7254 ユニバンス 四半期報告書－第83期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における当社グループを取り巻く経済環境は、日本国内では経済政策や金融政策の効果が継続したことにより景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外では米国の景気が好調に推移いたしましたが、中国および新興諸国の経済は依然として不透明な状況が続いております。

このような環境の中、当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は、318億99百万円と前年同期に比べ２億90百万円（0.9％）の増加となりました。

利益面におきましては、営業利益は、売上高の増加があったものの、海外拠点の強化に伴う費用の発生により１億91百万円（前年同期比35.3％減）、経常利益は、為替評価損の発生により17百万円（前年同期比90.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、投資有価証券売却に伴う売却益および事業構造改革に伴う早期退職費用等の発生により１億27百万円（前年同期比0.7％増）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜ユニット事業＞

北米向け農機用変速機の販売減があったものの、四輪駆動装置の販売増により、売上高は181億77百万円（前年同期比0.1％増）となりました。セグメント利益につきましては、売上高の増加および合理化効果等により５億71百万円（前年同期比80.5％増）となりました。

＜部品事業＞

売上高は136億87百万円（前年同期比1.9％増）となりました。セグメント利益につきましては、売上高の増加があったものの、海外拠点の強化に伴う費用の発生により４億20百万円の損失（前年同期は35百万円の損失）となりました。

＜その他＞

セグメント利益につきましては、31百万円（前年同期比47.2％減）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は32億28百万円となり、前期末と比べ11億98百万円（27.1％）減少しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は11億34百万円（前年同四半期比8.0％減）となりました。

主な増加の要因は、税金等調整前四半期純利益２億82百万円、減価償却費17億42百万円、売上債権の減少額５億７百万円であり、主な減少の要因は、仕入債務の減少額８億22百万円、たな卸資産の増加額２億22百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は14億65百万円（前年同四半期比28.1％減）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出25億88百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は８億67百万円（前年同四半期は20億72百万円の支出）となりました。

これは主に、短期借入金の純増額４億80百万円、長期借入金の返済による支出12億42百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の支配に関する基本方針の内容

　当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。

　従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み

　当社は、平成26年６月26日開催の当社第81回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の継続を決定いたしました。

　本対応方針の内容については、当社ホームページ（http://www.uvc.co.jp/）をご参照ください。

③ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社株主共同の利
益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理
由

１）本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

　本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

　本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

　「会社の支配に関する基本方針」で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
　さらに、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

　また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

　以上から本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

④ 当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて

１）「中期経営計画」による企業価値向上への取組み

　当社グループは、昭和１２年の設立以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系製品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。

　中期経営戦略につきましては、ユニバンスは「独立メーカーとして技術を中心に生きていく」を中期経営ビジョンに掲げ、一つ目は「全社体質改善の徹底により、足元を固め筋肉質な企業体を築くこと」、二つ目として「市場、顧客ニーズに合致した高付加価値製品を効率的にビジネス展開すること」を中期経営方針として、事業構造改革に取り組んでいます。

　自動車業界において、完成車メーカーの現地生産と自動車部品の地産地消化が高まる中、グローバル競争を勝ち抜くため、製品・技術開発力強化、グローバル調達と海外拠点の強化を推進させ、製品競争力と収益力の向上に取り組んでまいります。

また、高収益企業を目指し、"ユニバンス流ものつくり(=UNIVANCE Production Way)"の革新と新技術の実用化による次世代ビジネスの確立を推進してまいります。

　今後も、中・長期を見据えた連結経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸によるグローバルな企業価値向上に取り組んでまいります。

２）コーポレート・ガバナンスへの取組み

　当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。

　取締役会は定時取締役会を１ヶ月に１回開催するとともに、必要に応じて常務会を開催し、経営に関する重要事項について充分な審議を行い決定につなげております。

　監査役は５名で構成されており、うち２名が常勤監査役、３名が社外監査役であります。監査役には原則として財務・会計に知見を有する人材を選任するとともに、経営陣からは独立した立場にある社外監査役を選任し、業務執行に対する監査役の監督機能を充分果たせる仕組みを構築しております。

　また、社長直轄の内部監査室による監査と併せて、内部牽制と監査体制を強化しております。

（４）研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、５億98百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が2,481千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　平成27年４月23日付けで、インドネシアの連結子会社（ＰＴユニバンスインドネシア）はインドネシア国税当局より、平成25年12月期の売上高およびロイヤルティー取引価格等に関し、約683億インドネシアルピア（平成27年４月23日時点における為替レートでの円換算額635,334千円）の更正通知を受け取りました。当更正は、売上高に関し509億インドネシアルピア(同円換算額474,295千円)およびロイヤルティー取引価格等に関し173億インドネシアルピア（同円換算額161,038千円）の指摘となっております。インドネシア国税当局の指摘は当局が独自に抽出した企業との利益率の比較により売上高を過少と認定し、またロイヤルティーについて全額損金性を認めないという著しく合理性を欠く見解であり、当社および連結子会社は当該更正通知処分は承服できる内容ではないことから平成27年７月15日にインドネシア国税当局に対して異議申立書を提出しております。現時点では本件の帰結についての予測は困難であり、したがって当社および連結子会社への財務数値への影響を予測することも困難であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年９月30日）

  １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業および工場附帯サービス事業等を含んでおります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去およびセグメント間未実現利益消去であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

  １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業および工場附帯サービス事業等を含んでおります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去およびセグメント間未実現利益消去であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成27年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………83,660千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………４円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成27年12月７日

（注）　平成27年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニバンスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニバンス及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上