9698 クレオ 四半期報告書－第43期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ）は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社である当社と事業を営む連結子会社７社により構成されており、事業は製品・サービス別にクレオマーケティング事業、クレオソリューション事業、クレオネットワークス事業、クリエイトラボ事業の形に区分しております。

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありませんが、第１四半期連結会計期間に下記の形で、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動が発生しております。

＜筆まめ事業＞

　当社グループは、経営資源の選択と集中に対する検討を慎重に重ねた結果、BtoBビジネスへの事業に経営の舵をきることが決定しました。決定に伴い、平成27年４月20日をもって、当社は株式会社筆まめの全株式を売却し、第１四半期連結会計期間より株式会社筆まめは連結の範囲から除外されました。

　上記に伴い、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ事業」は報告セグメントから除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社クレオソリューションが、平成27年８月21日に東京地方裁判所に民事再生手続の申立を行いましたイアス株式会社に対して、スポンサーとして再建支援することを取締役会にて決定し、同日に株式会社クレオソリューションが同社とスポンサー契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得の改善など緩やかな景気回復の兆しが見られますが、中国経済の減速懸念の広がりと共に、わが国経済に対する影響など景気の先行き見通しに対する不透明感が依然として拭えない状況にあります。

　当業界におきましては、顧客の情報化投資に対する姿勢は積極派と消極派に二極化する傾向が見られ、製品・サービスの受注のためには顧客の「攻めのIT投資」のニーズに応えうる技術力、提案力の向上が必要な状況にあります。

　このような状況の中、当社グループは平成27年３月にBtoC事業を展開する筆まめ事業の譲渡を決定し、BtoB事業に対し集中的な投資を行い同事業の基盤を盤石なものとするとともに、さらなる成長を実現することを目指しております。なお、譲渡に伴い、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ事業」は報告セグメントから除外しております。

    ※BtoB ：企業対企業間の取引（Business to Business）
　　　BtoC : 企業対消費者間の取引（Business to Customer）

　当第２四半期連結累計期間における、当社グループの状況は、売上は筆まめ事業の譲渡により、同事業の前年同四半期実績額と同程度、前年同四半期比で減少しましたが、営業利益は前年同四半期に営業損失となっていた２事業の業績改善などにより、筆まめ事業の減少分より少ない減少幅に留まりました。経常利益は助成金収入があったことにより増加、親会社株主に帰属する四半期純利益に関しては第１四半期連結会計期間における筆まめ事業の株式売却益により大幅に増加となりました。

　以上の結果、売上高47億39百万円（前年同四半期比12.6％減）、営業利益87百万円（前年同四半期比4.4％減）、経常利益１億３百万円（前年同四半期比8.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億51百万円（前年同四半期比677.5％増）となりました。

　セグメントの状況は以下のとおりです。

・クレオマーケティング事業　（主たる事業：基幹系・情報系業務ソリューションから、組み込み系ソフトウェアまで、

トータルICTソリューションの開発・提供）

　人事給与、会計を中心としたZeeM製品の販売が堅調に推移したことに加え、アマノ社向けなどシステム開発売上が増加したことにより売上高は前年同四半期比で増加となりました。利益に関しては、売上高の増加による利益増に加え、過年度から継続している不採算プロジェクトの影響が減少したことにより、営業損失額は前年同四半期比で減少しました。

　その結果、売上高は11億86百万円（前年同四半期比17.4％増）、営業損失は17百万円（前年同四半期は営業損失52百万円）となりました。

・クレオソリューション事業　（主たる事業：システムやネットワークの構築から、各種業務アプリケーションの開発）

　前期より引き続き、サービス品質の向上による顧客との信頼強化、商談時からのプロジェクト点検の徹底を推進しましたが、既存顧客の受注減により、前年同四半期比で売上・利益共に減少いたしました。

　その結果、売上高は17億2百万円（前年同四半期比7.8％減）、営業利益は61百万円（前年同四半期比16.6％減）となりました。

・クレオネットワークス事業　（主たる事業：ICT基盤サービスプラットフォームとメディアプラットフォームの提供）

　売上に関しては、前期にメディア事業を譲渡したことによる減少があったものの、ビジネス基盤サービス「SmartStage」を中心としたサービス展開に注力したことにより、売上高は前年同四半期比でほぼ同水準となりました。利益に関しては、メディア事業譲渡による減少があったものの、前期から取り組んでいる原価、販売管理費の費用構造の改革により、営業損益はプラスに転じました。

　その結果、売上高は2億59百万円（前年同四半期比1.0％増）、営業利益は27百万円（前年同四半期は営業損失39百万円）となりました。

・クリエイトラボ事業　（主たる事業：ヘルプデスクなどを中心としたサポート＆サービス）

　一部顧客向けサービスにおける案件の縮小により売上は減少となりましたが、サービス外注費等売上原価の削減に努めたことにより、売上の減少に比べて利益の減少幅を抑えることができました。

　その結果、売上高は15億89百万円（前年同四半期比5.3％減）、営業利益65百万円（前年同四半期比2.6％減）となりました。

（2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末の流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、３億70百万円の減少となりました。

これは主として売掛金の減少によるものです。

固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、１億38百万円の減少となりました。

これは主としてソフトウェアの減少によるものです。

流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、６億92百万円の減少となりました。

これは主として未払金の減少及び未払消費税等の減少によるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ、１億99百万円の増加となりました。

これは主として親会社株主に帰属する四半期純利益の計上によるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、営業活動で獲得した資金を、無形固定資産の取得、配当金の支払等で使用した結果、前連結会計年度末と比較して１億50百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には37億４百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は４億１百万円（前年同四半期は１億８百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益３億７百万円、売上債権の減少４億98百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は２億４百万円（前年同四半期は２億42百万円の支出）となりました。主な要因は、無形固定資産の取得による支出１億60百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は45百万円（前年同四半期は44百万円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額43百万円によるものです。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が 582千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ナカチによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

株式会社筆まめは株式売却により、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１．当社においては運転資金の効率的な調達を行なう為取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年９月30日）

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　（注）全社費用及び利益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費や経営指導料等であります。

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　（注）全社費用及び利益は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費や経営指導料等であります。 　３．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、経営資源の選択と集中に対する検討を慎重に重ねた結果、BtoBビジネスへの事業に経営の舵をきることが決定しました。決定に伴い、平成27年４月20日をもって、当社は株式会社筆まめの全株式を売却し、第１四半期連結会計期間より株式会社筆まめは連結の範囲から除外されました。

　上記に伴い、第１四半期連結会計期間より、「筆まめ事業」は報告セグメントから除外しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

重要な契約の締結について

　当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社クレオソリューションが、平成27年８月21日に東京地方裁判所に民事再生手続の申立を行いましたイアス株式会社に対して、スポンサーとして再建支援することを取締役会にて決定し、同日に株式会社クレオソリューションが同社とスポンサー契約を締結しました。

(1) 契約の目的

　イアス株式会社は独立系ソフトウェア開発会社として、数社の大手システムインテグレーター等からの受託開発を行うほか、多数の基幹系業務パッケージ導入実績を持ち、内部統制に対応した文書管理ソフト「QuickBinder」の開発、販売も行うなど、優良な顧客基盤と基幹系業務に精通した多数の優秀なエンジニアを

抱えています。

　当社の子会社である株式会社クレオソリューションは、今後のさらなる成長に向けて顧客基盤とソリューションを拡張すること、国内のIT需要の高まりに対応する中で技術者を早期に確保することが重要な経営課題となっており、イアス株式会社をスポンサーとして支援することで相互の事業の拡大が図れると判断いたしました。

(2) 契約の相手会社の名称

イアス株式会社

(3) 締結の時期

平成27年11月13日

(4) 契約の内容

　スポンサーとして人的・資金的支援を行うものですが、発効要件として監督委員の同意、解除条件として再生計画案の債権者集会での否決、裁判所の不認可、民事再生手続の廃止決定、並びに破産・会社更生手続への移行が付されております。

(5) 契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響

　現在、同社は、再生計画策定中の段階であり、本契約締結に伴う当社グループの今期業績への影響額は未確定

であります。

(6) その他重要な事項

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クレオの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クレオ及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上