| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 【英訳名】 | Asrapport Dining Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 檜垣 周作 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝５丁目13番16号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中村 敏夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8899（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 中村 敏夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期連結累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,162,706 | 8,225,768 | 11,167,069 |
| 経常利益 | (千円) | 317,071 | 260,364 | 622,639 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 252,331 | 239,268 | 388,912 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 253,449 | 302,790 | 404,468 |
| 純資産額 | (千円) | 2,274,268 | 3,464,251 | 2,717,860 |
| 総資産額 | (千円) | 10,429,931 | 13,294,767 | 11,231,788 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 13.48 | 11.27 | 20.46 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 12.97 | 10.87 | 19.61 |
| 自己資本比率 | (％) | 20.6 | 24.3 | 23.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 475,798 | 126,733 | 796,330 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △ 720,939 | △ 1,053,420 | △ 883,627 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 438,876 | 294,155 | 788,402 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 2,823,224 | 2,704,020 | 3,328,494 |
| 回次 | 第９期第２四半期連結会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 2.37 | 4.88 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期連結会計期間において、茨城乳業株式会社の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用関連会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari－Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため、さらにそれに伴いS.K.Y. Enterprise UK Limitedの子会社（当社の孫会社）であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschを連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式取得による会社の買収）
当社の子会社である株式会社弘乳舎は、平成27年８月20日開催の取締役会において、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、株式会社弘乳舎は、平成27年８月28日付で株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式を取得し、連結子会社としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、当第２四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1) 業績の状況
当四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済・金融政策を背景に、一部企業の収益改善や賃金上昇など景気回復の動きが見られるものの、円安の影響による輸入品価格の上昇などにより、消費者の消費動向は低調に推移しており、依然として先行き不透明な状況が続いております。また当社の主要業態が属する外食産業、食品製造業及び加工業におきましても、円安による原材料価格の上昇や、人件費及び人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となってきており、引き続き楽観視できない状況が続いております。
このような環境の下で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題への取り組みを、国内のみならず海外でも積極的に進めました。当四半期連結累計期間の当社の取り組みは、以下のとおりであります。
既存ブランドの当四半期末の店舗数は、直営店・フランチャイズ店合計で441店舗（前年同四半期末比で95店舗増）となりました。この増加の主な要因は、昨年９月に子会社化したレゾナンスダイニング株式会社のフランチャイズ85店舗が新たに加わったこと、また既存ブランドである牛角でも10店舗が増加したことにあります。また各ブランドの既存店売上においては、前年同四半期比で牛角が107.2％、浪花屋鳥造が102.1％、ブランド全体で102.7％となり、堅調に推移しました。
ブランド・ポートフォリオの多様化におきましては、前四半期に運営を開始したファーストフードブランドであるTaco Bellの売上が引き続き堅調に推移しております。しかしながら、当四半期において今後の多店舗展開に向けた人材採用や米国での研修実施に加えて商品開発のための積極的な投資を行ったため、コストが増加しております。当四半期より連結子会社となったSushi Bar Atari-Ya Limitedは、英国で寿司をメインとした日本食レストランを運営しており、今後当社グループが欧州における飲食店を展開する足掛かりとしていく予定です。
海外への展開につきましては、英国で水産物の加工卸を担うT&S Enterprises (London) Limited、食材の輸出入卸を行うS.K.Y. Enterprise UK Limited、日本食レストランを運営するSushi Bar Atari-Ya Limitedとともに本年５月に連結子会社化いたしました。これら３社は、当四半期より会計上連結決算に取り込まれております。また、本年８月には、餃子など和食材の生産を目的とした会社を、ポーランド共和国に設立することを決議しております。
最後に食品生産事業に関しましては、まず前四半期に連結子会社化した茨城乳業株式会社を、現在当社グループのシナジーを生かすことで業績改善を図っております。また当四半期に、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式を、当社子会社である株式会社弘乳舎を通じて取得して子会社としました。同社は25ヘクタールの放牧地と、100ヘクタール以上の牧草地を有し、生乳や仔牛、および家畜用飼料の生産を行っております。一方、株式会社弘乳舎においては、前年同四半期と比べて猛暑が長引くという季節要因のため、市場の余剰乳が減少して主力の加工受託事業の収益が減少したものの、デザート及び乳製品の新製品開発と市場開拓により収益力の強化を図っております。
以上により、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,225百万円（前年同四半期比59.3％増）、営業利益は292百万円（前年同四半期比16.9％減）、経常利益は260百万円（前年同四半期比17.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は239百万円（前年同四半期比5.2％減）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
①店舗運営
当四半期連結会計期間末における、当社グループの直営店舗数は51店舗となり、前年同四半期末に比べ、７店舗増加しました。前期のレゾナンスダイニング株式会社の子会社化により、「ぢどり亭」３店舗、「浪花屋鳥造」で２店舗が加わったほか、当期は新たに「Sushi Bar Atari-Ya」６店舗など、合計14店舗が加わりました。一方、「おだいどこ」３店舗ほか、既存ブランド合計７店舗を閉店いたしました。その結果、当第２四半期の店舗運営の売上高は1,484百万円（同9.9％増）、営業利益75百万円（同16.7％増）となりました。
②フランチャイズ
当四半期連結会計期間末における当社グループのフランチャイズ店舗数は392店舗となり前年同四半期末に比べ90店舗増加しました。前期のレゾナンスダイニングの子会社化により「ぢどり亭」57店舗、「浪花屋鳥造」で28店舗がレゾナンスダイニング株式会社の子会社化により増加したことに加え、「牛角」10店舗などが新たに加わりました。その結果、フランチャイズの売上高は2,137百万円（同13.1％増）、営業利益861百万円（同26.1％増）となりました。
※「浪花屋鳥造」のうち２店舗は、株式会社プライム・リンクがフランチャイジーとして直営店として運営しており、上記「店舗運営セグメント」でも店舗数に算入しています。
③食品
食品事業は、前四半期より既に会計上取り込んでいる茨城乳業株式会社、さらに今期より連結会計の対象となった海外法人３社（T&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited、Atariya S.K.Y. GmbH,Meerbusch）が加わったことにより、売上高は3,644百万円（同152.2％増）、営業利益136百万円（同67.0％増）となりました。
④その他
転貸における売上、加盟企業向け販促物の売上、通販や催事における商品売上、食材の外部販売売上等により、売上高は959百万円（同101.2％増）、営業利益71百万円（同18.9％減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて624百万円減少し2,704百万円（前年同四半期末2,823百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、126百万円（前年同四半期475百万円）となりました。これは、主に減価償却費114百万円、のれん償却費114百万円、負ののれん発生益△141百万円、売上債権の減少額174百万円、仕入債務の減少額△156百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,053百万円（前年同四半期720百万円）となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出300百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出572百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、294百万円（前年同四半期438百万円）となりました。これは、主に新株予約権の行使による株式の発行による収入316百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,500,000 |
| 計 | 49,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,603,515 | 23,696,015 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 21,603,515 | 23,696,015 | ― | ― |
(注) １．提出日現在発行数の発行済株式のうち、2,090,000株は、現物出資（関係会社株式 1,065,900千万円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年８月17日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 6,400 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 640,000但し、（注）１ により調整されることがある。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 628但し、（注）２ により調整されることがある。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年７月１日から平成31年８月31日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 634資本組入額 317（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金628円（本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成27年８月14日の東京証券取引所における当社普通株式の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株あたり払込金額 |
| 新規式発行前の１株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年３月期及び平成29年３月期の当社有価証券報告書において計算されるEBITDA（以下、連結損益計算書に記載された営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいう。）が次の各号に定める全ての条件を達成している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
① 平成28年３月期のEBITDAが1,100百万円を超過していること
② 平成29年３月期のEBITDAが1,400百万円を超過していること
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、有期雇用契約の期間満了、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
６．新株予約権の取得事由及び条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「４．新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「１．新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「２．新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記７．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「４．新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記「６．新株予約権の取得事由及び条件」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年７月１日～ 平成27年９月30日 （注） | 421,400 | 21,603,515 | 42,266 | 1,134,353 | 42,266 | 834,353 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＨＳＩグローバル株式会社 | 東京都港区高輪２丁目16－29 | 9,466,709 | 43.82 |
| 川上 統一 | 東京文京区 | 416,160 | 1.93 |
| オリエントビルデベロップメント６号株式会社 | 東京都千代田区麹町５丁目３ | 269,426 | 1.25 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ － ＪＡＳＤＥＣＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都中央区月島４丁目16－13 | 240,975 | 1.12 |
| ワイエスフード株式会社 | 福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番８ | 199,300 | 0.92 |
| 林 浩喜 | 東京都渋谷区 | 165,000 | 0.76 |
| ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 160,166 | 0.74 |
| 檜垣 周作 | 兵庫県神戸市中央区 | 150,000 | 0.69 |
| 株式会社エイチウィル | 東京都渋谷区代々木５丁目34－28 | 145,400 | 0.67 |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９－７ | 130,000 | 0.60 |
| 計 | ― | 11,343,136 | 52.51 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式2,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式21,599,600 | 215,996 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式1,515 | ― | |
| 発行済株式総数 | 21,603,515 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 215,996 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都港区高輪二丁目16番29号 | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,326,845 | 2,724,024 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,187,470 | 1,963,137 | |||||||||
| 商品及び製品 | 421,941 | 628,823 | |||||||||
| 仕掛品 | 9,815 | 24,583 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 31,361 | 89,095 | |||||||||
| その他 | 954,433 | 1,037,543 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △17,213 | △35,491 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,914,653 | 6,431,715 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,397,300 | 1,759,970 | |||||||||
| その他（純額） | 709,831 | 1,175,979 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,107,131 | 2,935,949 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,810,693 | 2,395,284 | |||||||||
| その他 | 44,389 | 40,762 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,855,083 | 2,436,047 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,354,919 | 1,491,054 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,317,134 | 6,863,051 | |||||||||
| 資産合計 | 11,231,788 | 13,294,767 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 813,528 | 1,291,418 | |||||||||
| 短期借入金 | 52,470 | 80,379 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,596,978 | 1,890,774 | |||||||||
| 未払法人税等 | 164,060 | 367,527 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,304 | 38,693 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 3,200 | |||||||||
| その他 | 995,907 | 996,020 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,646,248 | 4,668,013 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 193,500 | 123,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 3,570,899 | 3,801,715 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 71,128 | 115,442 | |||||||||
| 資産除去債務 | 74,617 | 81,695 | |||||||||
| その他 | 957,533 | 1,040,650 | |||||||||
| 固定負債合計 | 4,867,679 | 5,162,503 | |||||||||
| 負債合計 | 8,513,927 | 9,830,516 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 965,995 | 1,134,353 | |||||||||
| 資本剰余金 | 924,292 | 1,092,650 | |||||||||
| 利益剰余金 | 703,743 | 943,012 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △1,428 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,592,603 | 3,168,588 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,123 | 49,802 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 266 | 7,875 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 3,390 | 57,678 | |||||||||
| 新株予約権 | 23,833 | 4,537 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 98,034 | 233,446 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,717,860 | 3,464,251 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 11,231,788 | 13,294,767 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,162,706 | 8,225,768 | |||||||||
| 売上原価 | 3,233,714 | 5,769,501 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,928,991 | 2,456,267 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,577,441 | ※ 2,163,977 | |||||||||
| 営業利益 | 351,550 | 292,289 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 7,769 | 9,078 | |||||||||
| 受取配当金 | 5 | 1,447 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | ― | 399 | |||||||||
| その他 | 10,889 | 21,673 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,663 | 32,598 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 38,877 | 43,930 | |||||||||
| その他 | 14,264 | 20,593 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 53,142 | 64,523 | |||||||||
| 経常利益 | 317,071 | 260,364 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | 141,269 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金戻入額 | 50,862 | ― | |||||||||
| その他 | 10,182 | 12,178 | |||||||||
| 特別利益合計 | 61,045 | 153,448 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 431 | 8,425 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 6,320 | 21,301 | |||||||||
| その他 | 11,933 | 20,167 | |||||||||
| 特別損失合計 | 18,685 | 49,894 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 359,430 | 363,918 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 91,774 | 112,900 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 7,143 | 2,515 | |||||||||
| 法人税等合計 | 98,918 | 115,415 | |||||||||
| 四半期純利益 | 260,512 | 248,502 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 8,180 | 9,234 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 252,331 | 239,268 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 260,512 | 248,502 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △7,025 | 46,678 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △37 | 7,609 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △7,063 | 54,288 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 253,449 | 302,790 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 245,268 | 290,042 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 8,180 | 12,748 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 359,430 | 363,918 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 82,095 | 114,629 | |||||||||
| 減損損失 | 431 | 8,425 | |||||||||
| のれん償却額 | 82,280 | 114,081 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | ― | △141,269 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 535 | 3,412 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △6,044 | 12,088 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 3,297 | ― | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △50,862 | ― | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 370 | 3,123 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △7,774 | △10,525 | |||||||||
| 支払利息 | 38,877 | 43,930 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 2,000 | 7,950 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 185,870 | 174,752 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 136,591 | 16,571 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △77,922 | △156,260 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △82,140 | △21,911 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 55,875 | △93,116 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △98,269 | △98,504 | |||||||||
| その他 | △39,963 | △17,153 | |||||||||
| 小計 | 584,679 | 324,144 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 7,774 | 4,090 | |||||||||
| 利息の支払額 | △37,646 | △44,345 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △79,009 | △157,154 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 475,798 | 126,733 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △16,935 | △96,154 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 703 | 63 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | ― | △16,732 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △30,230 | △300,020 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △310,244 | △572,911 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △297,997 | △63,687 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 228,052 | 24,165 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △32,619 | △59,868 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 36,394 | 2,460 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △3,499 | △6,501 | |||||||||
| その他 | △294,562 | 35,765 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △720,939 | △1,053,420 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △386,310 | △11,391 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,050,000 | 1,202,334 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △530,816 | △1,099,222 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 296,675 | ― | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △37,500 | △85,500 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 68,827 | 316,663 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △1,530 | △7,887 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △20,470 | △24,681 | |||||||||
| その他 | ― | 3,840 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 438,876 | 294,155 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △594 | 7,757 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 193,140 | △624,774 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,630,084 | 3,328,794 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,823,224 | ※ 2,704,020 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、茨城乳業株式会社の株式を取得したことから、また、従来持分法適用関連会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari－Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため、さらにそれに伴いS.K.Y. Enterprise UK Limitedの子会社（当社の孫会社）であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschを連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
（2）持分法適用の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、従来持分法適用会社でありましたT&S Enterprises (London) Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limitedの株式を追加取得し子会社となったため持分法適用の範囲から除外しております。
(会計方針の変更)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ9,152千円減少しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（平成27年９月30日） | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額 | 1,080,000千円 | 1,080,000千円 |
| 借入実行残高 | ― 千円 | 20,000千円 |
| 差引額 | 1,080,000千円 | 1,060,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 3,823 | 千円 | 5,611 | 千円 |
| 給料・賞与 | 625,752 | 千円 | 798,699 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,299 | 千円 | 11,795 | 千円 |
| 退職給付費用 | ― | 千円 | 884 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,843,224千円 | 2,724,024千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △ 20,000千円 | △ 20,003千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,823,224千円 | 2,704,020千円 |
（株主資本等関係）
株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ168百万円増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 店舗運営 | フランチャイズ | 食品 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 1,349,735 | 1,890,523 | 1,445,479 | 4,685,737 | 476,968 | 5,162,706 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 309,572 | 14,925 | 324,498 | 3,821 | 328,320 |
| 計 | 1,349,735 | 2,200,096 | 1,460,404 | 5,010,236 | 480,790 | 5,491,026 |
| セグメント利益 | 64,346 | 683,311 | 81,732 | 829,390 | 88,322 | 917,713 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 829,390 |
| 「その他」の区分の利益 | 88,322 |
| 全社費用(注) | △ 566,163 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 351,550 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「店舗運営」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において431千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「店舗運営」及び「フランチャイズ」セグメントにおいて、（企業結合等関係）に記載の企業結合に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては383,478千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 店舗運営 | フランチャイズ | 食品 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 1,484,018 | 2,137,268 | 3,644,792 | 7,266,079 | 959,689 | 8,225,768 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 399,758 | 106,732 | 506,490 | 8,951 | 515,442 |
| 計 | 1,484,018 | 2,537,026 | 3,751,524 | 7,772,569 | 968,641 | 8,741,210 |
| セグメント利益 | 75,111 | 861,394 | 136,494 | 1,073,000 | 71,629 | 1,144,630 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、フランチャイズ加盟店及び一般飲食店への販売促進コンサルティング事業、飲食店舗転貸事業及び店舗開発事業等を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,073,000 |
| 「その他」の区分の利益 | 71,629 |
| 全社費用(注) | △ 852,340 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 292,289 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「店舗運営」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において8,425千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「店舗運営」及び「その他」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間よりT&S Enterprises (London) Limited、Sushi Bar Atari－Ya Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及び同社の子会社であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては705,523千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「食品」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間より茨城乳業株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、また、当第２四半期連結会計期間より株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式取得による連結子会社化に伴い負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては141,269千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎 |
|---|---|
| 事業の内容 | 牧場の運営（農業生産法人） |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で428店舗を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、それを実現するための４つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
当社子会社であり、乳製品等の製造・販売を行う株式会社弘乳舎は、上記戦略の「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を実践すべく、今般、北海道黒松内町にて牧場を経営する株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式の一部を取得し、子会社とすることを決定いたしました。
株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎は、25ヘクタールの放牧地と100ヘクタール以上の牧草地を所有し、これらを活用して乳牛の放牧畜産を営む農業生産法人であり、生乳の出荷や仔牛の生産を主な事業内容としております。
一方、熊本県にて操業する株式会社弘乳舎は、主に九州域内で生産される生乳を加工することを事業の柱としておりますので、九州における生乳生産量と密接な関係がございます。昨今、全国的に乳牛の飼育頭数が減少傾向にあり、また、円高による輸入飼料の高騰など、酪農業界にとっては厳しい状況が続いておりますが、九州においても同様の傾向が見受けられます。しかしながら、今般の株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の特定子会社化により、同社で生産された仔牛や飼料を九州において利用することが可能となり、九州における酪農業界の発展、ひいては株式会社弘乳舎の発展につながるものと考えております。
また、「北海道」ブランドを構築・活用することで新たな乳製品の生産を目論み、国内に限らず、中華圏をはじめとする海外においても当社グループのブランド力と知名度の向上を目指してまいります。さらには、独自の付加価値のある乳製品の構築により、当社外食事業の競争力とし、競合他社との差別化につなげるというグループシナジーも見込んでおります。
以上のように、九州の酪農業界並びに株式会社弘乳舎と株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎とがＷｉｎ－Ｗｉｎの関係を構築することにより、当社グループ及び酪農業界の発展に寄与できるよう取り組んでまいります。
(3) 企業結合日
平成27年８月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社である株式会社弘乳舎が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 110,020千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 110,020千円 |
４．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
78,882千円
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 13円 48銭 | 11円 27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 252,331 | 239,268 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 252,331 | 239,268 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,719,451 | 21,221,577 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 12円 97銭 | 10円 87銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | 154 | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後））(千円) | 154 | ― |
| 普通株式増加数(株) | 745,846 | 784,007 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第５回新株予約権普通株式 570,000株 | 第７回新株予約権普通株式 640,000株 |
(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成27年10月１日開催の取締役会において、九州乳業株式会社（以下、「九州乳業」という。）を特定子会社化する目的で、九州乳業の株式を取得すること（以下、「本株式取得」という。）及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議し、九州乳業の主要株主である東洋商事株式会社（以下、「東洋商事」という。）から、同社が保有する九州乳業株式の一部を現金にて譲り受けることと、東洋商事が保有する九州乳業の株式を現物出資する方法にて東洋商事を割当先とする第三者割当増資（以下、「本件割当増資」という）を行うことにより平成27年10月19日付で実施いたしました。
１．株式取得の理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で428店舗を展開しておりますが、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。また、自社ブランド商品の開発・販売を強化するため「食品生産事業と六次産業化」にも取り組んでおり、食品生産事業を強化してまいりました。
当社グループは、この「食のバリューチェーン」を形成するため、物流部門については、親会社である阪神酒販株式会社（以下、「阪神酒販」という。）グループの傘下にある東洋商事の協力を得ております。
一方で九州乳業は50年以上の歴史を持ち、主力ブランド「みどり牛乳」をはじめ、ヨーグルト、プリン等の様々な乳製品を製造・販売しております。九州乳業は、平成25年４月より阪神酒販グループの東洋商事が主要株主として同社経営に携わり、東洋商事の強みである全国の商流ネットワークを活用し業績改善を図ってまいりました。その結果、現在、九州乳業の生産能力はほぼピークに達し、今後の更なる事業拡充のためには追加設備投資が必須となり、そのための財務力や信用力の改善が喫緊の課題となっております。
当社では、上記「食のバリューチェーン構築」、「食品生産事業と六次産業化」といった経営目標・課題に取り組む中で、九州乳業が運営する事業を活用することで当社が展開する外食チェーンや外部企業に向けての取引拡大が見込めます。また、九州乳業としては、上場企業である当社が親会社となることにより、財務体質並びに信用力の強化が見込めます。これらの理由により、今般、当社から東洋商事に対して、東洋商事が所有する九州乳業の全株式を譲り受けることを提案したところ、賛同をいただきましたので、九州乳業の株式を取得することを決定いたしました。
２．株式取得の相手会社の名称
東洋商事株式会社
３．買収する会社の名称、事業内容及び規模
| (1) 名称 | 九州乳業株式会社 |
|---|---|
| (2) 事業内容 | 牛乳・乳製品・はっ酵乳・デザート等の製造、販売 |
| (3) 資本金 | 10,000千円 |
４．株式取得の時期
平成27年10月19日
５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| (1) 取得する株式の数 | 1,914,200株 |
|---|---|
| (2) 取得の対価 | 1,400,000千円 |
| (3) 取得に直接要した費用 | 1,743千円 |
| (4) 取得後の持分比率 | 95.71％ |
６．支払資金の調達方法
自己資金及び第三者割当増資による現物出資
７．第三者割当による新株式の発行
| (1) 発行する株式の種類及び数 | 普通株式 2,090,000株 |
|---|---|
| (2) 発行価額 | １株につき510円 |
| (3) 発行価額の総額 | 1,065,900千円 |
| (4) 資本組入額の総額 | 532,950千円 |
| (5) 払込期日 | 平成27年10月19日 |
| (6) 割当先及び割当株式数 | 東洋商事株式会社 2,090,000株 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年11月13日
株式会社アスラポート・ダイニング
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 光 一 郎 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 千 島 亮 人 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 原 口 隆 志 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスラポート・ダイニングの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスラポート・ダイニング及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年10月１日開催の取締役会において、九州乳業株式会社を特定子会社化する目的で、九州乳業の株式を取得すること及び現物出資による第三者割当増資を実施することを決議し、平成27年10月19日付で実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。