9110 ＮＳユナイテッド海運 四半期報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　（外航海運事業）

　当第２四半期連結会計期間より、重要性が増したLINDEN LINE S.A.を連結の範囲に含めました。また、LOTUS LAND SHIPPING S.A.は解散したため、連結の範囲から除外しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(１) 業績の状況

  当第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日までの６ヶ月間）の外航海運市況は、ドライバルクにつきましては、全船型において当初の想定を下回る水準で推移しましたが、７-８月にかけて鉄鉱石出荷量が堅調に推移したことなどから、ケープ型撤積船を中心に上昇基調となりました。パナマックス型・ハンディー型撤積船の市況でも大西洋を中心に上昇基調が見られたものの、船腹過剰解消には至らず根本的な市況回復には程遠いものとなりました。タンカーにつきましては、中国の原油輸入増、原油洋上備蓄のための船腹需要増などが寄与し、期中を通して概ね堅調に推移しました。内航海運事業は、タンカー・ドライ貨物ともに需要が低迷し輸送量は伸び悩み厳しい事業環境となりました。

  燃料油価格は、当社の第２四半期連結累計期間の平均消費価格はトン当たり約347ドル（内外地平均Ｃ重油）となり、前年同期比では約280ドル下落しました。また、対米ドル円相場は期中平均で122円と、期初の見込み115円に比較して７円の円安となり、前年同期比では20円の円安となりました。

  このような事業環境下、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は723億66百万円（前年同期比9.3%減）、営業利益は38億37百万円（前年同期は56億10百万円の営業利益）、経常利益は30億円99百万円（前年同期は59億70百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純利益は25億93百万円（前年同期は53億18百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

当第２四半期連結累計期間の各セグメントにおける営業の概況は、次の通りです。

外航海運事業

　当セグメントにおいて、ドライバルクにつきましては、前半は全船型において当初の想定を下回る水準で推移しましたが、後半に入るとケープ型撤積船を中心に上昇基調となりました。７月に入り中国の鉄鉱石港頭在庫の減少による買い付けが増えたことにより、解撤の進行と相俟ってケープ型撤積船の市況が主要５航路平均用船料率日額２万ドルまで上昇しましたが、その後の中国経済の減速により９千ドル台に下落しました。また、パナマックス型・ハンディー型撤積船の市況も南米積み穀物が堅調に伸びたことをきっかけとして、大西洋を中心に一定の上昇が見られたものの、船腹余剰感や中国経済の減速が影響し十分な回復には程遠いものとなりました。

　原油タンカーにつきましては、原油価格下落に伴う中国の原油輸入増、原油洋上備蓄のための船腹需要の増加などが寄与し、期中を通して概ね堅調に推移しました。

  このような事業環境下、外航海運事業の売上高は602億35百万円（前年同期比10.5%減）、セグメント利益（営業利益）は34億11百万円（前年同期は49億88百万円のセグメント利益）となりました。

内航海運事業

　当セグメントにおいて、タンカーにつきましては、ＬＰＧ市況は民生用が夏場の不需要期に入り、工業用が内需の低迷等の影響を受け輸送量が減少し、ＬＮＧ市況も原油価格下落によるＬＮＧ価格の割高感等により需要が低迷しました。ドライ貨物につきましては、鉄鋼関連貨物は４-６月期の粗鋼生産が２年半ぶりの低水準を記録する等、自動車の販売不振等による減産の影響を受け輸送量が減少しました。

  このような事業環境下、内航海運事業の売上高は119億59百万円（前年同期比2.8%減）、セグメント利益（営業利益）は4億40百万円（前年同期は6億13百万円のセグメント利益）となりました。

その他

　当社グループでは、外航海運事業・内航海運事業の他に、ＬＰＧ・石油製品の陸運業及び情報システムの開発・保守業等を営んでおります。売上高は３億12百万円（前年同期比3.7%減）、セグメント損失（営業損失）は21百万円（前年同期は３百万円のセグメント利益）となりました。

(２) 財政状態

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は2,188億98百万円となり、前連結会計年度末比87億65百万円の減少となりました。このうち流動資産は主として有価証券等の減少により、86億59百万円減少しました。固定資産は主として船舶の減少と、建設仮勘定の増加の差引により１億６百万円減少しました。

　負債合計は前連結会計年度末に比べ、89億12百万円減少の1,422億69百万円となりました。このうち流動負債は主として支払手形及び営業未払金の減少により13億86百万円減少しました。固定負債は主として長期借入金の減少により75億26百万円減少しました。

　純資産合計は、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社の完全子会社化のための株式交換による資本剰余金の増加及び非支配株主持分の減少、親会社株主に帰属する四半期純利益と配当金支払の差引による利益剰余金の増加、自己株式の取得による減少等により、前連結会計年度末に比べ１億48百万円増加し766億29百万円となりました。

(３) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは93億59百万円の収入（前年同期比26億83百万円収入減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益及び減価償却費によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは68億14百万円の支出（前年同期比５億64百万円支出減）となりました。これは主に、船舶の取得による支出66億81百万円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは95億41百万円の支出（前年同期比９億27百万円の支出増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入と返済による差し引き62億15百万円の支出と配当金の支払い20億69百万円があったことによるものです。

　以上に現金及び現金同等物に係る換算差額を加味した現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末と比較して69億55百万円減少し、235億30百万円となりました。

(４) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(５) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）平成27年８月１日を効力発生日とする当社とＮＳユナイテッド内航海運株式会社との株式交換により、同日をもって発行済株式総数は8,942,393株増加し239,706,793株となりました。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数及び資本準備金残高の増加は当社とＮＳユナイテッド内航海運株式会社との株式交換によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てております。

　　　２．上記のほか、自己株式が4,022千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。「単元未満株式」の欄には、自己株式が108株含まれております。

②【自己株式等】

　（注）株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が2,000株（議決権の数２個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（２）【四半期連結貸借対照表】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間より、重要性が増したLINDEN LINE S.A.を連結の範囲に含めております。また、LOTUS LAND SHIPPING S.A.は解散したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の経常利益は57百万円、税金等調整前四半期純利益は1,302百万円それぞれ減少しております。また、当第２四半期連結会計期間末の資本剰余金が1,245百万円増加しております。

（会計上の見積りの変更）

　当社グループが所有する船舶のうち、国際海事機関が新たに基準化したバラストタンク等塗装性能基準を最も早く適用した船舶が最初の中間検査を迎えるに当り当該基準が目的とする防食性能の向上を検証したところ、想定通りの性能が確認され、従来の耐用年数よりも長期間の使用が見込まれることが判明しました。

　これを受けて、第１四半期連結会計期間において中期経営計画の前提となる船舶の使用方針を見直し、当該基準適用船のうち、長期の輸送契約等に従事することが保証されている船舶を除き、撒積船の耐用年数を従来の15年から20年に、タンカーの耐用年数を従来の13年から20年にそれぞれ変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ552百万円増加しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　一般管理費のうち主要なものは次のとおりであります。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　偶発債務

　次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※２　たな卸資産

　たな卸資産の内訳は、以下のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計

  　期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計

  　期間末後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

株式交換の実施

　当社は、平成27年８月１日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社とし、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が3,748百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が17,178百万円となりました。

自己株式の取得

　当社は、平成27年８月27日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議に基づき、自己株式3,928,000株の取得を行いました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が963百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が990百万円となりました。

（セグメント情報等）

　【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分には、陸運業及び情報サービス業等を含んでおります。

２.セグメント利益の調整額５百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分には、陸運業及び情報サービス業等を含んでおります。

２.セグメント利益又は損失（△）の調整額７百万円は、セグメント間取引消去額であります。

３.セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計上の見積りの変更に記載のとおり、当社グループが所有する船舶のうち、国際海事機関が新たに基準化したバラストタンク等塗装性能基準を最も早く適用した船舶が最初の中間検査を迎えるに当り当該基準が目的とする防食性能の向上を検証したところ、想定通りの性能が確認され、従来の耐用年数よりも長期間の使用が見込まれることが判明しました。

　これを受けて、第１四半期連結会計期間において中期経営計画の前提となる船舶の使用方針を見直し、当該基準適用船のうち、長期の輸送契約等に従事することが保証されている船舶を除き、撒積船の耐用年数を従来の15年から20年に、タンカーの耐用年数を従来の13年から20年にそれぞれ変更しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「外航海運事業」のセグメント利益が552百万円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

　当社は、平成27年５月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約を締結しました。

　本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社については、平成27年６月25日開催の定時株主総会において承認可決され、平成27年８月１日をもって効力が発生しました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

（2）企業結合日

　平成27年８月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換

（4）結合後企業の名称

　結合後企業の名称に変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

　グループ会社間の連携を強化し、外航・内航一体化したサービスを展開するための事業戦略策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　当社普通株式　　2,504百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

　ＮＳユナイテッド内航海運株式会社の普通株式１株に対して、当社の普通株式2.15株を割当て交付しました。但し、当社が保有するＮＳユナイテッド内航海運株式会社の普通株式6,613,000株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。

（2）株式交換比率の算定方法

　当社及びＮＳユナイテッド内航海運株式会社は、株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして北村・平賀法律事務所を、一方、ＮＳユナイテッド内航海運株式会社は、第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティングを、また、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選定しました。

　当社及びＮＳユナイテッド内航海運株式会社は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねた結果、株式交換比率は妥当なものであるとの判断に至りました。

（3）交付した株式数

　8,942,393株

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＮＳユナイテッド海運株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結貸借対照表、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＮＳユナイテッド海運株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上