E05093 総合メディカル 四半期報告書－第38期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第37期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は次のとおりです。
「東日本」
　平成27年５月20日付で調剤薬局４店舗（富山県）を運営する有限会社ファーマシステムズの全株式を取得し、連結子会社としております。
「西日本」
　平成27年６月15日付で調剤薬局20店舗(大阪府５店舗、兵庫県15店舗）を運営する株式会社祥漢堂の全株式を取得し、連結子会社としております。
 
　この結果、平成27年９月30日現在では、当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社及び子会社20社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（買収（Ｍ＆Ａ）等の投資について）

当社グループは、事業拡大の一環としてＭ＆Ａ等の投資を行っており、それに伴うのれんが計上されております。そのため、今後新たにのれんが発生し、償却費用が増加する可能性があります。また、投資先の業績が当初計画に及ばず、将来の期間にわたりその状態が継続すると予想される場合には、減損処理等を行う必要が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の減速の影響がみられるものの、企業収益や雇用情勢が改善し、緩やかな回復基調で推移しております。

医療分野におきましては、増え続ける国民医療費が2025年には、50兆円を超えると予測されており、より効率的で質の高い医療の提供が今まで以上に求められております。これらの背景を踏まえ、平成26年４月の診療報酬改定におきましては、医療の機能分化の強化と連携、在宅医療の充実など、地域包括ケアの取り組みが、さらに進められるようになりました。

このような状況のもと、当社は「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、コンサルティングをベースにした医業経営のトータルサポートを行っております。ＤtoＤ（医業継承・医療連携・医師転職支援システム）と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献しております。

　当社は、本年４月から３年間にわたる中期経営計画「さらなる挑戦 ～安心して暮らせるよりよい社会をめざして～」を新たにスタートし、中期目標、具体的な重点施策を掲げ、今までの取り組みをさらに充実・進化させるとともに、世の中に必要とされる新しいサービスを開発し、社会が抱える課題の解決に挑戦しております。
　当第２四半期連結累計期間の経営成績は、東日本において売上高、利益とも増加し、当社が目標とする市場相応の業績に確実に近づいております。
　医業支援部門ではコンサル部門やレンタル部門の売上高が増加したものの、リース・割賦部門においては、政策的に利益重視の方針を推進した結果、売上減となりました。
　医師の開業支援は、当第２四半期連結累計期間に159件（継承開業や医療モールを含む。）をおこない、転職・開業を希望される勤務医のＤtoＤ登録数は、当第２四半期連結会計期間末で59,232名（前期末比2,727名増）となりました。
　調剤薬局の出店状況につきましては、当第２四半期連結累計期間に42店舗（Ｍ＆Ａによる25店舗を含む。）を出店した結果、当第２四半期連結会計期間末の店舗数は574店舗となりました。新規出店の地域別の内訳は、東日本15店舗、西日本22店舗、九州５店舗です。出店した42店舗のうち10店舗が、開業支援先への新規出店分であります。
　以上の結果、薬局の既存店の売上増加や、新規出店による増収効果（株式取得した子会社による売上寄与を含む。）などから、売上高は前年同期比10.2％増の57,018百万円となりました。利益面では、営業利益は同43.4％増の2,216百万円、経常利益は同37.7％増の2,280百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は同22.2％増の1,054百万円となりました。

セグメントの業績の概要は以下のとおりであります。

①  東日本

　リース・割賦部門で売上減となったものの、コンサル部門・レンタル部門の売上増のほか、薬局部門において、新規出店による増収効果などから、売上高は前年同期比8.3％増の20,253百万円となりました。営業利益は、レンタル部門及び薬局部門での売上増による利益の増加により、同357.6％増の179百万円となりました。

②　西日本

　リース・割賦部門で売上減となったものの、コンサル部門・レンタル部門の売上増のほか、薬局部門において、新規出店による増収効果（株式取得した調剤薬局子会社による売上寄与を含む。）などから、売上高は前年同期比17.7％増の15,674百万円となりました。営業利益は、レンタル部門及び薬局部門での売上増による利益の増加により、同78.3％増の886百万円となりました。

③　九州

　リース・割賦部門で売上減となったものの、コンサル部門の売上増のほか、薬局部門において、既存店の売上増加や、新規出店による増収効果などから、売上高は前年同期比1.8％増の18,965百万円となりました。営業利益は、コンサル部門及び薬局部門での売上増による利益の増加により、同18.0％増の1,259百万円となりました。

（２）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前期末比270百万円増加の70,082百万円となりました。流動資産は、前期末比1,187百万円減少の35,397百万円となりました。これは、現金及び預金が552百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が1,637百万円減少したことが主な要因であります。固定資産は、前期末比1,457百万円増加の34,684百万円となりました。これは、のれんが1,811百万円増加したことが主な要因であります。

　負債は、前期末比2,745百万円減少の40,544百万円となりました。流動負債は、前期末比2,835百万円減少の27,273百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が2,337百万円減少したことが主な要因であります。固定負債は、前期末比90百万円増加の13,270百万円となりました。これは、長期割賦未払金が518百万円、リース債務が466百万円減少したものの、長期借入金が947百万円、その他が127百万円増加したことが主な要因であります。なお、有利子負債（リース債務、割賦未払金を含む。）は、前期末比62百万円増加し16,635百万円となりました。有利子負債から現金及び預金を差し引いた金額を自己資本で割ったネットＤ／Ｅレシオは、前期末比0.06ポイント減の0.38倍となりました。
  純資産は、前期末比3,016百万円増加の29,537百万円となりました。これは、配当金の支払いにより288百万円減少したものの、株式交換に伴う自己株式の処分により2,262百万円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により1,054百万円増加したことが主な要因であります。以上の結果、自己資本比率は前期末の37.7％から4.2ポイント増の41.9％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は5,520百万円となり、前期末に比べ552百万円（11.1％）増加となりました。この主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果、資金は2,543百万円増加となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益（2,115百万円）、減価償却費（1,939百万円）、売上債権の減少（2,530百万円）による資金増加要因が、仕入債務の減少（3,180百万円）、法人税等の支払（1,608百万円）による資金減少要因を上回ったためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果、資金は1,149百万円減少となりました。この主な要因は、社用資産の取得（911百万円）、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出（335百万円）によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果、資金は840百万円減少となりました。この主な要因は、長期借入金の返済（1,584百万円）、割賦債務の返済（1,106百万円）、配当金の支払（288百万円）、リース債務の返済（575百万円）による資金減少要因が、長期借入れの増加（2,900百万円）による資金増加要因を上回ったためであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由なご意思によってなされるべきであると考えます。

　しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うための十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められない等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益(併せて以下「株主共同の利益」といいます。)を著しく損なう買付行為もあり得るものです。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、株主共同の利益を中長期的に確保しまたは向上させることを真摯にめざす者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような大規模な買付行為等の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記アの中期経営計画による企業価値向上への取組み、及び下記イのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)に資するものであると考えております。

ア．中期経営計画による企業価値向上への取組み

　当社は、「よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献する」ことを理念として、病医院の経営コンサルティング、薬局、レンタル、リース・割賦等の事業を展開してまいりました。当社は、「よい医療は、よい経営から」とのコンセプトのもとで、医療機関のよきパートナーとしてよい医療の実現を支援しております。

　当社は、行動規準である「わたしたちの誓い」と「社是・社訓」とを役員・社員一人ひとりが実践していくことで、よりよい社会づくりに貢献し、社会から評価され、尊敬される企業になることをめざしております。

　以上のような経営の理念及び基本方針のもとで、当社は、平成26年４月から３年間にわたる中期経営計画「さらなる挑戦」をスタートいたしました。

(ア)中期経営計画「さらなる挑戦」について

　現在のわが国において、財政再建が最優先課題となっているなか、社会保障の安定財源確保のため、平成26年年４月から消費税が増税となりました。
　医療分野においては、増え続ける国民医療費が2025年には、50兆円を超えると予測されており、より効率的で質の高い医療の提供が今まで以上に求められています。これらの背景を踏まえ、平成26年４月の診療報酬改定におきましては、医療の機能分化の強化と連携、在宅医療の充実など、地域包括ケアの取り組みが、さらに進められる内容となりました。
　このように、医療界は大きな転換期を迎えようとしていますが、この変化は当社にとって、より一層社会に貢献できる機会を与えられたと言えます。なぜなら、当社は創立から今日に至るまで、「よい医療は、よい経営から」をコンセプトに、時代の一歩先を見据えながら、「社会が望むことは何か」「お客様にいかに喜んでいただくか」を考えてきたからです。
　わたしたちは長期ビジョンの実現に向け、新たな中期経営計画において「さらなる挑戦　～安心して暮らせるよりよい社会をめざして～」をテーマに中期目標、具体的な重点施策を掲げ、今までの取り組みをさらに充実・進化させるとともに、世の中に必要とされる新しいサービスを開発し、社会が抱える課題の解決に挑戦します。
　そして、当社の使命・存在意義である「よい医療を支え、よりよい社会づくり」に貢献します。

(イ)長期ビジョンと中期経営計画

a.ビジョン　「日本型ヘルスケアビジネスへの挑戦」

当社がめざす「日本型ヘルスケアビジネス」とは、国民が効率的に質の高い医療を受けることができる医療システム構築に貢献するビジネスです。

b.経営計画（2014年４月から2017年３月までの３か年）

さらなる挑戦　　～安心して暮らせるよりよい社会をめざして～

「ＤtoＤ」と「価値ある薬局」でナンバーワンとなり、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりに貢献します。

(ウ)中期経営計画　重点施策

a.新規事業への挑戦

急性期医療から在宅介護まで、それぞれに対応した経営支援及び連携支援を行い、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりに貢献する新たな事業を開発します。

b.既存事業の進化と深化

理想の医療モールづくり、開業支援の強化・拡充、会員サービスの向上、ストックビジネスの拡大など、ＤtoＤをベースに医業支援を推進します。

薬剤師の職能発揮により、医薬連携の強化、医療費の適正化、在宅医療の充実、セルフメディケーションの取り組みなど、価値ある薬局づくりを推進します。

c.企業価値の向上

経営理念のもと、社員が誇りと使命感をもって仕事を行える仕組みづくり、社員とともに企業が成長できる仕組みづくりをします。

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題のひとつとして位置づけております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えており、以下のような体制としております。

当社の取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性も重視して、９名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。

当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名で構成されており、うち３名を社外監査役とし、公正性、透明性を確保しております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、会社の重要事項について意思決定を行っております。

業務執行取締役及び常務執行役員で構成される常務会は、原則として毎月２回開催し、取締役会へ付議すべき事項、取締役会の決定事項以外の重要事項を決定しております。業務執行取締役、常務執行役員等で構成される個別案件会議は、原則として毎月２回開催し、常務会の決定事項以外の重要事項の決定、常務会に付議される重要事項についての協議を行っています。また、業務執行取締役、常務執行役員等で構成される経営会議にて経営に関する諸問題の討議や情報交換等を行っております。

監査役会の構成員である各監査役は、取締役会へ出席し、さらに常勤監査役については、常務会、個別案件会議及び経営会議にも出席して意見を述べています。

当社は、執行役員制度を導入し、取締役会が選任した執行役員が業務執行を行い、取締役会がこれを監督しております。

当社は、定期・通期採用の社員研修、階層別研修及びコンプライアンス推進責任者のもとでの職場内研修等において、「企業倫理とコンプライアンス経営」を教育し、コンプライアンスの向上に努めております。

子会社の業務の適正を確保するための体制として、子会社の管理を主管する部門（「グループ会社管理・支援規程」による。）を設置し、子会社についての「グループ会社管理・支援規程」を定め、子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。子会社からの報告については、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的な報告を義務づけるとともに、子会社取締役会等において重要な事象が発生した場合の報告を義務づけております。

また、当社は、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる関係も持たないこと」を基本方針としております。反社会的勢力排除に向け、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関とも連携をとりつつ、グループ一体となり対応する体制を構築していきます。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成23年５月26日開催の当社取締役会において、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「原対応方針」といいます。)を改定し、導入することを決定して同日付で公表し、また、当社定款第18条の定めに基づき、同年６月17日開催の当社第33期定時株主総会において、原対応方針の導入に関する議案につき、承認可決されました。そして、当社は、原対応方針の有効期間の満了に伴い、平成26年５月22日開催の当社取締役会において、原対応方針を改定し、当社の株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決定し、本対応方針は、当社定款第18条の定めに基づき、同年６月20日開催の当社第36期定時株主総会において承認可決されました。

（本対応方針の概要）

　本対応方針においては、当社が発行者である株券等について、ア.保有者の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け、もしくはイ.公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。

　まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に対して、本対応方針に定められた手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を日本語で記載した大規模買付意向表明書を提出していただきます。

　上記大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、当社代表取締役に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。

　当社は、大規模買付情報の提供が完了した後、当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士その他の外部の専門家等(以下「外部専門家等」といいます。)の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、最長60日間または最長90日間の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

　当社取締役会は、取締役会評価期間中に、外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を株主共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。

　これに対して、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。ただし、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、株主共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。

　なお、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとします。

　当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて原則として当社の費用負担により外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。

　また、当社取締役会は、ア.特別委員会が当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認株主総会」といいます。)を招集することを勧告した場合、または、イ.大規模買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして適切であると当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動に先立ち、(上記イ.の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて)株主意思確認株主総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。

　当社取締役会は、株主意思確認株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主意思確認株主総会の決議に従うものとします。また、大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主意思確認株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

　本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会が別途定める一定の日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。これにより、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

　本対応方針の有効期間は、平成29年６月に開催予定の当社第39期定時株主総会の終結時までといたします。なお、かかる有効期間の満了前であっても、ア.当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、またはイ.当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。なお、本対応方針の継続については、当社取締役会において定期的に審議するものとします。

④　上記②の取組みについての当社取締役会の判断

　当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、上記②の取組みを実施しております。これらの取組みの実施を通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような株主共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行うことは困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。

　したがいまして、上記②の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取組みについての当社取締役会の判断

　上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。したがいまして、本対応方針は、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、本対応方針の導入は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。また、上記③の取組みは、株主共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。さらに、上記③の取組みにおいては、株主意思の重視、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記③の取組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発活動については該当事項はありません。なお、日常業務の延長として、新事業企画・開発の担当部署が中心となり、医療機関のニーズに対応した新規事業、新商品の開発に取り組んでおります。

（６）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、連結会社または提出会社の従業員数に著しい増減はありません。　

（７）生産、受注及び販売の実績

当第２四半期連結累計期間において、生産、受注及び販売の実績に著しい増減はありません。

（８）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画に著しい変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成27年９月30日現在

(注)　平成27年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（Symphony Financial Partners(Singapore)Pte. Ltd.）が、平成27年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができておらず、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間から、有限会社ファーマシステムズ（平成27年５月20日付で全株式を取得）及び株式会社祥漢堂（平成27年６月15日付で全株式を取得）を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更等）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ50百万円減少しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

３  偶発債務

金融機関からの借入に対する保証債務

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年９月30日まで）

配当に関する事項

　１　配当金支払額

　２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）

配当に関する事項

　１　配当金支払額

（注）当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、平成27年３月31日を基準日とする１株当たり配当額は、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。

　２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　３　株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年６月15日付で、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社祥漢堂を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,429百万円増加し、自己株式が832百万円減少しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(平成26年４月１日から平成26年９月30日まで)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品等の卸売販売事業及びホテル向けテレビのレンタル事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△300百万円には、セグメント間取引消去△０百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△300百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医薬品等の卸売販売事業及び保健・健康情報サービス事業等を含んでおります。

２  セグメント利益の調整額△330百万円には、セグメント間取引消去△１百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△328百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない全社的一般経費であります。

３  セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　「西日本」セグメントにおいて、平成27年６月15日付で株式会社祥漢堂の全株式を株式交換により取得したことから、のれんの金額に重要な変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,848百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 ２　当社は、平成27年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成27年10月22日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（１）中間配当による配当金の総額………………………………………341百万円

（２）１株当たりの金額……………………………………………………22.5円

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………………………平成27年11月24日

（注）平成27年９月30日現在の株主名簿に記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年11月10日

総合メディカル株式会社

      取締役会    御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 本 野 正 紀 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 永 野 浩 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている総合メディカル株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
 
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
 
監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
 
監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、総合メディカル株式会社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
 
利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。