2002 日清製粉グループ本社 四半期報告書－第172期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成26年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありませんが、本年10月のＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）の大筋合意を踏まえ、「②　ＴＰＰ等の国際貿易交渉の進展と麦政策の変更」の記載を以下の通り変更いたします。

　なお、文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成27年11月12日）現在において当社が判断したものであります。

②　ＴＰＰ等の国際貿易交渉の進展と麦政策の変更

当社グループは構造改善に取組み、強固な企業体質を構築してまいりましたが、ＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）の大筋合意の内容によれば、現行の国家貿易制度は維持されるものの、小麦、小麦関連製品の国境措置は低下することとなり、ＴＰＰ協定発効後の制度運用等の内容及び国境措置の低下に伴う需要動向の変化によっては、当社グループの製粉、加工食品事業を始めとする小麦粉関連業界に影響が及ぶことも予想されます。また、ＴＰＰ以外の国際貿易交渉、国内での麦政策の見直しの進展により、現行の国家貿易のあり方など小麦の管理手法（調達・在庫・売渡方法など）の変更、国内小麦粉・二次加工品市場の混乱、関連業界の再編など製粉事業、加工食品事業においてリスクの発生の可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成27年11月12日）現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況（経営成績）及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当第２四半期連結累計期間につきましては、政府の景気対策の効果等による、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景に、緩やかな景気回復の動きがみられました。一方、中国経済の減速による世界経済の下振れリスクが強まるなど、不透明な状況が続きました。当社関連業界につきましても、消費者の節約志向の継続、原材料価格の上昇等、懸念される状況が継続しております。また、本年10月に大筋合意したＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）は、当社関連業界への影響が想定されることから、引き続き動向を注視し、適切に対応していく必要があります。

　このような中、当社グループは、2020年度を最終年度とする新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」を策定し、取組みを進めました。コア事業の収益基盤の再構築に注力すると同時に、買収事業を含めた自立的成長と新規戦略投資等の実行により、着実な利益成長を目指すとともに、積極的な株主還元に取り組んでまいります。

　当社グループ各事業につきましては、市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販の取組みや、国内外における事業基盤強化に努めました。国内では、製粉知多工場新ラインが本格稼働するなど、臨海大型工場への生産集約を進め、コスト競争力強化を推進しました。また、神戸の冷凍食品新工場が稼働し、冷凍パスタの出荷を開始しました。海外では、米国で製粉４工場買収後のＰＭＩ（Post Merger Integration：Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）を推進するとともに、平成29年秋の稼働予定で、カナダの製粉子会社の生産能力増強を決定しました。さらには、トルコのパスタ工場が稼働するなど、各施策が順調に進捗しました。

　これらの結果、売上高は海外事業の拡大や国内での拡販により、2,764億10百万円（前年同期比111.9％）となりました。利益面では、原材料コストの上昇、戦略投資の減価償却費の増加等はありましたが、加工食品事業の新製品や中食・惣菜、酵母・バイオ事業、健康食品事業等の販売が好調に推移し、加えて海外事業も伸長したことから、営業利益は104億４百万円（前年同期比121.0％）、経常利益は127億98百万円（前年同期比116.8％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は83億43百万円（前年同期比116.3％）となりました。

①セグメント別の売上高・営業利益概況

（製粉事業）

　製粉事業につきましては、顧客ニーズに対応した新製品の投入等、積極的な拡販施策を実施し、新規顧客の獲得を進めた結果、国内業務用小麦粉の出荷は前年を上回りました。

　また、本年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で3.0％引き上げられたことを受け、６月に業務用小麦粉の価格改定を実施しました。

　生産・物流面では、引き続き生産性向上及び固定費削減等の取組みを推進するとともに、臨海大型工場への生産集約を進めております。中部地区では知多工場の新ライン本格稼働に併せて、名古屋工場の生産ラインを一部停止し、生産集約を進めました。関西地区では、本年４月に東灘工場に隣接する阪神サイロ㈱の原料小麦サイロ収容力25％増設工事が完了し、関東地区でも、平成28年６月稼働予定で、鶴見工場の原料小麦サイロ収容力25％増設工事に取り組んでおります。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。

　海外事業につきましては、昨年５月、米国の子会社であるMiller Milling Company,LLCが買収した製粉４工場のＰＭＩを推進するとともに、営業体制を強化し、新規顧客の開拓を推進しました。また、北米西海岸地域における需要増に対応するため、カナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場（バンクーバー近郊）の生産能力80％増強を決定しました。

　この結果、製粉事業の売上高は1,318億５百万円（前年同期比119.9％）となりましたが、営業利益は、海外子会社の業績は好調に推移したものの、ふすま価格が軟調に推移し、また、知多工場新ライン稼働に伴う減価償却費の増加等により、38億75百万円（前年同期比97.4％）となりました。

（食品事業）

加工食品事業につきましては、家庭用では、生活者の個食化・簡便化等のニーズに対応した新製品の投入、新しい食シーンの提案、テレビＣＭをはじめとした広告宣伝活動の展開など、消費を喚起する施策を実施しました。業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。中食・惣菜につきましては、商品開発力強化による新規顧客の獲得や量販店向けの出荷拡大施策を推進しました。これらにより、家庭用小麦粉、中食・惣菜等が好調に推移し、加工食品事業の売上げは前年を上回りました。海外事業につきましては、成長を続ける東南アジア市場を中心に新規顧客の獲得に向けた商品提案に努めた結果、売上げは前年を上回りました。

また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う業務用小麦粉の値上げ、パスタの原料であるデュラム小麦の価格高騰、電力料、物流費の上昇等により、本年７月より、家庭用小麦粉、小麦粉二次加工品、国産パスタの価格改定を実施しました。

　生産面では、更なる製品安全対策を推進しました。また、コスト競争力を強化するとともにグローバルな最適立地を見据えた新たな生産体制の構築に取り組みました。ベトナムのVietnam Nisshin Seifun Co.,Ltd.では、昨年10月に、パスタソース等の調理加工食品工場が稼働し、本年より本格的な生産・出荷を開始しました。また、昨年トルコに新設した合弁会社Nisshin Seifun Turkey Makarna Ve Gida Sanayi Ve Ticaret A.S.のパスタ工場は、本年５月に稼働しました。国内においても、マ・マーマカロニ㈱神戸工場で冷凍食品の新工場が本年５月に稼働し、冷凍食品事業の更なる拡大を図ってまいります。

　酵母・バイオ事業の酵母事業につきましては、調理パン用素材等が好調に推移した結果、売上げは前年を上回りました。バイオ事業につきましても、診断薬原料等の出荷増により、売上げは前年を上回りました。

　健康食品事業につきましては、積極的な販売促進施策により消費者向け製品の販売が好調に推移し、また、医薬品原薬につきましても出荷が好調だったことから、売上げは前年を上回りました。

　この結果、食品事業の売上高は1,229億22百万円（前年同期比103.3％）となりました。営業利益は、加工食品事業の新製品や中食・惣菜、酵母・バイオ事業、健康食品事業の出荷が好調に推移し、また、海外子会社の貢献等もあり、54億68百万円（前年同期比151.0％）となりました。

（その他事業）

ペットフード事業につきましては、新製品の投入やテレビＣＭの実施など拡販に努めた結果、ＪＰスタイルブランド等の高付加価値製品の出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングが好調に推移したことにより、売上げは前年を上回りました。

メッシュクロス事業につきましては、太陽光パネル向け等の出荷が堅調に推移し、売上げは前年を上回りました。

この結果、その他事業の売上高は216億81百万円（前年同期比119.9％）となりました。営業利益は原材料コストの上昇等により10億42百万円（前年同期比96.7％）となりました。

②経常利益・親会社株主に帰属する四半期純利益の状況

（経常利益）

　金融収支尻は13億20百万円(益)で、前第２四半期連結累計期間に比べ３億93百万円増加しました。持分法による投資利益は７億61百万円で、前第２四半期連結累計期間に比べ２億25百万円減少しました。その他雑損益合計は３億11百万円(益)で、前第２四半期連結累計期間に比べ１億32百万円減少しました。
　以上の結果、営業外損益合計では23億93百万円(益)となり、前第２四半期連結累計期間に比べ35百万円増加し、経常利益は前第２四半期連結累計期間と比べ、18億38百万円（16.8％）増の127億98百万円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

　特別利益は６百万円、特別損失は固定資産除却損２億９百万円で差引特別損益は２億３百万円(損)となり、税金等調整前四半期純利益は前第２四半期連結累計期間と比べ15億71百万円増の125億95百万円となりました。

　税金等調整前四半期純利益から、法人税等38億38百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益４億12百万円を差し引き、親会社株主に帰属する四半期純利益は83億43百万円と、前第２四半期連結累計期間に比べ11億71百万円（16.3％）増となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益125億95百万円、減価償却費82億30百万円等による資金増加が、仕入債務の減少等による運転資金の増加及び法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは127億51百万円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　３ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による満期・償還が預入・取得を29億15百万円上回りましたが、有形及び無形固定資産の取得に99億円を支出したこと等により、当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは70億63百万円の資金減少となりました。

  以上により、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは、56億88百万円の資金増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に36億16百万円を支出したことに加え、短期借入金の返済による支出が借入による収入を34億51百万円上回ったこと等により、当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは68億75百万円の資金減少となりました。

  以上の結果、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末比14億54百万円減少し、584億42百万円となりました。

  当第２四半期連結会計期間末の借入金残高は173億67百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。

　なお、当社グループは新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」に基づき、成長に向けた重点分野に対する積極的な戦略投資を行い、将来の企業価値を高めていくと同時に、配当、自己株式取得等の株主還元施策についてもこれまで以上に積極的、機動的に行ってまいります。そのための資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び資産の徹底的な圧縮に引き続き取り組むことにより、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第２四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下の通りです。なお、当四半期報告書提出日（平成27年11月12日）現在までの状況も含めて記載しております。

２）海外事業戦略

　製粉事業におきましては、平成29年秋の稼働予定でカナダの子会社であるRogers Foods Ltd.チリワック工場（バンクーバー近郊）に新ラインを増設し、生産能力を80％増強することを決定しました。これにより供給体制を強化し北米西海岸地域でのプレゼンスを高めていくとともに、米国子会社のMiller Milling Company,LLCとともに北米全体の事業基盤拡大に取り組んでまいります。

４）麦政策等の制度変更に向けた取組み

　本年10月にＴＰＰ（環太平洋経済連携協定）が大筋合意に至り、小麦に関しましては、現行の国家貿易制度及び枠外税率が維持され、既存のＷＴＯ枠内のマークアップ（政府が輸入する際に徴収している差益）が段階的に引き下げられることとなりました。一方、小麦粉は国家貿易による輸入枠が新設され、また小麦粉二次加工製品については品目により輸入関税が削減あるいは撤廃されるものもあり国境措置は低下することとなります。これらの合意内容は主に製粉事業及び食品事業に影響を及ぼすことが想定されますが、当社グループは今後の情勢変化を適切に見極めながら、引き続きグローバル競争で勝ち抜くべく国内外での強固な企業体質の構築に取り組んでまいります。

　また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

　当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

　こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。
　この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの

とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

 (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合

には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

 カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

 キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、27億51百万円であります。

（５）経営戦略の現状と見通し

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営戦略の現状と見通し」について、変更はありません。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ＜平成27年８月19日発行の新株予約権＞

   ①　取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行した新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

 株式移転により設立する株式会社

②　当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、

　　第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない完全議決権株式に係る議決権が３個含まれております。

３　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（３）、連結会計基準第44－５項（３）及び事業分離等会計基準第57－４項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、過去の期間のすべてに新たな会計方針を遡及適用した場合の第１四半期連結会計期間の期首時点の累積的影響額を資本剰余金及び利益剰余金に加減しております。

　この結果、第１四半期連結会計期間の期首において、のれんが1,252百万円減少し、資本剰余金が3,173百万円増加するとともに、利益剰余金が4,196百万円減少しております。なお、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

２　固定資産売却益

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

土地の売却益であります。

３　訴訟和解金

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

当社の米国子会社であるMiller Milling Company,LLC買収時の資産評価額に関連する訴訟において、和解が成立したことから、旧株主に支払った和解金等であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

　配当に関する事項

１. 配当金支払額

平成26年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　2,734百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 10円

③ 基準日　　 　　　平成26年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成26年６月27日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

平成26年10月30日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額          2,737百万円

② １株当たり配当額             10円

③ 基準日           平成26年９月30日

④ 効力発生日       平成26年12月５日

⑤ 配当の原資             利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

　配当に関する事項

１. 配当金支払額

平成27年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　3,616百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 12円

③ 基準日　　 　　　平成27年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成27年６月26日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

平成27年10月29日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額          3,619百万円

② １株当たり配当額             12円

③ 基準日           平成27年９月30日

④ 効力発生日       平成27年12月４日

⑤ 配当の原資             利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「製粉」セグメントにおいて、当社の連結子会社であるMiller Milling Company,LLCは、Cargill,Inc.、Horizon Milling,LLC、ConAgra Foods Food Ingredients Company,Inc.から、平成26年５月25日に米国の製粉４工場を取得しました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において4,932百万円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、第１四半期連結会計期間より「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、「製粉」セグメントにおいて、1,252百万円であります。

（金融商品関係）

  Ⅰ　前連結会計年度末（平成27年３月31日）

　　（注１）株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を時価

　　　　　　としております。

　　（注２）その他有価証券に区分される非上場株式（連結貸借対照表計上額5,031百万円）は、市場価格がなく、

　　　　　　かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　　　　Ⅱ　当第２四半期連結会計期間末（平成27年９月30日）

　　（注１）株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を時価

　　　　　　としております。

　　（注２）その他有価証券に区分される非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額4,404百万円）は、市場価格が

　　　　　　なく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握する

　　　　　　ことが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（有価証券関係）

　Ⅰ　前連結会計年度末（平成27年３月31日）

　　その他有価証券

　　　　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額5,031百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来

　　　　　　キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　Ⅱ　当第２四半期連結会計期間末（平成27年９月30日）

　　その他有価証券

　　　　（注）非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額4,404百万円）については、市場価格がなく、かつ、

　　　　　　将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

記載すべき事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　平成26年10月１日付で普通株式１株につき1.1株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

①　中間配当

　平成27年10月29日開催の取締役会において、平成27年９月30日を基準日として、次のとおり中間配当を行う旨決議しました。

②　その他

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日清製粉グループ本社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上