E03697 アプラスフィナンシャル 四半期報告書－第61期第2四半期(2015/07/01－2015/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．△はマイナスを示しております。

　　　　２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　３．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結累計期間から適用し、四半期（当期）純利益等の表示の変更を行っております。

２【事業の内容】

重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、景気は緩やかな回復基調をたどりましたが、新車販売台数の伸び悩みや輸出・生産などの回復の遅れに加え、中国などの新興国における景気減速懸念や、米国の金融政策の正常化への動きなどを背景に金融市場の一部に混乱が生じるなど、先行きに対する不透明感が幾分強まってまいりました。

当業界におきましては、決済手段の多様化を背景にカード市場や決済市場の拡大が続き、事業環境は概ね改善してまいりましたが、一方で、新車販売台数の伸び悩みや、過払利息に係る返還請求の高止まりなどの懸念材料が残る中、業界内の競争は激しさを増してまいりました。

このような中、当社グループは中期経営計画の最終年度を迎え、目標達成に向けてこれまでの取り組みを加速するとともに、次期中期経営計画を見据え、将来の成長に向けた事業基盤の強化を図ってまいりました。

新生銀行グループの新規事業として、海外専用の「海外プリペイドカード ＧＡＩＣＡ（ガイカ）」を平成27年７月より発行開始いたしました。これは、株式会社アプラスの持つカードおよび決済のノウハウと、株式会社新生銀行の持つ外貨商品・サービスを組み合わせることで、お客さまに外貨の新しい活用手段と利便性の高い外貨サービスを提供するものであります。お客さまは、株式会社アプラスが発行する国際ブランドＶｉｓａを付した海外利用専用の年会費無料プリペイドカードを利用し、円でチャージした金額（１回あたり100万円以内）の範囲内で、「Ｖｉｓａ」、「ＰＬＵＳ」マークの表示のある、世界200以上の国と地域、約230万台（平成26年12月31日現在）のＡＴＭから現地通貨を引き出せるほか、チャージした金額の範囲内でＶｉｓａ加盟店にてカードショッピングが可能となります。また、株式会社新生銀行の「新生総合口座パワーフレックス」をご利用のお客さまに対しては、円に加えて、米ドル、ユーロ、英ポンド、豪ドルの４通貨の外貨普通預金から24時間いつでも外貨をカードに直接チャージし、帰国後に余った外貨残高を外貨普通預金口座に戻せる機能などを提供いたします。

主要事業の概況につきましては、次のとおりであります。

ショッピングクレジット事業におきましては、お客さまがＷＥＢ経由でショッピングクレジットをお申し込みいただける「アプラスｅオーダー」のお取り扱いが可能な加盟店網の拡大を図り、宝石・貴金属、二輪、運転免許等の一般商材を推進してまいりました。また、平成27年６月に鹿児島支店を新たに開設し、約９年ぶりに営業拠点の新規出店を果たしました。

カード事業におきましては、「Ｔポイント」機能を搭載したクレジット機能付きＴカードの一層の推進を図り、株式会社アプラスが提供する住宅関連の融資商品をご利用またはご利用予定のお客さまを対象とした「Ｔカード プラス（アプラス発行Ｇ）」の発行開始や、他の事業者との提携による提携Ｔカードの新規獲得を伸ばしてまいりました。また、事前登録型リボサービス「リボかえル」の推進など、リボ残高の積み上げに引き続き注力してまいりました。

決済事業におきましては、賃貸管理会社などの家賃回収をサポートする「家賃サービス」の堅調な伸びなどにより、決済事業の安定的な成長を実現してまいりました。

ローン事業におきましては、株式会社ガリバーインターナショナルが提供する中古自動車の個人売買サイト「クルマジロ」ユーザー限定の個人売買ローンの取り扱いを開始いたしました。また、お客さまが住宅を購入される際に必要な諸費用等を対象としたローン商品（「マイホームプラン」）などの住関連商品の残高を着実に伸ばしてまいりました。ローンカードにつきましては、残高減少が続くものの取扱高は前年を上回って推移いたしました。

その他子会社におきましては、効率的な事業運営を目的にグループ内のカード事業集約に取り組み、平成28年度以降、全日信販株式会社が行うカード事業の株式会社アプラスへの集約を進めることを決定いたしました。

また、平成27年10月５日公表の「自己株式（Ｇ種優先株式）の取得および消却に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社が発行するＧ種優先株式の一部について金銭を対価として取得（強制償還）することを決定いたしました。これは、事業環境が好転する中、当社グループの業績の安定や自己資本の十分な積み上がりなどを踏まえて実施するもので、今後につきましても、これらの状況を慎重に見極めた上で、残存するその他の優先株式の処理を柔軟に進めていくこととしております。

当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、主力のカード事業、ショッピングクレジット事業および決済事業が堅調に推移するとともに、ローン事業を中心とする融資収益も増収に転じ、営業収益は335億３百万円（前第２四半期連結累計期間比3.1％増）となりました。営業費用はトップラインの伸長に伴う貸倒関連費用の増加などにより、296億69百万円（同3.2％増）となりました。この結果、営業利益は38億33百万円（同2.0％増）、経常利益は38億46百万円（同2.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は32億４百万円（同2.8％減）となりました。

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末比293億70百万円増加の9,262億33百万円となりました。これは主として現金及び預金、割賦売掛金の増加によるものであります。

負債は、前連結会計年度末比261億29百万円増加の8,202億89百万円となりました。これは主として借入金および社債の増加によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末比32億40百万円増加の1,059億43百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ255億79百万円増加し、1,079億40百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ37億11百万円増加し、△167億24百万円となりました。これは主として、仕入債務の支払が減少したことによるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ５億63百万円減少し、△20億36百万円となりました。これは主として、無形固定資産の取得が増加したことによるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前第２四半期連結累計期間に比べ68億31百万円減少し、443億44百万円となりました。これは主として、短期借入金の増加額が減少したことによるものであります。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する普通株式数が変動します。

(2) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の修正の基準および頻度

（注）４に記載のとおりであります。

(3) 第一回Ｂ種優先株式の取得価額の下限および取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

① 取得価額の下限

73円　50銭

② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の上限

34,013,605株（平成27年９月30日現在における発行済株式総数2,500,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の2.23％）

(4) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の決定により当該優先株式の全部の取得を可能とする条項を有しております。

(5) 第一回Ｂ種優先株式は、当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めはありません。

３．優先株式の内容は、当社の定款の定めおよび必要な事項を記載しております。

４．第一回Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｂ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＢ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権

者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につき年100円を限度としてＢ種優先株式の発行に関する取締役会決議で定める額の期末配当（以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｂ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＢ種優先配当金の支払いは、Ｂ種優先中間配当金を控除した額による。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

（非参加条項）

３． Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金を超えて配当はしない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式１株につき1,000円を支払う。

②Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｂ種優先株主は、2008年４月１日以降、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまで議決権を有する。

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｂ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＢ種優先株式を取得することができる。

（Ｂ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｂ種優先株主は、2007年９月１日から2022年８月31日までの期間中、下記条件により、その有するＢ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②Ｂ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社は１株につき下記ア．乃至エ．に定める交付価額により当会社の普通株式を当該株主に交付するものとする。

ア．当初交付価額

150.5円

イ．交付価額の修正
交付価額は、2008年９月１日から2022年８月31日まで、毎年９月１日（以下それぞれ「修正日」という。）に、各修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（以下それぞれ「時価算定期間」という。）の東京証券取引所（大阪証券取引所の現物市場が東京証券取引所の現物市場に統合される2013年７月16日より前の時点については、「東京証券取引所」を「大阪証券取引所」と読み替えるものとする。）における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）（以下「修正後交付価額」という。）に修正される（修正後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、上記計算の結果、修正後交付価額が75.3円（以下「下限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を下回る場合には下限交付価額をもって、301.0円（以下「上限交付価額」という。ただし、下記ウにより調整される。以下同じ。）を上回る場合には上限交付価額をもって修正後交付価額とする。

ウ．交付価額の調整

（１）交付価額は、2002年８月27日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合には、以下の算式

（以下「交付価額調整式」という。）により調整される（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（イ）時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付（株式の分割、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）による交付、又は新株予約権の行使による場合を除く。）する場合

調整後交付価額は、払込期日の翌日以降若しくは受渡期日以降又は募集のための株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。交付される普通株式に当会社の有する普通株式が含まれる場合、交付価額調整式における新規発行の普通株式数に当会社が有する当該普通株式の数を含む。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後交付価額は、株式の分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降、これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）を発行又は交付する場合
調整後交付価額は、その証券の発行日若しくは受渡日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に、発行若しくは交付される証券の全額が交付され、当会社の普通株式が新たに発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降若しくは受渡日以降又はその割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行又は交付される証券の交付価額がその発行日若しくは受渡日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、交付され得る最初の日の前日に発行され証券の全額が交付されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（ニ）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額（会社法第236条に規定される。以下同じ。）が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債を発行する場合

調整後交付価額は、その証券の発行日に又はその募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合には、当該権利を与える株主を定めるための基準日に新株予約権の全部が行使され、当会社の普通株式が発行されたものとみなし、その発行日の翌日以降又は割当てのための基準日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該発行される証券の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき１株当たりの価額がその発行日又は割当てのための基準日において確定しない場合、調整後交付価額は、新株予約権が行使され得る最初の日の前日に、発行され全ての新株予約権が行使されたものとみなし、当該最初の日以降これを適用する。

（２）本ウ項において、「時価」とは、調整後交付価額を適用する日（上記②ウ（１）（ニ）ただし書きの場合には割当てのための基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（３）上記②イに定める時価算定期間の末日の翌日以降当該修正日の前日までの間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として調整後交付価額を算出し、当該修正日以降これを適用する。

（４）上記②イに定める時価算定期間の間に②ウに掲げる交付価額の調整事由が生じた場合には、②ウの他の規定に従った交付価額の調整に加え、②イに基づき修正された修正後交付価額を調整前交付価額として、取締役会が適当と判断する価額に調整され、当該修正日以降これを適用する。

（５）上記②ウ（１）の各項目に掲げる場合のほか、次の各号に該当する場合、交付価額は取締役会が適当と判断する価額に調整される。

（ⅰ）合併、資本の減少、自己株式の取得又は普通株式の併合により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅱ）第（ⅰ）号のほか、当会社の株式数の変更又は変更の可能性を生ぜしめる事由の発生により、交付価額の調整を必要とする場合

（ⅲ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合

（６）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満にとどまるときは、交付価額の調整は行わない。ただし、次に交付価額の調整を必要とする事由が発生し交付価額を算出する場合、交付価額調整式中の調整前交付価額に代えて、調整前交付価額から当該差額を差し引いた額を使用する。

（７）交付価額調整式で使用する調整前交付価額は、調整後交付価額を適用する日の前日において有効な交付価額とする。

（８）交付価額調整式で使用する既発行の普通株式数は、その募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は当該権利を与える株主を定めるための基準日、それ以外の場合は、調整後交付価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の普通株式の発行済株式数から、当該日において当会社

が有する当会社の普通株式数を控除した数とする。

（９）交付価額調整式で使用する１株当たりの払込金額とは、それぞれ以下をいう。

（ⅰ）②ウ（１）（イ）の時価を下回る払込金額又は受渡金額をもって普通株式を発行又は交付する場合には、当該払込金額又は受渡金額（金銭以外の財産による払込みの場合には会社法第284条第１項乃至第７項に従って調査された現物出資財産の価額若しくは同条第９項の現物出資財産の価額とする。）

（ⅱ）②ウ（１）（ロ）の株式の分割により普通株式を発行する場合は０円

（ⅲ）②ウ（１）（ハ）の時価を下回る交付価額をもって、当該株式の当会社による取得と引換えに当会社の普通株式の交付を請求することができる株式を発行又は交付する場合には、当該交付価額

（ⅳ）②ウ（１）（ニ）の新株予約権の行使に際して払込みをなすべき価額が時価を下回ることとなる新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）又は新株予約権付社債が発行する場合には、当該１株当たりの払込みをなすべき価額

エ．上限交付価額及び下限交付価額の調整
上記②ウの規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても、交付価額を上限交付価額又は下限交付価額に置換えた上で交付価額調整式を適用して同様の調整を行い（以下それぞれ「調整後上限交付価額」又は「調整後下限交付価額」という。）、②ウ（５）の規定により交付価額の調整を行う場合には、上限交付価額及び下限交付価額についても取締役会が適当と判断する価額に変更される。ただし、②ウ（３）に定める場合には、調整後上限交付価額及び調整後下限交付価額は当該修正日以降これを適用する。

③Ｂ種優先株式を当会社が取得するのと引換えに、当会社が交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。

発行すべき普通株式数の算出にあたり、１株未満の端数が生じた場合、これを切り捨てる。

④取得請求により交付する株式の内容

当会社普通株式

⑤取得請求受付場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

⑥効力の発生

取得請求書及びＢ種優先株券が上記⑤に記載する取得請求受付場所の営業時間内に取得請求受付場所に到着したときに、当会社がＢ種優先株式を取得し、当該請求したＢ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となる。

（Ｂ種優先株式の取得及び引換えに交付される普通株式）

９.①当会社は、前項①号の請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、2022年９月１日以降の日で取締役会決議で定める日（以下「Ｂ種優先株式強制取得日」という。）において、取締役会決議により、取得し、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株の払込金相当額をＢ種優先株式強制取得日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日を除く。）で除して得られる数の普通株式を交付することができる。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出しその小数第２位を四捨五入する。

②当会社は、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種優先株式強制取得日の２週間前までに、当該日を通知、若しくは公告するものとする。

③第１号の交付すべき普通株式数の算出にあたり、１株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

（優先配当金の除斥期間）

10． 第39条の規定は、Ｂ種優先配当金及びＢ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

11． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

12． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

13． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

５．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｄ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下上記普通株式及び各種類株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

②当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主及び登録株式質権者に先立ち、１株につきＤ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を行う。

③Ｄ種優先中間配当金が支払われた場合においては、第１号のＤ種優先配当金の支払いは、Ｄ種優先中間配当金を控除した額による。

④2005年３月31日に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として2,000円（以下「Ｄ種清算価値」という。）に４％を乗じた金額に、当該Ｄ種優先株式の発行日（同日を含む。）から2005年３月31日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）して算出された金額を支払う。
2005年４月１日（同日を含む。）から2012年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値と累積未払配当金額との合計額の４％に相当する額を支払うものとする。
2012年４月１日（同日を含む。）から2019年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度（ただし、2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度を除く。）に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2013年３月31日（同日を含む。）に終了する事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値に2.313％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2019年４月１日以降に終了する各事業年度に関しては、１株につきＤ種優先配当金として、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種清算価値にＤ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金額を支払うものとする。
「Ｄ種優先株式増加配当率」の定義は、（ⅰ）直近の４月１日及び10月１日（ただし、該当日がロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＤ種優先株式条件変更日（以下に定義）の２東京営業日（東京において、銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下かかるスワップ・レートを「Ｄ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。Ｄ種優先株式増加配当率は％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金を超えて配当はしない。

（残余財産の分配）

４.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株式に劣後する株式の株主若しくは登録株式質権者に先

立ち、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式１株につき（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2019年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

５． Ｄ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会に優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその総会のときから、その議案がその定時株主総会において否決されたときはその総会の終結のときから、優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＤ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、新株引受権等の付与）

６.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｄ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｄ種優先株主に対し、新株の引受権又は新株予約権若しくは新株予約権付社債の引受権を与えない。

（優先株式の取得）

７． 当会社は、いつでもＤ種優先株式を取得することができる。

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）

８.①Ｄ種優先株主は、2015年６月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＤ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに、当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求により、Ｄ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社が当該株主に交付すべき当会社の普通株式数は、Ｄ種優先株主が取得請求のために提出したＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｄ種優先株式交付価額
当初のＤ種優先株式交付価額は、当会社にＤ種優先株式の条件変更を認める当会社の定款の変更を株主が決議した日（2012年６月28日、本条において「Ｄ種優先株式条件変更日」という。）の直前の取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする（以下「Ｄ種優先株式交付価額」という。）。ただし、Ｄ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｄ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の公式で計算するとＤ種優先株式交付価額が下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、Ｄ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後Ｄ種優先株式交付価額」という。）。調整後Ｄ種優先株式交付価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

「みなし発行済み普通株式数」とは、完全希薄化後の発行済み普通株式数（普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利がすべて、当時は行使可能だったものとして計算される。）を意味するものとするが、当会社あるいはその完全子会社の勘定で所有あるいは保有されている普通株式は一切含まれないものとする。

「当会社の受領対価」とは、該当する当会社の普通株式の発行若しくは交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を、さらに、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他

同様の権利を発行若しくは交付した場合には、それらの行使により、当会社が受け取った、あるいは受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味するものとする。

「時価」とは、（ⅰ）普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｄ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日の東京証券取引所における普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（終値のない日は除く。）、（ⅱ）普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する普通株式の公正な時価を意味するものとする。単純平均価格は円位未満小数第２位まで計算され、その小数第２位は四捨五入される。

（ロ）新株予約権の発行
当会社が普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を発行、若しくは交付する場合、かかる発行若しくは交付を、当該新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を行使により発行可能若しくは交付可能な普通株式の発行若しくは交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行若しくは交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行若しくは交付されたものとみなす。

（ハ）株式分割
株式分割によって普通株式が発行された場合、上記Ｄ種優先株式交付価額の調整に関しては、かかる株式分割により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に当該普通株式が発行されたものとみなされるものとする。

（ニ）配当その他の分配
当会社が、普通株式に関し、配当を支払若しくは普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、本項において該当しないとされる株式分割及び株式配当を除く。）、Ｄ種優先株式交付価額はかかる配当の１株あたり金額（若しくは現金以外による配当若しくは分配の場合において、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額する。

（ホ）その他取締役会が定める調整
本項（２）（イ）乃至(ニ)で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、普通株式の併合、（ⅱ）普通株式数の変更、あるいは普通株式数の変更の可能性を生じさせる事由の発生、（ⅲ）Ｄ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｄ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＤ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（ヘ）解釈
この本項に不明瞭な点がある場合、又はＤ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事由に関連して当会社の取締役会がＤ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、この本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＤ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

③取得請求受付場所

Ｄ種優先株式の取得請求権を行使する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

④効力発生

各取得日において、取得請求書および（株券が発行されている場合には）Ｄ種優先株式の株券が上記取得請求受付場所にその営業時間内に到着した時点で、当会社が当該Ｄ種優先株式を取得し、当該請求したＤ種優先株主は当会社がその取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式の株主となるものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

９.①当会社は、2015年６月１日（同日を含む。）から2017年５月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式のＤ種清算価値の総額をその時点で有効なＤ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２

号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＤ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｄ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（当会社による取得条項）

10.①当会社は、いつでも（ただし、2017年６月１日以降に限る。）、取締役会の決議により定める日（以下本項において「取得日」という。）をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＤ種優先株式の全て若しくは一部を取得し、当該取得と引換えにＤ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｄ種優先株式取得価格」は、（ⅰ）Ｄ種清算価値、（ⅱ）Ｄ種最終配当金額（以下に定義）及び（ⅲ）2019年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｄ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額とする。
「Ｄ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2019年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額、又は、（ⅱ）取得日が2019年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｄ種清算価値にその時点で有効なＤ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算（365日）した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）で特定された金額からは、かかるＤ種最終配当金額が計算される事業年度において支払われた全てのＤ種優先中間配当金額が差し引かれるものとする。
「Ｄ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｄ種清算価値に、（ⅱ）Ｄ種発行日スワップ・レートから取得日の５東京営業日前の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2019年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（取得日が2018年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））として、Telerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率は０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2019年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する額とする。なお、Ｄ種優先株式取得価格、Ｄ種最終配当金額及びＤ種早期取得費は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｄ種優先株式の一部につき本条に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（株主による取得請求権）

11.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株主は、Ｄ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＤ種優先株式の取得日に有効なＤ種優先株式取得価格に相当する額とする。

③取得請求受付場所

Ｄ種優先株式の取得を請求する場合には、必ず下記の受付場所において書面にて行われるものとする。

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

④株式会社新生銀行ならびにその子会社および関係会社が、合計で発行済み普通株式の50％超を保有しなくなってから14日以内に、当会社は、各Ｄ種優先株主およびＤ種優先登録株式質権者に、その旨の通知書を送付するものとする。

（優先配当金の除斥期間）

12． 第39条の規定は、Ｄ種優先配当金及びＤ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

13． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（譲渡に対する制限）

14． Ｄ種優先株式は、当会社の承認のある場合を除いて、売却、移転、譲渡し、又はこれに質権を設定する（以下、これらの行為を総称して「譲渡等」という。）ことはできないものとする。但し、次の(ⅰ)ないし(ⅲ)を全て満たした場合には譲渡等は承認されるものとする。(ⅰ)当該株式を250,000株以上を一括して譲渡等すること、(ⅱ)譲渡等の相手方が金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第14号）第10条第１項に定義される適格機関投資家に該当すること、 (ⅲ)譲渡等がＤ種優先株式の当初発行時から２年以内に実行される場合には、当会社に対し、譲渡等の譲渡先、譲渡株数、譲渡価格、および譲渡の理由を当該譲渡等予定日の２週間前までに書面により通知するものとし、当会社をして、大阪証券取引所に対して、必要な届出等を行うことを可能ならしめるべく必要な事項が先行する通知に含まれていない場合にはかかる事項を別途遅滞なく通知すること。

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

15． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

16． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

６．Ｇ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｇ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株主」という。）又はＧ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②2008年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008年４月１日（同日を含む。）から2015年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2015年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加

配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＧ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）

４． 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＧ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）

５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

６． Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式100株あたり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（Ｇ種優先株式の取得）

８． 当会社は、いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.①Ｇ種優先株主は、2010年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｇ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。

（ロ）新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。

（ハ）株式分割

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＧ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。

（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｇ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（ヘ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

10.①当会社は、2011年４月１日（同日を含む。）から2013年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

11.①当会社は、いつでも（ただし、2013年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｇ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値、（ⅱ）Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2015年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｇ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2015年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2015年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｇ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｇ種清算価値に、（ⅱ）Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015年３月

31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2014年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円LIBOR（ 360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2015年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得請求権）

12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

13． 第39条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（取得請求受付場所）

15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

７．Ｈ種優先株式の内容は次のとおりであります。

（Ｈ種優先配当金）

１.①当会社は、第38条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②2009年３月31日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009年４月１日（同日を含む。）から2016年３月31日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、2,000円（以下「Ｈ種清算価値」という。）に1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、（ⅰ）当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の10月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間午前11時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、（ⅱ）1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び（ⅲ）1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

（非累積条項）

２． ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

（非参加条項）

３． Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

（優先中間配当金）

４． 当会社は、第38条に定める中間配当を行う場合、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＨ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。）を行う。

（残余財産の分配）

５.①当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式１株につき、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。

②Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。

（議決権）

６． Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式100株当たり１議決権を有する。

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.①当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。

②当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

（Ｈ種優先株式の取得）

８． 当会社は、いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。

（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.①Ｈ種優先株主は、2011年３月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。

②前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｈ種優先株式交付価額

当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「ＶＷＡＰ価格」と

いう。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてＶＷＡＰ価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグL.P.が提供する普通株式のＶＷＡＰ価格とし、かかるＶＷＡＰ価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

（２）Ｈ種優先株式交付価額の調整

（イ）下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味する。

上記算式における「時価」とは、（ⅰ）当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ45取引日に始まる30取引日（終値がない日は除く。）の東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は（ⅱ）当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。

（ロ）新株予約権等の発行

当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。

（ハ）株式分割

当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優

先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。

（ニ）配当その他の分配

当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

（ホ）その他当会社の取締役会が定める調整

本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、（ⅰ）合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、（ⅱ）当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は（ⅲ）Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

（へ）解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）

10.①当会社は、2012年４月１日（同日を含む。）から2014年３月31日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（２）（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第234条に定める方法によりこれを取り扱う。

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得条項）

11.①当会社は、いつでも（ただし、2014年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。

「Ｈ種優先株式取得価格」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値、（ⅱ）Ｈ種最終配当金額、及び（ⅲ）2016年３月31日以前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。

「Ｈ種最終配当金額」とは、（ⅰ）取得日が2016年３月31日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は（ⅱ）取得日が2016年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記（ⅰ）又は（ⅱ）により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。

「Ｈ種早期取得費」とは、（ⅰ）Ｈ種清算価値に、（ⅱ）Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の５東京営業日前の日の東京時間午前10時現在の東京スワップ・レファレンスレート（T.S.R.）としてTelerate Systemsスクリーン17143ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2016年３月31日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前10時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が2015年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間午前11時現在のユーロ円ロンドン・インター・バ

ンク・オファード・レート（円LIBOR（360日ベース））としてTelerate Systemsスクリーン3750ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、（ⅲ）取得日から2016年３月31日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

②Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。

（金銭を対価とする取得請求権）

12.①株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。

②前号に係る取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先株式取得価格に相当する額とする。

（優先配当金の除斥期間）

13． 第39条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。

（優先順位）

14． Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（取得請求受付場所）

15． 大阪市中央区北浜四丁目５番33号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

（会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無）

16． 会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（議決権を有しないこととしている理由）

17． 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）の所有株式は、信託業務に係るものであります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）第一回Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式およびＨ種優先株式は、平成27年３月期に係る期末配当がなかったため、議決権を有しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結累計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１．部門別割賦売掛金

※２．割賦売掛金を流動化した残高

３．偶発債務

４．ローンカードおよびクレジットカードに附帯するカードキャッシングにおける貸出未実行残高

（注）貸出未実行残高は、顧客の信用状態等により当社グループが任意に利用を停止できるものであり、貸出未実行残高そのものが必ずしも当社グループの将来のキャッシュ・フローに重要な影響を与えるものではありません。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費の主な内訳

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン保証事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額232百万円には、セグメント間消去△34百万円、のれん償却額△429百万円および各報告セグメントに配分していない調整額695百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン保証事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△485百万円には、セグメント間消去△23百万円、のれん償却額△429百万円および各報告セグメントに配分していない調整額△33百万円が含まれております。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益および算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

当社は、平成27年10月５日開催の取締役会において、定款の規定に基づき自己株式（Ｇ種優先株式）の一部を取得（強制償還）すること、および会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことについて、決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

将来にわたる優先株式の配当負担の軽減と普通株式の希薄化を抑制することを目的として、発行済みのＧ種優先株式の一部について取得（強制償還）するものであります。

２．自己株式の取得の内容

取得する株式の種類　　　　　　Ｇ種優先株式

取得する株式の総数　　　　　　500万株（発行済Ｇ種優先株式総数に対する割合 38.5％）

株式の取得価額（１株当たり）　2,024.025円

株式の取得価額の総額　　　　　10,120,125,000円

取得予定日　　　　　　　　　　平成27年11月11日

取得先　　　　　　　　　　　　株式会社新生銀行

３．自己株式の消却の内容

消却する株式の種類　　　　　　Ｇ種優先株式

消却する株式の総数　　　　　　500万株（発行済Ｇ種優先株式総数に対する割合 38.5％）

消却予定日　　　　　　　　　　平成27年11月11日

当該株式の消却は、上記２の自己株式の取得が実施されることを条件としております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプラスフィナンシャルの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年７月１日から平成２７年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャル及び連結子会社の平成２７年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上