| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年11月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第59期第２四半期(自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社バローホールディングス |
| （旧会社名 株式会社バロー） | |
| 【英訳名】 | VALOR HOLDINGS CO.,LTD. |
| （旧英訳名 VALOR CO.,LTD.） | |
| (注)平成27年６月25日開催の第58期定時株主総会の決議により、平成27年10月１日付で会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 | |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 田代 正美 |
| 【本店の所在の場所】 | 岐阜県恵那市大井町180番地の１同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。 |
| 【電話番号】 | ─ |
| 【事務連絡者氏名】 | ─ |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岐阜県多治見市大針町661番地の１ |
| 【電話番号】 | (0572)20-0860(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役財務経理部長兼情報システム部長 志津 幸彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第58期第２四半期連結累計期間 | 第59期第２四半期連結累計期間 | 第58期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 営業収益 | （百万円） | 231,997 | 246,927 | 470,564 |
| 経常利益 | （百万円） | 7,760 | 7,987 | 16,108 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 4,679 | 4,782 | 9,214 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 4,772 | 5,137 | 9,362 |
| 純資産額 | （百万円） | 87,033 | 95,201 | 90,881 |
| 総資産額 | （百万円） | 241,558 | 252,770 | 245,386 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 90.88 | 92.74 | 178.91 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 90.83 | 92.66 | 178.82 |
| 自己資本比率 | （％） | 35.8 | 37.4 | 36.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 10,310 | 9,510 | 22,257 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △10,546 | △8,851 | △15,660 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △2,665 | △682 | △3,745 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 14,317 | 19,927 | 19,960 |
| 回次 | 第58期第２四半期連結会計期間 | 第59期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年７月１日至 平成26年９月30日 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 46.19 | 37.94 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても、異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策等を背景に企業収益に改善の兆しが見られたものの、新興国経済の減速を受け、景気は先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、業態を超えた競争の激化や原材料価格の上昇等により、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは中期３ヵ年経営計画の初年度として、スーパーマーケット事業を中心とする構造改革の推進、成長ドライバーとしてのドラッグストア及びホームセンターの業容拡大、持株会社体制への移行に伴う組織基盤の強化に取り組んでまいりました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比6.4％増の2,469億27百万円となりました。営業利益は前年同四半期比5.9％増の76億73百万円に、経常利益は前年同四半期比2.9％増の79億87百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比2.2％増の47億82百万円となりました。
セグメントごとの業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は1,650億97百万円（前年同四半期比3.2％増）、営業利益は46億95百万円（前年同四半期比8.4％減）となりました。
同事業につきましては、商品構成の改善や改装を通じ、既存店の競争力向上に努めました。また、インフラを活用した商品力の向上や生産性の改善に取り組み、野菜洗浄・殺菌装置を導入した中部フーズ静岡工場では、生野菜を原料とする商品開発を進めました。平成27年８月、岐阜県可児市に精肉加工としては５拠点目となる「可児プロセスセンター」を開設し、ＳＭバロー全店への精肉供給体制を整備しました。
店舗につきましては、ＳＭバロー３店舗、タチヤ１店舗を開設し、ＳＭバロー１店舗を閉鎖したことから、当第２四半期末現在のＳＭ店舗数はグループ合計で266店舗となりました。ＳＭバローの既存店売上高が前年同四半期比0.1％増加したほか、タチヤの二桁増収も寄与し、事業全体で増収を確保いたしました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は240億59百万円（前年同四半期比6.6％増）、営業利益は13億48百万円（前年同四半期比21.6％増）となりました。
同事業につきましては、専門性の強化を図り、農業資材やリフォーム部門が堅調に推移しました。ＨＣバローの既存店売上高は前年同四半期比4.6％増加し、前期に開設した店舗も寄与し、事業全体で増収増益となりました。同事業においては出店及び退店はなく、当第２四半期末現在の店舗数は36店舗となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は461億12百万円（前年同四半期比20.1％増）、営業利益は13億円（前年同四半期比95.1％増）となりました。
同事業においては、食品や調剤事業が引き続き順調に推移しました。また、専門性の強化に向けて、化粧品部門では商品選定にテーマ性を持たせ、分かりやすい説明表示に努めた売場を展開するとともに、カウンセリング販売にも注力しました。
店舗につきましては15店舗を開設し、１店舗を閉鎖したことから、当第２四半期末現在の店舗数は285店舗となりました。出店は愛知県や岐阜県に集中し、既存エリアのシェア拡大を図っております。中部薬品株式会社の既存店売上高は前年同四半期比13.2%増加するとともに、前期から当期にかけて開設した店舗が寄与し、事業全体で増収増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は48億42百万円（前年同四半期比4.6％増）、営業利益は２億２百万円（前年同四半期比4.7％減）となりました。
同事業につきましては、前期に出店を本格化させた「Will_G」が軌道にのり、会員数の増加により増収となりました。平成27年７月、神奈川県横浜市に開設した「アクトスWill_G鶴ヶ峰」など計３店舗を開設し、当第２四半期末現在の店舗数は61店舗となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は41億19百万円（前年同四半期比5.6％増）、営業利益は18億84百万円（前年同四半期比13.6％増）となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、環境負荷低減への対応を進めるほか、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラの改善やサービスレベルの維持向上に努めてまいりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は26億95百万円（前年同四半期比6.0％増）、営業利益は２億63百万円（前年同四半期比38.2％増）となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。ペットショップ事業においては１店舗を開設し、当第２四半期末現在の店舗数は18店舗となりました。
当社は、平成27年10月１日をもって持株会社体制へ移行しました。持株会社としての当社は、事業会社の成長促進とガバナンス強化を通じ、企業価値の最大化を図る役割を担っております。新たな組織は、総務人事・財務などの経営管理機能のほか、開発・物流・情報システムなどのグループ戦略機能、リスクマネジメントなどのコーポレート・ガバナンス機能を有しております。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ73億83百万円増加し、2,527億70百万円となりました。これは主に棚卸資産11億77百万円及び有形固定資産39億62百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ30億63百万円増加し、1,575億69百万円となりました。これは主に、買掛金21億28百万円、未払法人税等５億１百万円、及び設備支払手形８億40百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ43億20百万円増加し、952億１百万円となり、自己資本比率は37.4％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ32百万円減少し、199億27百万円（前年同四半期比39.2％増）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が６億58百万円の収入となったこと及び財務活動によるキャッシュ・フローが６億82百万円の支出となったことによるものであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ８億円減少し95億10百万円（前年同四半期比7.8％減）となりました。これは主に、たな卸資産の増加11億80百万円及び法人税等の支払が27億４百万円の支出があったものの、税金等調整前四半期純利益が76億47百万円及び減価償却費59億92百万円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ16億94百万円減少し88億51百万円（前年同四半期比16.1％減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出74億３百万円及び差入保証金の差入による支出７億17百万円の支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は前年同四半期に比べ19億83百万円減少し６億82百万円（前年同四半期比74.4％減）となりました。これは主に、短期借入金の純増額39億66百万円及び長期借入金による収入が21億円あったものの、長期借入金の返済53億11百万円及び配当金の支払８億76百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
（１）企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。
「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。従って当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
（２）企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組み、③「現場力強化」の３点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々なマスメリットを追求するため、積極的な出店戦略を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という３つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性の３点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役15名と社外取締役２名（いずれも独立役員）で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役３名（いずれも独立役員）を含む監査役５名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報ＩＲ専任者を置き社内情報の適切な開示を行なっております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成26年６月26日開催の当社第57期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し（なお、平成21年５月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。）、同対応方針は平成23年６月24日開催の当社第54期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成26年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://valorholdings.co.jp/）で公表している平成26年５月９日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（１）本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
（２）大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（３）独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
（４）情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 200,000,000 |
| 計 | 200,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年11月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 52,661,699 | 52,661,699 | 東京証券取引所市場第一部名古屋証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 52,661,699 | 52,661,699 | － | － |
(注) 提出日現在の発行数には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年７月27日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 2,000(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 200,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | １株当り3,733(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年９月１日～平成34年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 3,733 資本組入額 1,867 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権の相続はこれを認めない。③その他権利行使の条件は、本新株予約権発効の株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。①合併（当社が消滅する場合に限る。）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③新設分割新設分割により設立する株式会社④株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転株式移転により設立する株式会社 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込価額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年９月30日 | ─ | 52,661 | ─ | 11,916 | ─ | 12,670 |
(6) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 農林中央金庫 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番２号 | 2,542 | 4.82 |
| 株式会社十六銀行 | 岐阜県岐阜市神田町８丁目26番地 | 2,536 | 4.81 |
| 公益財団法人伊藤青少年育成奨学会 | 岐阜県多治見市大針町661番地の１ | 2,400 | 4.55 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 2,245 | 4.26 |
| 伊藤喜美(注)２ | 岐阜県恵那市 | 1,578 | 2.99 |
| 田代正美 | 岐阜県可児市 | 1,570 | 2.98 |
| 株式会社子雲社 | 岐阜県恵那市大井町293番地の10 | 1,326 | 2.51 |
| 中部エージェント株式会社 | 岐阜県恵那市大井町293番地の10 | 1,303 | 2.47 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 1,286 | 2.44 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,256 | 2.38 |
| 計 | ― | 18,045 | 34.26 |
(注) １．所有株式数の千株未満の株数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合の小数点第３位以下は、切り捨てて表示しております。
２．故伊藤喜美氏は平成27年７月７日に逝去されました。現在相続手続中のため、故人の名義で記載しております。
３．平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成27年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％) |
|---|---|---|---|
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 2,402 | 4.56 |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番１号 | 58 | 0.11 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 242 | 0.46 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 1,065,400 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 51,538,300 | 515,383 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 57,999 | － | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 52,661,699 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 515,383 | － | |
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 1,065,400 | － | 1,065,400 | 2.02 | |
| 株式会社バロー | 岐阜県恵那市大井町180番地の1 | ||||
| 計 | ― | 1,065,400 | － | 1,065,400 | 2.02 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年７月１日から平成27年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 20,100 | 20,070 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 5,744 | 6,076 | |||||||||
| 商品及び製品 | 28,218 | 29,398 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 485 | 483 | |||||||||
| その他 | 9,796 | 10,585 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △32 | |||||||||
| 流動資産合計 | 64,336 | 66,581 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 85,979 | 87,455 | |||||||||
| 土地 | 36,146 | 37,382 | |||||||||
| その他（純額） | 18,133 | 19,384 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 140,260 | 144,222 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 248 | 184 | |||||||||
| その他 | 6,556 | 6,801 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,804 | 6,986 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 24,068 | 24,466 | |||||||||
| その他 | 10,432 | 10,980 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △515 | △466 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 33,986 | 34,980 | |||||||||
| 固定資産合計 | 181,050 | 186,189 | |||||||||
| 資産合計 | 245,386 | 252,770 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 33,030 | 35,158 | |||||||||
| 短期借入金 | 29,680 | 34,537 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,601 | 3,103 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,164 | 2,336 | |||||||||
| 引当金 | 768 | 764 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 21 | |||||||||
| その他 | 15,853 | 22,004 | |||||||||
| 流動負債合計 | 84,098 | 97,926 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 7,000 | － | |||||||||
| 長期借入金 | 41,191 | 37,089 | |||||||||
| 引当金 | 936 | 840 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 2,714 | 2,862 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,606 | 4,725 | |||||||||
| その他 | 13,958 | 14,123 | |||||||||
| 固定負債合計 | 70,407 | 59,642 | |||||||||
| 負債合計 | 154,505 | 157,569 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11,916 | 11,916 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12,699 | 12,713 | |||||||||
| 利益剰余金 | 66,834 | 70,741 | |||||||||
| 自己株式 | △1,416 | △1,363 | |||||||||
| 株主資本合計 | 90,034 | 94,007 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 306 | 614 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 4 | △3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 131 | 165 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △175 | △166 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 267 | 611 | |||||||||
| 新株予約権 | 38 | 31 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 540 | 551 | |||||||||
| 純資産合計 | 90,881 | 95,201 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 245,386 | 252,770 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 223,865 | 238,300 | |||||||||
| 売上原価 | 168,152 | 179,707 | |||||||||
| 売上総利益 | 55,713 | 58,593 | |||||||||
| 営業収入 | 8,131 | 8,626 | |||||||||
| 営業総利益 | 63,844 | 67,219 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 56,598 | ※1 59,546 | |||||||||
| 営業利益 | 7,246 | 7,673 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 88 | 58 | |||||||||
| 受取配当金 | 16 | 10 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 28 | － | |||||||||
| 受取事務手数料 | 417 | 437 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 463 | 496 | |||||||||
| 負ののれん償却額 | 20 | － | |||||||||
| その他 | 646 | 752 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,681 | 1,755 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 399 | 395 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 9 | |||||||||
| 不動産賃貸原価 | 730 | 742 | |||||||||
| その他 | 37 | 294 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,167 | 1,441 | |||||||||
| 経常利益 | 7,760 | 7,987 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1 | 3 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 116 | － | |||||||||
| 違約金収入 | 15 | 12 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 特別利益合計 | 134 | 18 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 0 | 0 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 43 | 8 | |||||||||
| 減損損失 | － | 162 | |||||||||
| 和解金 | 16 | － | |||||||||
| その他 | 23 | 187 | |||||||||
| 特別損失合計 | 84 | 359 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,811 | 7,647 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,160 | 3,117 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △48 | △227 | |||||||||
| 法人税等合計 | 3,111 | 2,889 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,699 | 4,757 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | 19 | △25 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,679 | 4,782 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,699 | 4,757 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 73 | 309 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | － | △7 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △9 | 69 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 8 | 9 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 0 | 0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 73 | 380 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 4,772 | 5,137 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,761 | 5,126 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 10 | 11 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 7,811 | 7,647 | |||||||||
| 減価償却費 | 5,768 | 5,992 | |||||||||
| 減損損失 | － | 162 | |||||||||
| のれん償却額 | 66 | 79 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △116 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2 | △24 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 122 | 162 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △105 | △69 | |||||||||
| 支払利息 | 399 | 395 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △28 | 9 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 43 | 8 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 922 | △339 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △3,427 | △1,180 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 244 | 2,135 | |||||||||
| その他 | 2,148 | △2,393 | |||||||||
| 小計 | 13,848 | 12,586 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 25 | 18 | |||||||||
| 利息の支払額 | △382 | △389 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △3,180 | △2,704 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 10,310 | 9,510 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,201 | △7,403 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △354 | △485 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △909 | △717 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 491 | 262 | |||||||||
| 預り保証金の受入による収入 | 100 | 67 | |||||||||
| 預り保証金の返還による支出 | △218 | △155 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △390 | |||||||||
| その他 | △455 | △30 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △10,546 | △8,851 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 894 | 3,966 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 5,785 | 2,100 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △7,943 | △5,311 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △42 | △27 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △823 | △876 | |||||||||
| その他 | △535 | △533 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △2,665 | △682 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 163 | △9 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,737 | △32 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 17,055 | 19,960 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 14,317 | ※1 19,927 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社（平成27年６月25日付で「株式会社バロー」に商号変更）及び株式会社ホームセンターバロー分割準備会社（平成27年６月25日付で「株式会社ホームセンターバロー」に商号変更）を連結の範囲に含めております。(2) 持分法適用の重要な変更第１四半期連結会計期間より、新たに設立したHigh-Pressure Support株式会社及び株式会社アグリトレードを持分法の適用の範囲に含めております。また、第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社トーホーストアを持分法の適用の範囲に含めております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|
| （会計方針の変更）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。なお、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金及び金融機関からの借入に対し、連帯保証を行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年９月30日) | ||||
| 福井西部商業開発協同組合（連帯保証人 16名） | 467 | 百万円 | 福井西部商業開発協同組合（連帯保証人 16名） | 467 | 百万円 |
| 協同組合松岡ショッピングセンター（連帯保証人 5名） | 59 | 百万円 | 協同組合松岡ショッピングセンター（連帯保証人 5名） | 59 | 百万円 |
| 織田ショッピングセンター株式会社（連帯保証人 10名） | 26 | 百万円 | 織田ショッピングセンター株式会社（連帯保証人 10名） | 23 | 百万円 |
| 計 | 552 | 百万円 | 計 | 549 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 2,867 | 百万円 | 2,998 | 百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 644 | 百万円 | 784 | 百万円 |
| 給与及び手当 | 22,416 | 百万円 | 23,634 | 百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,048 | 百万円 | 2,153 | 百万円 |
| 退職給付費用 | 287 | 百万円 | 305 | 百万円 |
| 賃借料 | 8,852 | 百万円 | 9,363 | 百万円 |
| 減価償却費 | 5,044 | 百万円 | 5,255 | 百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 14,481 | 百万円 | 20,070 | 百万円 |
| 預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等 | △163 | 百万円 | △143 | 百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 14,317 | 百万円 | 19,927 | 百万円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年５月９日取締役会決議 | 普通株式 | 823 | 16 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月11日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年11月５日取締役会決議 | 普通株式 | 823 | 16 | 平成26年９月30日 | 平成26年12月５日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月８日取締役会決議 | 普通株式 | 876 | 17 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月９日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年11月５日取締役会決議 | 普通株式 | 877 | 17 | 平成27年９月30日 | 平成27年12月４日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日）
１ 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||||
| スーパーマーケット(ＳＭ)事業 | ホームセンター(ＨＣ)事業 | ドラッグストア事業 | スポーツクラブ事業 | 流通関連事業 | 計 | |||
| 営業収益 | ||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 159,938 | 22,575 | 38,409 | 4,627 | 3,901 | 229,453 | 2,543 | 231,997 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 1,541 | 140 | 10 | 1 | 14,279 | 15,972 | 175 | 16,148 |
| 計 | 161,479 | 22,716 | 38,419 | 4,629 | 18,181 | 245,425 | 2,719 | 248,145 |
| セグメント利益 | 5,126 | 1,108 | 666 | 212 | 1,658 | 8,772 | 191 | 8,963 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
| 利 益 | 金 額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 8,772 |
| 「その他」の区分の利益 | 191 |
| セグメント間取引消去 | 338 |
| 全社費用（注） | △2,055 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 7,246 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（重要な負ののれんの発生益）
「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントにおいて、東邦産業株式会社を新たに連結子会社といたしました。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において、114百万円の負ののれん発生益を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
１ 報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：百万円）
| 報告セグメント | その他(注) | 合計 | ||||||
| スーパーマーケット(ＳＭ)事業 | ホームセンター(ＨＣ)事業 | ドラッグストア事業 | スポーツクラブ事業 | 流通関連事業 | 計 | |||
| 営業収益 | ||||||||
| 外部顧客への営業収益 | 165,097 | 24,059 | 46,112 | 4,842 | 4,119 | 244,231 | 2,695 | 246,927 |
| セグメント間の内部営業収益又は振替高 | 1,702 | 162 | 8 | 1 | 15,291 | 17,166 | 184 | 17,350 |
| 計 | 166,800 | 24,221 | 46,120 | 4,844 | 19,410 | 261,397 | 2,879 | 264,277 |
| セグメント利益 | 4,695 | 1,348 | 1,300 | 202 | 1,884 | 9,430 | 263 | 9,694 |
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理業等であります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
（単位：百万円）
| 利 益 | 金 額 |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 9,430 |
| 「その他」の区分の利益 | 263 |
| セグメント間取引消去 | 375 |
| 全社費用（注） | △2,397 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 7,673 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグメントでは、閉鎖が予定されている店舗及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗について、156百万円の減損損失を計上しております。
また、「ドラッグストア事業」セグメントにおいて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗について、６百万円の減損損失を計上しております。
(金融商品関係)
金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(有価証券関係)
有価証券の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(デリバティブ取引関係)
デリバティブ取引の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 90円88銭 | 92円74銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,679 | 4,782 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,679 | 4,782 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 51,490 | 51,566 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 90円83銭 | 92円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 24 | 47 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 平成27年７月27日取締役会決議の第３回新株予約権（新株予約権の数2,000個） |
(重要な後発事象)
当社は、平成27年５月８日開催の取締役会の決議及び平成27年６月25日開催の定時株主総会における吸収分割契約の承認を受け、平成27年10月１日付で、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、スーパーマーケット事業、ホームセンター事業・ペットショップ事業をそれぞれ当社が100％出資する子会社（分割準備会社）２社に承継し、持株会社体制に移行しました。その概要は以下のとおりであります。
（１）会社分割の概要
①結合当事企業又は対象となった事業の名称及びその事業の内容
吸収分割会社
| 名称 | 株式会社バローホールディングス（平成27年10月１日付で「株式会社バロー」より商号変更） |
|---|---|
| 対象事業の内容 | スーパーマーケット事業、ホームセンター事業及びペットショップ事業 |
吸収分割承継会社
| 名称 | 株式会社バロー（平成27年６月25日付で「株式会社スーパーマーケットバロー分割準備会社」より商号変更） |
|---|---|
| 対象事業の内容 | スーパーマーケット事業 |
| 名称 | 株式会社ホームセンターバロー（平成27年６月25日付で「株式会社ホームセンターバロー分割準備会社」より商号変更） |
|---|---|
| 対象事業の内容 | ホームセンター事業及びペットショップ事業 |
②企業結合日
平成27年10月１日
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社バロー及び株式会社ホームセンターバローを承継会社とする吸収分割
④ 会社分割の目的
当社は、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築に向け、小売事業から派生した物流事業、食品製造業、アグリ事業などの多様な事業を創出し、各々の自律性を重視しながら、企業規模を拡大してまいりました。しかし近年、国内市場の縮小、調達・建築コストの上昇及び人材確保難、業態間競争や業界再編の進展など、当社を取り巻く経営環境は急速に変化し、今後より一層厳しさを増すと予見されます。
このような環境下において、当社が持続的な成長を実現し、企業価値の最大化を図るためには、全体最適を鑑み、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
２ 【その他】
平成27年11月５日開催の取締役会において、平成27年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 877百万円
② １株当たりの金額 17円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成27年12月４日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年11月９日
株式会社バローホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渡 辺 眞 吾 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 持 直 樹 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バローホールディングス（旧社名 株式会社バロー）の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年７月１日から平成27年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バローホールディングス（旧社名 株式会社バロー）及び連結子会社の平成27年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。