E03466 レデイ薬局 四半期報告書－第50期第2四半期(2015/06/01－2015/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

３．当社は関連会社を有しておりませんので、持分法を適用した場合の投資利益については記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．平成27年９月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、平成27年10月６日を効力発生日とした、291,201株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、第49期の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（1）業績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、政府による金融政策及び財政政策を背景に、大企業を中心とした収益及び雇用環境の改善が進みました。しかしながら実質賃金の伸び悩みにより消費者の節約志向は依然として強く、中国経済をはじめとした海外景気の下振れから先行き不透明な状況が続いております。

このような状況のもとで当社は、店舗競争力の強化のため、スクラップ&ビルド及び既存店の改装を進めるとともに、高付加価値商品のカウンセリング販売や接客力の向上に注力しました。調剤事業部門におきましては、ジェネリック医薬品の利用促進及び広域処方箋の拡大に向けて電子マネーの取扱いを拡大し、顧客の利便性の向上に努めました。

当第２四半期累計期間における出退店につきましては、愛媛県、広島県でそれぞれ２店舗、香川県、岡山県でそれぞれ１店舗を開店するとともに、愛媛県で２店舗を閉店いたしました。これにより、当第２四半期累計期間末の店舗数は208店舗となります。

以上の結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高は295億39百万円（前年同四半期比7.1％増）、営業利益は８億25百万円（前年同四半期比22.3％増）、経常利益は９億17百万円（前年同四半期比13.6％増）、四半期純利益は５億39百万円（前年同四半期比5.9％減）となりました。

事業部門別につきましては、ドラッグストア事業部門の売上高が267億84百万円（前年同四半期比4.8％増）、調剤事業部門の売上高が27億54百万円（前年同四半期比36.5％増）となりました。

（2）資産、負債及び純資産の状況

当第２四半期会計期間末の総資産は、272億７百万円（前事業年度末比３億86百万円増加）となりました。これは主として現金及び預金が３億79百万円、商品が５億20百万円、投資その他の資産が１億35百万円それぞれ減少したものの、売掛金が２億27百万円、流動資産（その他）が６億62百万円、建物が２億77百万円、有形固定資産（その他）が２億38百万円それぞれ増加したことによるものです。

負債につきましては、217億40百万円（前事業年度末比１億８百万円減少）となりました。これは主として支払手形及び買掛金が７億８百万円、電子記録債務が1億44百万円、固定負債（その他）が２億９百万円それぞれ増加したものの、短期借入金が２億円、一年内返済予定の長期借入金が１億27百万円、長期借入金が８億77百万円それぞれ減少したことによるものです。

純資産につきましては、54億67百万円（前事業年度末比４億95百万円増加）となりました。これは主として利益剰余金が４億98百万円増加したことによるものです。

（3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、21億93百万円（前事業年度末比３億79百万円減少）となりました。

営業活動の結果、獲得した資金は16億74百万円（前年同四半期は12億43百万円の獲得）となりました。これは主として、売上預け金の増加額３億15百万円、法人税等の支払額２億64百万円、未収入金の増加額２億39百万円、売上債権の増加額２億27百万円等による資金の減少に対して、税引前四半期純利益が９億24百万円、仕入債務の増加額が８億52百万円、たな卸資産の減少額が５億15百万円、減価償却費が４億93百万円等により資金が増加したためであります。

投資活動の結果、使用した資金は６億47百万円（前年同四半期は３億９百万円の使用）となりました。これは主として、投資有価証券の売却による収入１億16百万円等の資金の増加に対して、有形固定資産の取得による支出６億67百万円等により資金が減少したためであります。

財務活動の結果、使用した資金は14億６百万円（前年同四半期は６億87百万円の使用）となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出10億５百万円、短期借入金の返済による支出２億円、ファイナンス・リース債務の返済による支出１億54百万円等により資金が減少したためであります。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動
　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成27年９月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、平成27年10月６日を効力発生日とした、291,201株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、提出日現在の発行可能株式総数が30,000,000株から29,999,900株減少し、100株となっております。

②【発行済株式】

（注）１.当社株式は、平成27年10月１日に上場廃止となっております。

２.平成27年９月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、平成27年10月６日を効力発生日とした、291,201株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、提出日現在の発行済株式総数が10,799,500株から10,799,463株減少し、37株となっております。

また、同株主総会における決議に基づき、単元株制度は廃止となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成27年９月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、平成27年10月６日を効力発生日とした、291,201株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、提出日現在の発行済株式総数が10,799,500株から10,799,463株減少し、37株となっております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が53株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第２四半期累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当第２四半期累計期間の期首の退職給付引当金が3,128千円減少し、利益剰余金が2,021千円増加しております。また、当第２四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第２号)が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、平成27年４月１日以降開始する事業年度より、法人税率及び法人事業税率の引き下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.4％から平成28年３月１日に開始する事業年度のものについては32.8％、平成29年３月１日に開始する事業年度以降のものについては32.1％となります。

　この結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は38,738千円、繰延ヘッジ損益が708千円それぞれ減少し、法人税等調整額が38,659千円、その他有価証券評価差額金が787千円それぞれ増加しております。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自平成26年３月１日　至平成26年８月31日）

配当に関する事項

 　　（1）配当金支払額

    （2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自平成27年３月１日　至平成27年８月31日）

配当に関する事項

 　　（1）配当金支払額

    （2）基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間末後となるもの

　　　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期累計期間（自平成26年３月１日　至平成26年８月31日）及び当第２四半期累計期間（自平成27年３月１日　至平成27年８月31日）

  当社は医薬品・化粧品等の小売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１.潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.平成27年９月14日開催の臨時株主総会における決議に基づき、平成27年10月６日を効力発生日とした、291,201株を１株とする株式併合を実施いたしました。このため、前事業年度の期首に株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（重要な株式併合）

　当社は、平成27年８月17日開催の取締役会において、平成27年９月14日開催の臨時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決され、平成27年10月６日でその効力が発生しております。

a. 株式併合の目的

株式会社ツルハホールディングス（以下「ツルハＨＤ」といいます。）及び株式会社フジ（以下「フジ」といいます。また、ツルハＨＤとフジを合わせて「大株主ら」といいます。）は、平成27年４月14日から平成27年５月18日までの21営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「第一回公開買付け」といいます。）を実施しました。さらに、ツルハＨＤは、単独で、平成27年６月２日から平成27年７月13日までの30営業日を公開買付期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「第二回公開買付け」といい、第一回公開買付けと合わせて「本件両公開買付け」といいます。）を実施しました。本件両公開買付けの結果、平成27年７月21日（第二回公開買付けに係る決済の開始日）をもって、ツルハＨＤは当社株式5,222,063株（所有割合（注）48.47%）、フジは当社株式5,273,800株（所有割合48.95%）をそれぞれ保有するに至っております。

（注）当社が平成27年５月29日に提出した第49期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された平成27年２月28日現在の当社の発行済株式総数（10,799,500株）から当社有価証券報告書に記載された平成27年２月28日現在の当社が保有する自己株式数（25,053株）を控除した株式数（10,774,447株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、以下、所有割合について同じとします。

大株主らは、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現のためには、当社が地域の豊かなくらしづくりと地域社会の発展に貢献していくフジグループの方針を維持しつつ、同時に、スケールメリットを活かした共同仕入、プライベートブランド商品の共同開発に加え、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ツルハＨＤの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハＨＤと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた各施策を実行することが最善の方策である、という考えに至ったとのことです。そして、大株主らは、上記の考えに基づき、更なる協議・検討を進めたところ、フジグループの方針を維持し、フジの中四国地区での信用度に基づく強みを活かした協業を深耕しつつ、ツルハＨＤの経営手法を積極的に活用するべく、ツルハＨＤと当社との強固な提携関係を構築した上で、各社の企業価値向上に向けた上記各施策を実行していくためには、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得し、迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、また、当社の上場を維持したままで、上記各施策を実行した場合には、プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出も見込まれ、短期的には、当社の株主の皆様にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないこと、などを踏まえると、大株主らが共同で当社を非上場化することが、当社の長期的な成長性の拡大と収益力の向上の実現、ひいては大株主ら及び当社の企業価値向上のために最善の方策であるとの結論に至ったとのことです。

当社といたしましても、大株主らからの提案を受けて、当社から独立した財務アドバイザーである山田ＦＡＳ株式会社（以下「山田ＦＡＳ」といいます。）及び法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所による助言を受けつつ、独立した第三者委員会の答申内容、独立した第三者算定機関である山田ＦＡＳから取得した当社株式価値に関する株式価値算定書（以下「当社算定書」といいます。）の内容等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の観点から、本件両公開買付けの買付条件の妥当性及び大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するための手続（以下「スクイーズアウト」といいます。）を実施し、当社を非上場化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）における手続の公正性といった点について慎重に検討を行うとともに、大株主らとの間で、本取引の目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件等に関する協議及び交渉を行いました。その結果、当社は、平成19年９月よりフジと資本業務提携を行い、両社の保有する経営資源やノウハウの有効活用を図りながら中四国エリアにおいて業績拡大を図ってきた一方、経営環境は、消費税増税による消費マインドの停滞や少子高齢化の進行による需要の減退が予想され、ドラッグストア業態として店舗を含め企業競争力の強化が課題となっている中で、同業態であり、高いシェアと収益力をもつツルハＨＤと新たに提携することは当社の持続的成長に大きく貢献するものと考えました。具体的には、本取引は、(ⅰ)ツルハグループの高い商品調達力や商品開発力及びローコスト・オペレーションの仕組みの活用並びに物流網の再構築や情報システムの統一化により収益力の向上が見込まれること、(ⅱ)ツルハグループと協働することにより、物流機能の効率化や特に中四国エリアにおけるツルハグループとの一体的な店舗展開、新規事業に関するノウハウの蓄積が可能となること、(ⅲ)企業グループの安定性向上により社員の士気が高まるとともに、企業魅力度の向上により必要な人員の確保が容易となること、(ⅳ)これらの施策を通じた店舗網の拡充により、地域におけるセルフメディケーションへの関わりを通じて喜んでいただけるお客様を増やすことが可能であること、(ⅴ)上記の施策を効果的に実行するためには迅速な意思決定を行うことが可能な経営体制を構築する必要があること、(ⅵ)プライベートブランド商品の共同開発に向けた開発費用等、提携関係を構築するために必要な費用の支出により予想される短期的な株価への影響にとらわれず、株主の支援に基づき中長期的な事業の成長を追求できることから、当社の企業価値の向上を実現するために最善の方策であると判断しました。

このような経緯を経て本取引が進められて参りましたが、第二回公開買付けによっても大株主らは当社の発行済株式の全てを取得できなかったことから、当社は、大株主ら及び当社の間の平成27年４月13日付資本業務提携契約に基づき、大株主ら及び当社の協議及び合意の上、本臨時株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、大株主らが当社の発行済株式の全てを取得するために、当社株式291,201株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。

b. 株式併合の割合

当社普通株式について291,201株を１株に併合

c. 株式併合の日程

① 取締役会の決議　　　　　平成27年８月17日

② 臨時株主総会決議日　　　平成27年９月14日

③ 株式併合の効力発生日　　平成27年10月６日

d. １株当たり情報に及ぼす影響

 当該株式併合が１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、（１株当たり情報）に記載しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社レデイ薬局の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第50期事業年度の第２四半期会計期間（平成27年６月１日から平成27年８月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成27年３月１日から平成27年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社レデイ薬局の平成27年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上