3625 テックファームホールディングス 有価証券報告書－第24期(2014/08/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  自己資本利益率の算定における自己資本については、期末自己資本を使用しております。

３  連結子会社でありましたエクシーダ株式会社は平成23年３月23日に清算結了したことから、第20期の連結会計年度末においては、連結貸借対照表を作成していないため、純資産額、総資産額、１株当たり純資産額、自己資本比率、自己資本利益率及び従業員数は記載しておりません。また、第21期及び第22期は子会社が存在しないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４  第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５  第23期及び第24期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６  平成25年８月１日付で１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第24期の臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８  第24期は、決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第20期の１株当たり配当額1,000円（１株当たり中間配当額０円）には、設立20周年記念配当350円を含んでおります。

３  第20期、第23期及び第24期については、連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４  第21期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社は存在しますが、損益等からみて重要性が乏しいため記載しておりません。第22期の持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため記載しておりません。

５  第23期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

６  平成25年８月１日付で１株につき100株の株式分割を行っております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております

７  平成26年４月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております。第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８  従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第20期、第21期及び第24期の臨時従業員の年間平均雇用人員については、臨時従業員数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９  第24期は、決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

２【沿革】

当社は、平成３年８月、東京都渋谷区神宮前においてイベント企画・運営を目的に、「株式会社ジー・エム・エス・ジャパン」として設立されました。

その後、平成10年１月に、事業目的をインターネット関連のソフトウエア開発及びコンサルティングに改め、商号も「テックファーム株式会社」に変更いたしました。

（注）１  ISMS認証基準

ISMS＝情報セキュリティマネジメントシステムを指し、設備等ハード面と組織マネジメントの観点から、情報を扱う際の基本的な方針や具体的なPDCAサイクルが確立されていること等を証明する国内の認証基準。

２  プライバシーマーク

個人情報の取扱いについて適切な保護措置を講ずる体制整備の評価制度です。

３  平成27年７月１日付で当社を分割会社、「テックファーム株式会社」を新設会社とする新設分割を行い、持株会社体制へ移行いたしました。また、同日付で「テックファームホールディングス株式会社」に商号を変更しております。

３【事業の内容】

当連結会計年度において、株式会社EBEの株式を取得したことに伴い、同社を連結子会社としております。この結果、当社グループは、当社及び連結子会社２社（平成27年６月30日現在）により構成されております。

非連結子会社であったカデンツァ株式会社は、当連結会計年度中に清算手続きが完了しております。

なお、次の事業区分は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（事業系統図）

なお、当社は平成27年７月１日付で持株会社体制へ移行し、ソフトウエア受託開発事業を新設分割設立会社の「テックファーム株式会社」に承継しております。これに伴い、当社は同日付で「テックファーム株式会社」から「テックファームホールディングス株式会社」に商号を変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１  「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  特定子会社に該当しております。

３  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業員数であります。

２  臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３  従業員数が前連結会計年度末に比べて、65名増加しましたのは、平成27年３月30日付で株式会社EBEを連結子会社化したためであります。また、当該連結子会社が加わったことにより、セグメントの名称として新たに「自動車アフターマーケット」を追加しております。

(2）提出会社の状況

（注）１  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業員数であります。

２  臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  当事業年度は決算期変更により11ヶ月決算となっておりますので、平均年間給与は、平成26年７月から平成27年６月までの１年間で記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

当社は、当連結会計年度より連結決算日を従来の７月31日から６月30日に変更しております。これにより、当連結会計年度は８月１日から６月30日までの11ヶ月決算となりました。そのため、当期の経営成績並びにキャッシュ・フローの状況に関する前期比増減の比較分析は行っておりません。

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の各種経済政策及び日銀による金融緩和を背景に企業収益や雇用環境が改善するなど、景気は緩やかな回復基調で推移したものの、消費税増税に伴う駆け込み需要の反動の影響や海外景気の下振れリスクなど、依然として先行きは不透明な状況で推移しております。

当社グループが属する情報サービス業界におきましては、スマートデバイスの普及とITインフラ環境の急速な進展などに伴い、企業戦略におけるIT投資の重要性の認識や企業競争力を高め企業の成長を促進するための戦略的なIT投資は増加しているものの、短納期化や低コスト化の要求は依然として強く、厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは顧客のニーズを満たすOnly OneのIT事業パートナーを目指し、顧客企業のITサービス・ITソリューションの具現化に向けた企画・提案、コンサルティングから開発、運用・保守サービスまでのワンストップソリューションの提供に努めてまいりました。

また、当社は、主に自動車整備事業者向けシステム販売を営む株式会社EBEを平成27年３月に子会社化し、新たな事業領域として自動車アフターマーケットへの参入を実現いたしました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、ソフトウエア受託開発事業が伸長するとともに、連結子会社化した株式会社EBEの業績が当連結会計年度の３月より寄与したことに伴い3,957,640千円となりました。利益は、子会社の連結に伴い人件費等の販売費及び一般管理費が増加するとともに、開発案件の不採算プロジェクトが発生した結果、営業利益は42,490千円、経常利益は26,845千円、当期純損失は35,954千円となりました。

当連結会計年度におけるセグメント別の状況は、以下のとおりです。なお、平成27年３月に株式会社EBEの株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より報告セグメント「自動車アフターマーケット」事業を追加しております。

（ソフトウエア受託開発事業）

当セグメントにおいては、既存顧客との関係強化の継続、広告代理事業の新規取引の開拓などにより、受注及び売上高は堅調に推移いたしました。利益につきましては、引き続きプロジェクト管理を徹底し、生産性の向上によるコスト圧縮や採用強化による外注比率の低減など、利益の拡大に努めていたものの、低採算プロジェクトや新規の受託開発案件の不採算プロジェクトが発生したことにより、予想を下回る利益となりました。

上記により当連結会計年度のソフトウエア受託開発事業の売上高は3,624,432千円、営業利益は24,999千円となりました。

（自動車アフターマーケット事業）

当セグメントにおいては、第３四半期連結会計期間に株式会社EBEの株式を取得しているため、連結損益計算書につきましては、平成27年３月１日から平成27年６月30日の４ヶ月分を含んでおります。売上高は333,207千円、営業利益は17,491千円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ132,287千円増加し、1,057,868千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、19,338千円となりました。

この主な内訳は、売上債権の増加額219,733千円、たな卸資産の増加額10,926千円による資金の減少、前受金の増加によりその他の増加額111,717千円、のれん償却額50,847千円、減価償却費42,051千円、税金等調整前当期純利益32,259千円による資金の増加であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、532,592千円となりました。

この主な内訳は、長期貸付金の回収による収入16,267千円による資金の増加、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出512,996千円による資金の減少であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果得られた資金は、622,137千円となりました。

この主な内訳は、長期借入金の返済による支出20,446千円による資金の減少、新株予約権の行使による株式の発行による収入652,079千円による資金の増加であります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当連結会計年度において、株式会社EBEを連結子会社化したことに伴い、新たなセグメント「自動車アフターマーケット」を新設いたしました。また、当連結会計年度は決算期変更により、平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。このため、前年同期比については記載しておりません。

(1）生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  ソフトウエア受託開発は製造原価、自動車アフターマーケットは販売価格によっております。

(2）受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  自社プロダクト等のサービス提供及び自動車業界向けソフトウエア開発、販売及び保守については、受注生産を行っていないため、受注実績の記載をしておりません。

(3）販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題は、以下のとおりです。

①  収益基盤の強化

当社グループの主要事業であるソフトウエア受託開発は、売上拡大に伴う開発案件の増加と案件規模の拡大により、不採算案件発生のリスクが高まってきております。そのため、見積段階から営業と開発が連携して顧客要求の的確な把握に努めるとともに、プロジェクトレビューとマネジメントの強化、開発技術の標準化や効率化を推進し、不採算案件の撲滅と品質の向上に努めてまいります。

②  パートナーシップの推進

当社グループは効率的かつ機動力のある営業体制を確立するために、業務提携等によるパートナー戦略の拡充を図り、新規のビジネス機会の創出、パートナー先との協業による複合的なITソリューションの提供等による新たな顧客基盤の確立とさらなる事業の拡大を目指してまいります。また、開発及び運用・保守サービスの多種多様な案件に対応するため、外部パートナーとの連携を強化するとともに、パートナー先とリソースの相互活用体制を構築し、顧客のニーズに即したソリューションをスピーディに対応できる開発体制の構築に取り組んでまいります。

③  人材の確保

当社グループは、中長期的に成長していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。このような課題に対処するため、ウェブサイトやSNSツールを介して、当社グループの特徴や強みを積極的にアピールし、新卒及び中途の採用を強化するとともに、個々のスキルアップのための継続的な教育に努めてまいります。

④  事業領域の拡大

強固な経営基盤と持続的な成長を可能とする多極的な事業構造を構築するため、経営資源の選択と集中並びに事業領域の拡大を推進してまいります。そのために、当社グループが今まで培った技術・ノウハウと他社企業のノウハウを融合し発展させ、成長の期待される海外市場に向けた先見的なソリューションの企画、開発、事業化等、新しい事業の創出に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項、また、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項について記載しております。

なお、以下の記載における将来に関する事項につきましては、特段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社グループが想定される範囲で記載したものであり、当社株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありません。

①  当社グループの事業に関するリスクについて

１）外部環境の変化とイノベーションの停滞について

ａ．事業環境の変化について

当社グループの事業は、携帯電話やインターネット等のIT技術と密接な関係にあります。IT分野の技術革新の進展は目覚しく、最新の技術・サービスの動向や顧客ニーズの変化に機敏に対応していくことが当社グループにとって必要となります。そのため、当社グループは、最新技術に関する研究開発や優秀な人材の確保を継続的に進めております。しかしながら、急激な事業環境の変化に適時十分な対応を成し得なかった場合、あるいは、その対応に時間を要した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

ｂ．競合について

当社グループの事業の最大の特徴は、顧客と目的を共有し、ともに問題解決の道を探り、「顧客のやりたいこと」が実現できる「仕組み」をひとつのシステムとしてまとめ上げるための「技術・コンサルティング力」を提供することにあると考えております。これを実現するため、当社グループは、提案・要件定義・基本設計といった上流工程から、開発・運用・保守に至るすべての工程を「ワンストップ・サービス」で提供し、他社との差別化を図ってまいりました。しかしながら、事業環境の変化に十分な対応ができなかった場合と同様、優秀な人材の確保・育成がままならず、顧客のニーズを的確に捉えたサービスを提供できなくなった場合やそれ以外の何らかの要因により当社グループの競争力が低下した場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

２）受託開発事業の特定の販売先又は業界への依存度について

当社グループは様々な業界に属する企業の基幹業務システムやサービス提供を担うシステムの受託開発及び運用・保守を手掛けるシステムインテグレータでありますが、とりわけ、モバイル系ソリューションビジネスを得意としております。したがいまして、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態は、携帯電話キャリアあるいは携帯電話を利用したサービスを提供する企業群の設備投資、新機種・新機能・新サービスの開発スケジュール等の動向に影響を受ける可能性があります。

３）運用・保守サービスの取引の永続性について

当社グループのシステム運用・保守サービスは、顧客との契約に基づき、一定期間で終了するものと一定期間終了後同期間自動更新されるものとがあります。大部分の契約は自動更新契約となっており、取引打ち切り等のリスクの低減を図っております。しかしながら、取引の永続性が保証されているものではなく、何らかの理由により当社グループが見込んでいた取引が継続困難な状況となった場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

４）研究開発活動及び投資判断に関するリスク

当社グループは、経営戦略の一つとして、課金収入が主体となる新規サービスの発掘育成を推進しております。そのための研究開発活動や投資活動に関しては、リスク軽減を図るため、顧客ニーズ、当社グループの技術の比較優位性、IT技術の動向等を勘案し、所要変動に応じた段階的な投資を行っております。また、当社グループ単独ではリスクの高い大きなプロジェクトとなる場合には、有力企業との提携等も視野に入れながら活動しております。これらの投資に際して、当社グループがその市場性を見誤り期待どおりの成果を上げられなかった場合、当社グループの事業戦略、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、当社グループ内の人的・技術的制約により新サービスに対し継続的なバージョンアップや機能追加ができなかった場合、あるいは、同等又はそれ以上のサービスを低価格で提供する競合他社が出現した場合にも、同様に悪影響が及ぶ可能性があります。

５）海外展開のリスクについて

当社グループは、成長性・収益性の追求のため、グローバルな事業展開を図っております。しかしながら、各国における政治的変動や予期せぬ法律、規制等の改正、為替変動、商習慣の相違等により、海外での事業展開が当初の計画どおり進まない場合には、当社グループの事業戦略、経営成績及び財務状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

６）不採算プロジェクトの発生について

当社グループでは、不採算プロジェクトの発生防止や早期発見のため、顧客とのコミュニケーションの濃密化、リスク要因のレビューレベルの強化、プロジェクトマネジメントスキルの向上等に努め、見積精度の向上とリスク管理の徹底を図り、品質管理体制の拡充強化を進めております。しかしながら、こうした企業努力により不採算プロジェクトの発生を完全に防止できる保証はなく、プロジェクトの規模によっては、当社グループの事業計画、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

７）個人情報を含めた情報管理体制について

当社グループはシステム開発や運用、又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。

当社グループでは、システム上のセキュリティ対策に加え、顧客の機密情報や個人情報を取り扱うセグメントにおいては、様々な情報を取り扱うシステム開発・運用サービス業者としての信頼性を高めるため、「JIS Q 27001」、「ISO/IEC27001」、「プライバシーマーク（Ｐマーク）」という３つの情報セキュリティに関する公的認証を取得しております。また、これら公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、取締役及び全幹部従業員により構成される「情報セキュリティ委員会」（月例会・年次総会）を中心に、プライバシーマーク許諾事業者として遵守すべきコンプライアンスに関する社内教育をはじめ、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。なお、万が一の事態に備え、専門事業者賠償責任保険にも加入しております。しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に個人情報その他の機密情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。

８）設備・ネットワークについて

当社グループが提供するサービスに係るサーバ機器は外部データセンターを利用し設置しております。現在利用しているデータセンターは、いずれも耐震耐火構造であり、無停電電源装置、自家発電装置、高信頼性空調設備を備えております。また、有人及び監視カメラ等による監視のほか、入退出時のIDカード提示等徹底した入退出管理体制を整えております。さらに、当社グループのサービスの安定性、安全性及び高信頼性を担保するための施策としては、ハードウエア、ネットワークシステムをそれぞれ二重化し、24時間体制で運用・監視等を実施しております。

このように当社グループは、その設備、ネットワークの整備保全について、システム運用サービスを提供する者として責任ある体制の構築に努めております。しかしながら、現行のシステム運用管理体制が、自然災害やコンピュータウイルスのネットワーク侵入等による障害を完全に排除できる保証はなく、万が一、当社グループの設備、ネットワークに障害が発生し、長期間にわたりシステムが停止する等の事態が生じた場合、当社グループの信用、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②  組織に関するリスク

人材の確保及び育成について

当社グループが、今後成長していくためには、システム開発・運用に関する技術者、顧客へのシステム提案や企画、自社プロダクトの販売を行える営業スタッフ、また、組織拡大に対応するための管理担当者等、各分野での優秀な人材の確保及び育成が重要になっております。

当社グループでは優秀な人材の確保及び育成のために努力を続けておりますが、適切な人材の確保及び育成が当社グループの目論見どおりに進まなかった場合は、当社グループの経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③  その他のリスクについて

１）法的規制等について

当社グループの事業を遂行していくうえで、各種の法令及び規制等の適用を受けておりますが、現状においては、当社グループの事業の発展を大きく阻害する要因となるような法的規制はないものと認識しております。しかしながら、なお、今後予期せぬ法令等の制定、既存の法令等の解釈の変更がなされる可能性は否定できません。この場合、設備、要員等の増強に係る追加的費用の負担等必要な対応を迫られるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

２）知的財産権について

当社グループは、開発したシステムやビジネスモデル等に関し、特許権等の知的財産権の取得を目指しております。現在、顧客との共同出願を含め特許権の登録及び出願中の権利は複数あります。

これまで当社グループは第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起された事実はなく、また、当社グループが侵害を受けた事実もありません。また、第三者の知的財産権を当社グループが侵害している可能性につきましては、特許庁のデータベース等を利用した事前調査の徹底等を実施し、可能な限り確認しております。しかしながら、当社グループの事業活動に関係する第三者の知的財産権の現況を全て把握することは非常に困難であり、当社グループが認識していない第三者の知的財産権が既に存在していた場合、あるいは今後新たに権利取得がなされた場合には、当該第三者から損害賠償や使用差止請求等の訴えの提起、ロイヤルティの支払の請求等を受けるおそれがあります。この場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

３）資金調達に係る財務制限条項について

当社は、安定的な資金調達を図るため、金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しておりますが、本契約には一定の財務制限条項が付されており、これらの条件に抵触した場合には期限の利益を喪失し、一括返済を求められる等により、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役職員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。当該ストック・オプションの権利行使により新たに発行される株式は、当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たにストック・オプションを付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

また、資金調達を目的とし、第三者割当による新株予約権（以下「第三者割当新株予約権」という。）を付与しております。当該第三者割当新株予約権の権利行使により新たに発行される株式は、当社の１株当たりの株式価値を希薄化させる要因となります。また、当社が今後新たに第三者割当新株予約権を付与する場合にも、同様に当社の１株当たりの株式価値は希薄化され、当社株式の株価形成にも影響を及ぼす可能性があります。

平成27年６月末現在、ストック・オプションによる潜在株式数は354,000株、第三者割当新株予約権による潜在株式数は640,000株であり、これらの潜在株式数合計994,000株は発行済株式総数6,697,000株の14.8％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

（1）コミットメントライン契約について

当社は、運転資金枠を確保し、資金調達の機動性と安定性を高め、積極的な事業展開をすることを目的として、当社取引銀行との間でコミットメントライン契約を締結しております。

（2）会社分割による持株会社体制への移行

当社は、平成27年４月16日開催の取締役会において、平成27年７月１日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成27年６月18日開催の当社臨時株主総会において承認されました。

詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」及び「２  財務諸表等  (1)財務諸表  注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、新技術を駆使し顧客の価値創造の実現に貢献できるシステムの研究開発を積極的に進めております。なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ソフトウエア受託開発事業において、モバイル電子マネーを活用した新サービスの構築及び開発等を行い、総額16,513千円の投資を実施いたしました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、資産・負債及び収益・費用の数値に影響を与える見積りや判断を必要としております。

これらの見積りや判断について、過去の実績等を勘案し合理的に見積りを行っておりますが、不確実性が存在するため、見積った数値と実際の結果は異なる場合があります。

(2）経営成績の分析

当社は、当連結会計年度より連結決算日を従来の７月31日から６月30日に変更しております。これにより、当連結会計年度は８月１日から６月30日までの11ヶ月決算となりました。そのため、前期比増減の比較分析は行っておりません。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、ソフトウエア受託開発事業の既存顧客との関係強化の継続、広告代理事業の新規取引の開拓などにより、売上高が堅調に推移したことに加え、株式会社EBEを平成27年３月に子会社化し、新たな事業領域として自動車アフタマーケットへの参入を実現したことにより、3,957,640千円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の売上原価は、ソフトウエア受託開発事業において、生産性の向上やコスト圧縮に取り組んだものの、低採算プロジェクトや新規受託開発案件の不採算プロジェクトが発生したことにより、2,731,592千円となりました。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、ソフトウエア受託開発事業において、営業及びマーケティング強化に伴う販管人員の増加、株式会社EBEを子会社化したことにより、1,183,557千円となりました。

この結果、当連結会計年度における営業利益は42,490千円となり、売上高に対する営業利益率は1.1％となりました。

（営業外損益、経常損益）

営業外収益は、受取手数料等により3,249千円、営業外費用は、支払利息等により18,894千円となりました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は26,845千円となりました。

（当期純損益）

税金等調整前当期純利益は32,259千円となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額及び少数株主利益を計上した結果、当連結会計年度は当期純損失35,954千円となりました。

(3）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べ481,477千円増加し、2,335,257千円となりました。この主な要因は、受取手形及び売掛金が280,585千円、現金及び預金が155,990千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ1,050,984千円増加し、1,434,929千円となりました。この主な要因は、無形固定資産が1,016,717千円、投資その他の資産が26,390千円増加したことによるものであります。

繰延資産は、前連結会計年度末に比べ5,685千円増加し、13,046千円となりました。この主な要因は、社債発行費が6,434千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,538,147千円増加し、3,783,233千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べ546,634千円増加し、1,178,465千円となりました。この主な要因は、未払金が286,124千円、前受金の増加によりその他が177,129千円、１年内返済予定の長期借入金が53,088千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ301,489千円増加し、338,163千円となりました。この主な要因は、長期未払金が220,405千円、長期借入金が81,204千円増加したことによるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ848,124千円増加し、1,516,628千円となりました。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べ690,023千円増加し、2,266,604千円となりました。この主な要因は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ326,462千円増加したことによるものであります。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループの設備投資は、事業環境及び急速な技術革新の変化、開発環境の充実、継続的な事業成長等を目的として設備投資を継続的に実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は17,921千円であり、その主な内容は、自動車アフターマーケット事業に供する営業用車両の取得への投資であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

平成27年６月30日現在

(3）在外子会社

（注）１  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２  臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  建物はすべて間仕切等の建物附属設備であります。

５  提出会社の本社事務所は賃借しており、年間賃借料は123,554千円であります。なお、当該賃借料は決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間の金額であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数の普通株式の増加数は、平成27年７月１日から平成27年８月31日までの間の新株予約権の行使によるものであります。なお、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権

平成23年10月21日定時株主総会決議（平成23年10月31日取締役会決議）

(注)１  新株予約権の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、200株とする。ただし、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」に定める株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行うものとする。

２  新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３  平成25年６月17日開催の取締役会決議に基づき、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

４  募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨

金銭の払込みを要しないものとする。

５  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。

なお、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

６  新株予約権の行使の条件

（1） 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役もしくは従業員、又は当社の関係会社取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職等、当社取締役会が特に認めたものに限り新株予約権を行使することができるものとする。

（2） 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めたものに限りその相続人が新株予約権を行使できるものとする。

（3） 新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがないものとする。

７  会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（1） 当社は、新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（2） 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画又は分割契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画の議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会の承認が必要ない場合は、当社取締役会が承認されたとき。）は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得できるものとする。

８  平成25年８月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権

平成26年10月30日取締役会決議

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

(1)  新株予約権者は、平成27年７月期及び平成28年７月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）平成27年７月期の営業利益が1.5億円を超過し、かつ平成28年７月期の営業利益が3.0億円を超過した場合：行使可能割合：30％

（b）平成27年７月期の営業利益が1.5億円を超過し、かつ平成28年７月期の営業利益が3.5億円を超過した場合：行使可能割合：60％

（c）平成27年７月期の営業利益が1.5億円を超過し、かつ平成28年７月期の営業利益が4.0億円を超過した場合：行使可能割合：100％

(2)  新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

(4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(5)  各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(6)  新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがない場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに交付するものとする。

５  本新株予約権は、上記３の条件を満たさなくなったため、平成27年８月27日の取締役会決議により、平成27年９月28日付で当社がその全部を取得し、同日付でこれを消却いたします。

第６回新株予約権

平成27年１月29日取締役会決議

（注）１  本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２  本新株予約権の目的となる株式の数

(1)  本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式957,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。但し、下記(2)によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が下記４に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

(3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４(2)及び(4)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、下記４(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３  行使価額の修正

(1)  当社は平成27年４月18日以降、当社取締役会の決議により、下記①又は②のいずれかの方法で行使価額を修正することができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額修正通知をする。

① 通知日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、当該修正日の直前取引日（以下、「時価算定日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(2)  上記(1)①に定める行使価額の修正において、時価算定日に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(3)  上記(1)②に定める行使価額の修正において、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）に下記４で定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、通知日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

(4)  上記(1)乃至(3)による算出の結果得られた金額が本新株予約権の当初の下限行使価額である1,592円（下記４の調整を受ける。以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(5)  下記①又は②に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。

① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合

② 当社にかかる業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第166条第２項所定の重要事実及び同法第167条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合

４  行使価額の調整

(1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2)  行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(3)②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（上記(2)乃至(4)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における下記(3)②に定める時価を下回る価額になる場合

（ⅰ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして上記③を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの下記(3)③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥ 上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦ 上記①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を初めて適用する日（但し、上記(2)⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④ 上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記(2)のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4)  上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)  上記(2)にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記３に基づく行使価額の修正日又は通知日の翌営業日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6)  上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５  新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)  本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2)  本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６  当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)  本新株予約権の目的となる株式の総数は957,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、上記２に記載のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2)  本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は平成27年４月18日以降、当社取締役会の決議により、下記①又は②のいずれかの方法で行使価額を修正することができる。下記に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知（下記①又は②のいずれの方法で行使価額を修正するかを含む。）をする。

① 通知日の翌営業日以降、行使価額は、修正日において、時価算定日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

② 通知日の翌営業日に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正される。

(3)  行使価額の修正頻度：上記６(2)①の方法で行使価額の修正を行う場合、上記６(2)①に記載の行使請求の効力が発生するたびに修正される。上記６(2)②の方法で行使価額の修正を行う場合、当社取締役会において行使価額の修正の決議のたびに修正される。

(4)  行使価額の下限：本新株予約権の下限行使価額は、当初1,592円（上記４による調整を受ける。）である。

(5)  割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は957,000株（平成27年１月29日現在の発行済株式総数に対する割合は15.00％）、割当株式数は100株で確定している。

(6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,542,684,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)  本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（下記７参照）。

７  本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取り決めの内容

(1)  当社は、取締役会決議により、割当先に対し、未公表のインサイダー情報がある場合等を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知（以下「行使禁止通知」という。）を行うことができる。

行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間（以下「行使禁止期間」という。）を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができないものとする。

なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成27年２月18日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成28年１月18日以前の日とする。

(2)  平成27年２月18日（同日を含む。）以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該日以降の取引日、又は平成28年１月18日（同日を含む。）以降平成28年１月27日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）までの期間内の取引日に、割当先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができる。

割当先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権の全部を取得しなければならない。

(3)  東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。また、割当先及び譲渡先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、予め当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとする。

(4)  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,000円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(5)  当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり2,000円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

８  当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わない。

９  当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間で締結された取決めの内容

該当事項はありません。

10  その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の取締役会の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできないこととなります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（注）第24期は、決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっており、第４四半期会計期間は平成27年５月１日から平成27年６月30日までの２ヶ月間となっております。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１  新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２  有償第三者割当      8,080株

発行価格      74,250円      資本組入額      37,125円

割当先        MCPシナジー１号投資事業有限責任組合

３  株式分割（１：100）によるものであります。

４  株式分割（１：２）によるものであります。

５  新株予約権の権利行使による増加であります。

６  平成27年７月１日から平成27年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,149千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式317,800株は、「個人その他」に3,178単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１  当社は平成27年６月30日現在、自己株式317,800株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.75％）を保有しておりますが、当該自己株式には議決権がないため、上記「大株主の状況」からは除外しております。

２  前事業年度末において主要株主であった株式会社TOKAIコミュニケーションズは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

①  当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成23年10月21日開催の第20回定時株主総会において決議したものであります。

第４回新株予約権

②  当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成26年10月30日開催の取締役会において決議したものであります。

第５回新株予約権

③  当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、以下の付与対象者に対しストックオプションとして新株予約権を発行することを平成27年８月27日開催の取締役会において決議したものであります。

第７回新株予約権

（注）１  新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

  調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件

(1)  新株予約権者は、平成28年６月期及び平成29年６月期並びに平成30年６月期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が2.7億円を超過した場合：行使可能割合：50％

（b）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が4.0億円を超過した場合：行使可能割合：75％

（c）平成28年６月期及び平成29年６月期の営業利益の累計額が5.0億円を超過した場合：行使可能割合：90％

ただし、平成30年６月期の営業利益が5.0億円を超過した場合、上記（a）から（c）にかかわらず、全て権利行使可能とする。

(2)  新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)  新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当社取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。

(4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

(5)  各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

(6)  新株予約権者は、行使時において禁錮以上の刑に処せられたことがなく、かつ、法令又は当社の内部規律に違反し、懲戒処分を受けたことがない場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに交付するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１  当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使によるもの（株式数48,000株、処分価額の総額13,047,600円）であります。

２  当期間の内訳は、新株予約権の権利行使によるもの（株式数10,000株、処分価額の総額2,718,250円）であります。

３  当期間における保有自己株式数には、平成27年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び新株予約権の行使による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付け、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるため必要な内部留保を確保しつつ、業績に対応した配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、定時株主総会にて１回又は中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発投資等、企業価値の向上に有効活用してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましては、経済変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために財務状況や株価の動向等を勘案しながら適切に対応してまいります。

以上の方針に基づき、平成27年６月期の配当金につきましては、平成27年９月25日の定時株主総会決議により、１株当たり３円の普通配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１  最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２  ※印は、株式分割（平成25年８月１日  １株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３  ※印は、株式分割（平成26年４月１日  １株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４  第24期は、決算期変更により平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

男性５名　女性１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１  取締役新村鋭男は、社外取締役であります。

２  監査役小夫みのり、田中好男及び大井哲也は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、平成27年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社グループは、「ITの発展」に寄与すべく前例のない技術開発にも果敢に挑戦し、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」へと昇華させ、「社員の成長」と共に「顧客の価値創造」の実現により、社会貢献に努めていくことを企業理念とし、その理念の遂行のため、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンス遵守、経営効率の向上を重視した経営に努めております。

また、平成27年７月に行った持株会社体制により、当社を取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めると共にグループ経営戦略機能の強化、グループ連携による各事業間シナジーの拡大に取り組み、企業価値の向上と継続的な成長の実現に取り組んでまいります。

イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役３名（うち社外取締役１名）で取締役会が構成され、監査役３名（うち社外監査役３名）で監査役会が構成されております。

当社は、社外監査役３名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用のうえ、監査役会を設置しております。また、独立役員である社外取締役１名による客観的な立場からの経営の監視、監督を通じて経営の健全性、公正性、透明性の向上を図る体制をとっております。

なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。

当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

取締役会

取締役会は、毎月１回定例で開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、グループ経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、グループ経営に関する重要な事項の審議と決議を行っております。また、取締役会の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図る観点から、社外取締役１名を選任し就任しております。

監査役会

監査役は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の充実に努めております。監査役会は、毎月１回定例で開催するほか、取締役会をはじめ、必要に応じてグループ経営会議などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、各取締役との定期的な意見交換の場を持ち、公正な経営監視体制を確保しております。

グループ経営会議

グループ経営会議は、取締役、監査役及び各グループ会社の社長により構成され、毎月１回定例で開催しております。グループ経営会議では、グループ全体及びグループ各会社の事業遂行に関する重要事項の審議と決議、グループ各社の事業進捗の報告、立案、討議等を行っております。また、グループ全体の意識の統一を図るとともに、グループ各社への経営指導及び監督を行っております。

内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役及び会計監査人と連携を図り、グループにおける業務活動の有効性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善結果の確認、改善指導を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、以下のとおりとなっております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための業務執行体制及び監査体制の整備に努めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、プロジェクト管理、個人情報を含めた情報管理において特にリスクが内在していると認識しております。これらのリスクを軽減するために、各グループ会社の業務所管部署からの情報収集を実施し、経営会議等を通じて適切な施策を講じる体制となっております。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役が、子会社の取締役を兼任しており、毎月開催されるグループ経営会議及び取締役会において子会社の事業進捗、重要な課題及びリスク等への対処についての報告を行い、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制を整えております。また、子会社の業務の適正と効率性を確保するために、グループ管理規程及びその他の必要な規定の整備等を行っております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

監査役と内部監査室は、監査計画、監査の実施状況を共有し、効率的な監査を行うとともに、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い連携を図っております。

監査役と会計監査人は、緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い効率的な監査を実施するように努めております。

なお、社外監査役小夫みのり氏は、税理士として税務及び会社財務に関する高度な専門知識を有しております。社外監査役田中好男氏は、経営者としての幅広く高度な見識と豊富な経験を有しております。社外監査役大井哲也氏は、弁護士としての豊富な経験と法的専門知識を有しております。

③  会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と会社法及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、会計監査を受けております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  斎藤  昇

指定有限責任社員  業務執行社員  公認会計士  小出健治

会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他１名であります。

また、継続監査年数については、いずれも７年以内であるため、記載を省略しております。

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。各社外役員は、取締役会をはじめ、必要に応じてグループ経営会議などの重要な会議にも出席し、適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役１名及び社外監査役３名による社外視点で、経営監視機能を果たす体制をとっております。

社外監査役の大井哲也氏が所属しているTMI総合法律事務所との間に法律顧問契約を締結しておりましたが、監査役就任に伴い顧問契約を解除しております。なお、当社が直前事業年度において同事務所に支払った弁護士報酬は、当社の販売費及び一般管理費総額の１％未満と僅少であります。

社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有はございません。また、上記を除き、社外取締役及び社外監査役とは人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の新村鋭男氏並びに社外監査役の小夫みのり氏を東京証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。

⑤  社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑥  役員の報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１  役員の報酬等の算定方法に関する方針は特に定めておりませんが、職責等を勘案して決定しております。

２  当社には使用人兼務役員はおりません。

３  上記の取締役の人数及び報酬等の額には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

⑦  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意であり、かつ、重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項各号により定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度としております。

⑧  取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨、定款に定めております。

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩  自己株式の取得

当社は、経済変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑪  取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨、定款に定めております。

⑬  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑭  株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           １銘柄

貸借対照表計上額の合計額      3,369千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（注）第一生命保険株式会社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である情報システムに係る内部監査の支援業務等を依頼しております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、平成27年６月18日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から６月30日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年８月１日から平成27年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年８月１日から平成27年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  2社

連結子会社の名称

Prism Solutions Inc.

株式会社EBE

当連結会計年度から株式会社EBEを連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度中に当社が新たに株式会社EBE株式を取得したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。

(2) 非連結子会社の状況

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度において、持分法を適用していない非連結子会社でありましたカデンツァ株式会社は清算したため、連結の範囲から除いております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度において、持分法を適用していない非連結子会社でありましたカデンツァ株式会社は清算したため、持分法の範囲から除いております。

３．連結決算日の変更に関する事項

当社は、海外子会社を含め当社グループ全体として決算期を統一することで、事業の一体運営の推進及びより適時・適切な経営情報の開示、かつ当社グループの予算編成や業績管理等、経営及び事業運営の効率化を図ることを目的として、平成27年６月18日開催の臨時株主総会決議により、決算日を７月31日から６月30日に変更いたしました。これに伴い、その経過期間となる当連結会計年度の期間は、平成26年８月１日から平成27年６月30日の11ヶ月間となっております。

当該変更に伴い、決算日が６月30日でありました連結子会社のPrism Solutions Inc.につきましては、平成26年７月１日から平成27年６月30日までの12ヶ月間を連結しております。平成26年７月１日から平成26年７月31日までの損益については連結損益計算書を通じて調整する方法を採用しており、同期間の売上高はありませんが、営業損失2,302千円、経常損失2,385千円、税引前当期純損失は2,385千円であります。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

なお、連結子会社の株式会社EBEにつきましては、事業年度の末日を11月30日から６月30日とする決算期変更を行っております。

５．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

②  たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物          ８～18年

機械装置及び運搬具      ２～６年

工具、器具及び備品      ４～10年

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の処理方法

①  社債発行費

社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

②  株式交付費

３年間で均等償却しております。

③  創立費

５年間で均等償却しております。

④  開業費

５年間で均等償却しております。 (4) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

③  製品保証引当金

プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。

④  受注損失引当金

受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について損失見込額を計上しております。 

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

①  当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

②  その他の契約

検収基準（工事完成基準）を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。  

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５～12年間で均等償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成25年９月13日）

(1) 概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

平成28年６月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年６月期の期首以後実施される企業結合から適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「流動負債」の「その他」に表示していた64,993千円は、「未払金」として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「販売費及び一般管理費」の「役員報酬」に表示していた113,940千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１  たな卸資産及び受注損失引当金の表示

損失が見込まれる受注制作のソフトウエア開発契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺表示しております。相殺表示したたな卸資産に対応する受注損失引当金の額は次のとおりであります。

※２  投資その他の資産「その他」に含まれる非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

※３  コミットメントライン及び財務制限条項

当社は、資金調達枠の確保を目的とし、取引銀行１行とバイラテラル方式によるコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

上記のコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。

前連結会計年度

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

当連結会計年度

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。

・決算期（第２四半期を含まない）における単体の損益計算書における営業損益及び経常損益を損失とならないようにすること。

・決算期（第２四半期を含まない）の末日における単体の貸借対照表上の借入依存度を60％以下に維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３  本社移転費用は、提出会社の本社移転に伴う費用であり、その内容は、少額器具・備品購入設置費用及び移転作業費用等となります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加は、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことによる増加分であります。

２．自己株式の株式数の増加は、平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行ったことによる増加分であり、自己株式の株式数の減少は、平成26年３月13日付のストック・オプションの権利行使による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成26年８月１日  至  平成27年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加は、新株予約権の権利行使による増加分であります。

２．自己株式の株式数の減少は、ストック・オプションの権利行使による減少分であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の内容については、（ストック・オプション等関係）に記載しております。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたと仮定した場合における株式数を記載しております。

３．当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「５．会計処理基準に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入金）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行からの借入金により調達しております。資金運用についてはリスクの低い金融商品に限定しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金は主に本社オフィスの差入保証金であり、取引先の信用リスクに晒されております。

有価証券は、余資を運用する目的で短期保有するものであり、定期的に見直しております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが１～３か月以内の支払期日です。長期借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。このうち一部については、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、得意先ごとに債権の発生時期を整理して、売掛金年齢表を作成し、残高管理を行っております。滞留債権について、営業担当者は、速やかに債権の明細、回収見込、その他の状況について、社長及び関係者に報告し、適切な対応策を協議することにより、得意先の財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

その他有価証券について、定期的に時価等を把握し管理しております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループでは、月次で資金繰計画を作成・更新することにより管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年７月31日）

(*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2)リース債務（流動）、リース債務（固定）の合計額であります。

当連結会計年度（平成27年６月30日）

(*1)受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*2)リース債務（流動）、リース債務（固定）の合計額であります。

(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）有価証券及び投資有価証券

有価証券については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。また、投資有価証券については、取引所の価格によっております。

（4）差入保証金

主としてオフィスの賃借時に差し入れている保証金であり、時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いて算定する方法によっております。

負  債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金、（3）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率を割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

（5）長期借入金

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。

（6）長期未払金

これらの時価については、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローを支払期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年７月31日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

（注）３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年７月31日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年７月31日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成26年８月１日  至  平成27年６月30日)

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、新株予約権の目的となる株式の数は分割後の株式数で記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）平成25年８月１日をもって１株を100株に、平成26年４月１日をもって１株を２株に分割しており、分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成26年第５回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．４年間の株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日に行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績に基づいております。

４．満期までの期間に対応した長期国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

６．自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年６月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）平成27年第６回自社株式オプションは行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

７．自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成27年第６回自社株式オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①  使用した評価技法          モンテカルロ・シミュレーション式

②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１．満期までの期間（１年間）に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間満期日までの期間となります。

３．直近の配当実績（３円）に基づいております。

４．満期までの期間に対応した中期国債の利回りであります。

８．自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6%から平成27年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、33.1%に、平成28年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、32.3%となります。また、国内子会社についても、従来の37.1%から35.3%に変更となっております。

なお、この税率変更による影響額は軽微であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社EBE

事業の内容        自動車業界向けコンピュータソフトウエア開発・販売、車卸業、中古車の買取・販売、自動車業界及びサービスステーション業界に関するコンサルティング

（2）企業結合を行った主な理由

参入障壁が高い自動車アフターマーケットへの参入を実現することで、当社グループの事業の拡大及び安定的な収益基盤の構築につながり、企業価値の向上を図るためであります。

（3）企業結合日

平成27年月３月30日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

67.5％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社EBEの株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年３月１日から平成27年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

1,007,640千円

（2）発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結キャッシュ・フロー計算書関係）」の注記をご参照下さい。

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算及その算出方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主として事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該期間に応じた国債の利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループの報告セグメントは、従来より「ソフトウエア受託開発」事業の単一セグメントでありましたが、第３四半期連結会計期間より、株式会社EBEが連結子会社になったことに伴い、報告セグメント「自動車アフターマーケット」事業を追加しております。

各報告セグメントの内容につきましては、「第一部 企業情報  第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成25年８月１日  至  平成26年７月31日）

当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成26年８月１日  至  平成27年６月30日）

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

当社グループの報告セグメントは、ソフトウエア受託開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．平成25年８月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、また、平成26年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．新設分割による持株会社体制への移行

　当社は、平成27年６月18日開催の当社臨時株主総会の承認を経て、当社を分割会社として、新設する「テックファーム株式会社」を承継会社とする新設分割（以下、「本新設分割」という。）を行い、平成27年７月１日をもって持株会社体制へ移行いたしました。これに伴い、当社は同日付で「テックファームホールディングス株式会社」に商号を変更しております。

(1) 本新設分割による持株会社体制への移行の背景・目的

　当社グループは、蓄積した技術やノウハウを「技術サービス」として提供すること、「ITの発展」に寄与すること、「社員の成長」を通じて「顧客の価値創造」を実現し、社会への貢献に努めていくことを経営理念とし、この経営理念を実現すべくグループ全体で企業価値の向上に邁進しております。
　当社グループがさらなる企業価値の向上を図るためには、当社グループが開発及び運用・保守サービスの多種多様な案件に対応するため、外部パートナーとの連携を強化するとともに、優秀な人材の確保が急務であると認識しており、開発力強化のためのM&A、また、平成27年１月29日に公表いたしました株式会社EBEの株式取得をはじめとするソフトウエア開発を中心としたソリューションの受託開発事業以外の収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を目的としたM&Aや資本業務提携先との協業による事業展開が必要不可欠であります。
　そのためには、各事業会社における権限及び責任体制の明確化を図り、当社グループを取り巻く環境変化への迅速な対応力を高めるとともに、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが必要不可欠と判断したためであります。

(2) 本新設分割の要旨

①  新設分割の方法

　当社を分割会社として、新設する「テックファーム株式会社」を承継会社とする新設分割の方法であります。

②  新設分割に係る割当ての内容

　本新設分割に際し、新設会社は普通株式1,000株を発行し、そのすべてを当社に割当てております。

③  新設分割の日程

　新設分割計画書承認臨時株主総会基準日　平成27年３月31日（火）

　新設分割計画書承認取締役会　　　　　　平成27年４月16日（木）

　新設分割計画書承認臨時株主総会　　　　平成27年６月18日（木）

　分割効力発生日　　　　　　　　　　　　平成27年７月１日（水）

④  本新設分割計画に係る割当ての内容の算定根拠

新設分割設立会社は、本新設分割に際して発行する全ての株式を当社に割り当てます。上記割当株式数については、本新設分割が当社が単独で行う新設分割であり、新設分割設立会社が発行する株式の全てが当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金等の額を考慮し、決定したものであります。

⑤  本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社が発行した新株予約権の取扱いについて、本新設分割による変更はありません。

⑥  本新設分割により増減する資本金

当社の資本金について、本新設分割による増減はありません。

⑦  新設会社が承継する権利義務

新設会社は、平成27年４月16日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他権利義務を承継しております。なお、新設会社が承継する債務については、当社が重畳的債務引受を行っております。

⑧  債務履行の見込み

当社及び新設会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社及び新設会社の負担すべき債務について履行の見込みがあると判断しております。

(3) 分割当事会社の概要

(4) 分割する事業部門の概要

　①  分割する部門の事業内容

ソフトウエア受託開発及び運用・保守

　②  分割する部門の経営成績（平成27年６月期）

　③  分割する資産、負債の項目及び金額（平成27年６月30日現在）

(5) 本新設分割後の状況

２．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成27年８月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることを決議いたしました。

なお、ストックオプション制度の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２． [ ]内で表示した金額は外貨建の金額であります。

３．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及び長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）決算期変更に伴い、平成26年８月１日から平成27年６月30日までの11ヶ月間となっております。

（注）決算期変更に伴い、第４四半期は平成27年５月１日から平成27年６月30日までの２ヶ月間となっております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）

当事業年度（自　平成26年８月１日　至　平成27年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式    移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券

時価のあるもの                決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）仕掛品                        個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）原材料及び貯蔵品              個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３  固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。

  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                  ８～18年

工具、器具及び備品    ４～10年

(2）無形固定資産

  定額法によっております。

  なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。

  また、のれんについては、５年間で均等償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(4）長期前払費用

  均等償却によっております。

  なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４  繰延資産の処理方法

(1）社債発行費

  社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

(2）株式交付費

  ３年間で均等償却しております。

５  引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

  債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

  従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する見積額を計上しております。

(3）製品保証引当金

  プログラムの無償補修費用の支出に備えるため、売上高に対する過去の実績率を基準とした見積額を計上しております。

(4）受注損失引当金

  受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注制作ソフトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。

６  重要な収益及び費用の計上基準

売上高及び売上原価の計上基準

(1）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。

(2）その他の受注契約

検収基準（工事完成基準）を適用しております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項