6030 アドベンチャー 有価証券報告書－第9期(2014/07/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第７期の自己資本利益率については、債務超過であるため、記載しておりません。

５．第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

７．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第５期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第５期及び第６期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．第５期から第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．配当性向については、無配のため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

７．第５期及び第６期の財務諸表については、監査を受けておりません。

８．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成18年12月に株式会社サイバートラベル（株式会社アドベンチャー（以降、「旧株式会社アドベンチャー」という）の100％子会社）として設立され、オンライン旅行事業を中心に事業を展開してまいりましたが、平成25年６月に、旧株式会社アドベンチャーを吸収合併後、社名を株式会社アドベンチャーに変更して現在に至っております。

当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社であるビッグハートトラベルエージェンシー株式会社等から構成されております。当社グループは「オンライン旅行会社」として、主に国内航空券の販売を行っております。一般的にオンラインによる航空券の販売は、店舗による商品の販売を行っている従来型の旅行会社とは異なり、店舗を持たず、インターネット上で各種旅行商品が24時間いつでも販売できるため、ユーザーの利便性向上やコスト競争力の向上に繋がります。

また、ユーザーのニーズに応えるべく、国内ツアー、海外航空券、各種アクティビティ、LCC（注１）等の様々な旅行商品を提供しております。

こうしたユーザーのニーズを取り込むことにより、平成27年６月期の航空券及び旅行商品の取扱高は、平成26年6月期と比較して、73.8％以上の伸び率となっております。

(注)　取扱高は、仕入や取扱手数料等を含めた顧客への販売総額であり、営業収益はこれら諸費用を除いた純額であります。また、申込数は当社の予約サイトから旅行商品の申込、入金及び発券を完了した件数であります。

現在は訪日外国人の増加や、市場のボーダレス化に伴い、当社グループは「Global OTA（注２）」として、積極的に多言語化に取り組んでおります。

なお、当社はオンライン事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービスについての特徴を記載しております。

当社グループの運営する主なサイトは下記の通りであります。

(1) Skyticket

「Skyticket」は、国内及び海外の格安航空券、国内及び海外ツアーを中心とした各種旅行商品をオンラインで予約可能なサイトであります。また、海外航空券に関しては、当社では、PEX運賃（注３）とIT運賃（注４）の両方を取り扱っております。これにより、取り扱い可能な海外航空券が多くなり、世界各国のユーザーを対象として販売を行うことができるため、販路の拡大につながっております。

(2) WannaTrip

「WannaTrip」は海外現地ツアー・海外アクティビティ等の総合予約サイトです。スキューバダイビングや遺跡ツアーなど1,500個以上の商品を取り扱っております。また、他社では取り扱っていないような珍しい商品の取り扱いも行っており、他社との差別化を図っております。

当社グループの事業の特徴は、下記の通りであります。

(1) 「国内/海外航空券×横断検索」

当社の「横断検索」機能は、世界各国の航空券を検索することができ、また日本国内の空港発着以外の航空券も購入することが可能であります。当社の顧客は、この機能を使うことにより、世界の航空会社のフライトスケジュールを１つ１つ確認することなく、航空券を購入する際に、搭乗日と出発・到着する空港名を指定することで、条件に合う航空会社を一度に検索し、表示することが可能となっております。

当社は、上記航空会社に対応すべく、大手航空会社のみならずLCCやリージョナル航空会社、海外資本の航空会社等、国内外における多くの航空会社を取り扱っており、顧客が航空券を購入する際の利便性を高めております。

(2) 「Webサイト×多言語化」

当社グループが運営するサイトは日本語をベースとし、メジャー言語と言われる英語・中国語等にとどまらず、WannaTripでは18か国語の言語に翻訳され、世界の様々な国においてサービスを展開しております。現在インターネットの普及により世界中のあらゆる情報が入手・閲覧可能になったとはいえ、情報の多くはメジャー言語に集約されており、依然として言語の壁は世界横断的な消費行動の障害となっています。

当社では自社で手掛けるサービスの多言語化を進めており、世界各国の顧客が言語の不自由やストレスを感じることなく当社サービスを利用出来るよう努めております。

当社の海外航空券の購入者全体に対して、特に中国人の割合が高くなっているため、当社では中国人スタッフによる中国語の問い合わせにも対応しております。現時点において当社が運営している主なサイトで展開している言語は日本語、英語、中国語、フランス語、スペイン語、タイ語等、計18言語となります。

(3) 「IT×予約」

近年インターネットやソーシャルメディアの普及により、個人が能動的に様々な情報を検索したり、取得したり、さらには発信したりすることが一般的な消費者行動となりましたが、国内の旅行業界は、なお店舗販売型のサービスを提供している企業が多く存在しております。

当社は創業以来、店舗を持つことなく、インターネットによるオンライン販売に特化して、国内・海外航空券を中心とした旅行商品の販売を行ってまいりました。オンライン旅行においては、日本国内にある空港からの発着便だけではなく、海外にある空港から海外への発着便に至る商品を取り揃えており、自由に世界を横断したい顧客が、オンラインにて予約し、サービスを利用することが可能であります。これら航空券に加え、国内ツアーや海外ツアー、海外現地アクティビティ、ホテルといった航空券の周辺サービスに当たる旅行商品を取り扱い、事業を拡大してまいりました。こうしたオンライン旅行事業におけるノウハウを生かし、順次領域を拡大しております。

(4) 「技術力×マーケティング力」

当社グループの事業の特徴である多言語化やITによるサービス提供を支えるのが、「技術力」と「マーケティング力」であります。当社はインターネットやソーシャルメディアに対する技術力とマーケティング力を強みとしており、この強みを駆使して、様々なオンライン旅行サービスを提供し、他社との差別化を図ってまいりました。

技術力に関しては、開発経験が豊富なエンジニアを積極的に採用しており、一部の作業を除き、開発工程のほとんどを内製化しております。そのため、新たな旅行商品が販売された場合やシステムにおけるトラブルや仕様変更等が発生した場合でも、迅速かつ正確に対応することが可能であります。また、XML（注５）を使用してメタ情報を一元的に収集・管理し、公開されている様々なAPI（注６）に接続して世界中で公開されている機能やデータを取り込み、リアルタイムで顧客が検索できる商品の拡充と開発時点における効率性の向上を図っております。

当社は販売店舗を保有せず、少人数による運営を行っておりますが、これを支えているのがシステムであります。人の手を介する作業を極力排除し、業務の効率化を推進することによって、コスト競争力を高めております。

マーケティング力に関しては、広告代理店等を利用せず、自社で蓄積したノウハウを活用して、ユーザーの集客や認知度向上のために様々なマーケティング施策を実施しております。マーケティング施策の例としては、海外航空券においては、手数料ゼロで販売を行っております。また、一度ご利用頂いた顧客が２回目以降に利用する際に「リピーター割引サービス」を適用する等の施策によってリピート率を高め、既存顧客の囲い込みを行っております。

(注) １．Low Cost Carrierの略で、効率的な運営により低価格の運賃で運航サービスを提供する航空会社のこと

２．Online Travel Agentの略で、店舗を持って営業活動を行っている従来型の旅行会社に対し、インターネット上だけで取引を行う旅行会社のこと

３．各航空会社が割引価格で販売する正規割引航空券（PEX航空券）のこと

４．旅行会社が企画・販売するパッケージツアーや団体旅行用の商品に含まれる格安航空券のこと

５．Extensible Markup Languageの略で、個別の目的に応じたマークアップ言語作成のため、汎用的に使うことができる仕様及び仕様により策定される言語の名称のこと

６．Application Programming Interfaceの略で、ソフトウェアコンポーネントが互いにやり取りするのに使用するインターフェースの仕様のこと

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．平成26年６月30日より、清算手続中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成27年６月30日現在

従業員数 (名) 17 (33)

(注) １．当社グループは、単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成27年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している従業員であります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が５名、臨時従業員数が21名増加しております。主な理由は、業務拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済財政政策や日銀による金融緩和策を背景として、企業収益や個人消費に改善の傾向が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。
　当社グループの既存事業であるオンライン事業においては、スマートフォンの増加やタブレット端末等のモバイルインターネットの領域が継続的に拡大を続け、その存在感をますます高めております。
　観光庁「宿泊旅行統計調査報告」によりますと、平成26年度の国内宿泊旅行者数は４億7,350万人泊で前年比101.5％、うち日本人延べ宿泊者数が４億2,868万人泊（前年比99.1％)、外国人延べ宿泊者数が4,482万人泊（前年比133.8％）となっており、外国人の国内旅行者数が大幅に増加傾向にあります。また、日本政府観光局（JNTO）の報道発表によりますと、平成26年度に日本を訪れた訪日外国人数は、1,341万人にまで達しております。

この結果、当連結会計年度の営業収益は1,510,426千円（前連結会計年度比69.1％増）、経常利益は148,074千円（同473.9％増）、当期純利益は110,262千円（同421.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より、841,924千円増加し、959,722千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、74,778千円（前連結会計年度は増加23,740千円）であります。主な資金増加要因としては、売上高の伸張による税金等調整前当期純利益の計上147,744千円によるものです。
これに対して主な資金減少要因としてはたな卸資産の増加額181,152千円、売上債権の増加額121,905千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、371,127千円（前連結会計年度は減少45,613千円）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出118,579千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、1,285,799千円（前連結会計年度は減少23,417千円）となりました。これは株式発行による増加898,363千円等によるものでありあます。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社は、オンライン旅行業を主たる事業としているため、生産実績及び受注実績は該当がありません。従って仕入実績、販売実績についての記載を行っております。なお、当社は、取扱高総額から仕入高、返品等を控除した純額を営業収益として開示しております。

(1) 仕入実績

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

①　営業収益実績

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

②　取扱高実績

(注)　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

これからの旅行業界は、店舗を中心とした営業を展開する既存の大手旅行会社に加え、インターネットを中心としたオンライン旅行会社（OTA）の成長、そしてLCCを含めた直販を拡大する航空会社などとの競争がさらに激しくなると思われます。そのような中、当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりです。

(1) クールジャパン戦略及び東京オリンピック開催への対応

日本政府が推進する「クールジャパン戦略」に関連して、羽田空港の国際化、訪日観光客の誘致が促進されております。また、2020年には東京オリンピックが開催されることが決定しております。これに伴い、訪日外国人が増加することや、個人・ビジネス関係者の入出国がこれまで以上に活発化することが予想されます。

このようなマクロ環境の動向に対して、当社としましては、当社グループが提供するサイトの多言語展開を加速度的に推進するとともに、航空券のみならず鉄道、バス等の交通機関や宿泊施設、生活関連サービスといったあらゆる商品を多言語でオンライン予約できるサービスを提供し、顧客の利便性向上を図って参ります。

(2) 海外への事業拡大

当社グループでは、国内市場における継続的な事業の拡大を図っておりますが、当社グループが更なる成長を遂げるためには、海外への事業拡大が必要不可欠であると考えております。

特に東南アジア諸国では、日本以上にLCCのシェアが拡大しており、今後もシェアが拡大するものと予想されております。当社がこれらのLCC全ての路線を取り扱うためには、海外航空券の仕入先であるホールセラーが提供しているAPIだけでは対応できないことから、各国のLCCのAPIに個別接続する必要があります。

当社グループでは、これらの状況に対処するため、国内で培った技術力やノウハウを活かし、堅牢なシステム構築を図って参ります。

(3) グローバル人材の採用

当社グループは、国内市場のみならず、世界各国の旅行商品の取り扱いを充実させることによって国際競争力を高め、更なる事業拡大を図る方針であります。このため、当社としましては、外国人顧客向けのオペレーターや、国内外の優秀な人材を確保することが重要と認識しており、社内における研修制度の充実や語学の堪能な人材の採用強化に取り組んで参ります。

(4) 新サービスの展開

多様化する顧客のニーズに応えるため、当社グループは常に新しいサービスを提供することを検討し、実施しております。

平成26年９月には海外アクティビティのポータルサイトである「WannaTrip」を18か国の言語でサービスを開始しております。今後も既存サービスの充実に加えて、当社グループが有するサイト運営能力、サービス開発力等を活かして、航空券のみならず様々な新サービスを展開することによって、既存顧客への付加価値を提供するとともに、新規顧客の獲得を図って参ります。

また、既存サイトの多言語化も積極的に行うことにより、更に顧客の囲い込みを図ります。

(5) 顧客に対して提供する情報の量及び質の向上

インターネット等を利用することによって顧客自身が様々な媒体から様々な情報を入手することが容易となっていることから、旅行に対する顧客のニーズは多様化し、旅行会社に対する要望も高くなっております。このような状況に対して、当社としましては、顧客一人一人のニーズにマッチした情報提供を行って参ります。

(6) 認知度の向上

当社が運営するサイトを多くの顧客に利用して頂くためには、サイトの認知度を更に向上させることが必要不可欠であると考えております。このため、新聞、テレビCMを活用した効果的な広告宣伝、Webマーケティング技術の有効活用等を実施することで認知度の向上に努めて参ります。

(7) 顧客の利便性向上

当社グループはPC及びスマートフォンによる販売を行っておりますが、特にスマートフォンからの申込みが増加しており、今後も更に増加するものと予想されております。このため、当社としましては、スマートフォンに対応した検索機能や予約機能等を充実させ、顧客の利便性向上に努めて参ります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 旅行市場について

旅行市場は、国内では観光庁主導のもと市場拡大へ向けた様々な施策が行われており、2013年の観光消費額は23.6兆円（日本旅行業協会調べ）であります。当社グループは、日本及び急速に成長するアジアをはじめとする世界の旅行市場は今後も中長期的に拡大していくものと想定しております。

しかしながら、日本を含めて世界的な感染症の発生・蔓延、天候の変動、及び景気の悪化等により社会的に消費者の旅行に対する意欲が減退した場合、テロや戦争などの世界情勢の変化や自然災害、事故等による観光インフラへの被害が起きた場合、急激な為替相場変動による世界情勢の混乱等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 電子商取引の普及について

世界における電子商取引は、インターネットの普及及びスマートフォンやタブレット型端末機器の普及による利便性の向上に伴い市場規模が拡大し、当社グループでは今後も電子商取引が発展するものと考えております。

国内旅行会社のインターネット販売比率は平成18年3.86％、平成23年8.52％（日本旅行業協会調べ）と上昇傾向にあります。アメリカ旅行市場では2012年にオンラインの販売比率が39％（PhoCusWright予測）であり、当社グループは、今後も当該傾向は継続し、益々インターネット販売比率が高まっていくものと見込んでおります。

しかしながら、電子商取引に関する新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりに電子商取引の普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合他社の影響について

当社グループと同様に世界市場にはオンラインを中心とした旅行事業を営んでいる有力な競合企業が存在しております。当社グループは独自仕入ルートによる現地ツアーの充実、多言語化によるサイトの差別化等の取り組みを行っております。

しかしながら、有力な競合企業が、その資本力、営業力等を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組み、当社の想定している以上に競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 航空会社のコミッションカットについて

航空会社は、旅行業者を通じて航空券を販売する際、旅行会社に対して一定のコミッションを支払っております。一方、航空会社自身でも消費者に対して直接航空券の販売を行っておりますが、近年、その割合を高めており、将来的には、旅行業者を通じて販売する際に支払うコミッションが変更される可能性があります。

当社グループの場合においても、仕入先である旅行業者を通じてコミッションの支払いを受けており、営業収益に寄与しております。そのため、これらのコミッションの動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループのサービス提供は主にインターネット環境において行われております。そのため、当社グループはサービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策と、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

しかしながら、あらゆる可能性を想定して対策を施すことは困難であり、当社グループの想定しないシステム障害やサービスの妨害行為等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報保護について

当社グループは、当社グループのサービスを提供するに当たり、顧客の個人情報（氏名、メールアドレス、生年月日、性別、住所、電話番号、販売状況等）を取得し、サーバに記録しております。

これらの個人情報の管理は、当社グループにとって重要な責務と考え、顧客に安心かつ快適にサービスを利用してもらうため、顧客のプライバシーとその保護について「プライバシーポリシー」、「個人情報保護管理規程」を定め、最大限に注意を払い管理しております。

しかしながら、これらの情報が何らかの理由によって外部に流出した結果、当社グループの信用力の低下を招いた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 割引運賃を利用した航空券の取扱いについて

一部の航空会社では、普通運賃のほかに、普通運賃よりも低価格の料金体系による航空券を各種設定しており、当社が顧客から得る取扱手数料は航空券により異なっております。当社はこれらの普通運賃より低価格な料金体系による各種割引航空券を取り扱うことにより収益性の向上を図っております。ただし、各航空会社の方針変更等により、これら割引航空券の流通量が著しく減少し、当社が十分に確保できない場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 既存事業拡充及び新規事業展開について

当社グループは今後、既存サイトの機能追加等及び現在の事業と関連のある分野への事業拡大を図ることを予定しておりますが、安定して収益を生み出すには、一定の時間がかかることが予想されるため、結果として当社グループ全体の収益が一時的に悪化する可能性があります。また、これらの事業が必ずしも当社グループの目論見どおりに推移する保証はなく、その場合には当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 海外の旅行商品の取扱い開始について

当社グループは、海外現地ツアー、海外アクティビティ等、海外旅行商品の取扱いを開始しており、国内のみならず海外の一般消費者を対象に販売を行っていく方針であります。

これら海外旅行商品が提供される現地においては、地域特性によるリスクが多岐にわたって存在し、当社グループは、旅行商品の安全性を考慮した上で海外旅行商品の取扱いを進める方針でありますが、当社グループが予測困難なリスク等が発生し、当社グループの信用力が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 広告宣伝費について

当社グループの事業において広告宣伝費は、広告を掲載することで集客が図られ、取扱高が増加することから、重要な投資であると認識しております。広告宣伝費の支出に関しては、広告効果を測定し、最適な広告宣伝を実施するよう努めておりますが、ウェブサイト内での検索結果や効果的な広告宣伝で売上高が大きく変動する場合があります。当社といたしましては、日常的に取扱高と広告宣伝費との効果を分析し、広告宣伝費の利用について適正に判断をしておりますが、市場動向、天候等の事由により、広告宣伝費に対する費用対効果を得られない場合等には、取扱高が減少したり、収益性を低下させる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制について

①　旅行業法

当社グループの運営しているオンライン旅行サイトは旅行業法第２条に定める旅行業に該当し、当社グループは、第二種旅行業者（東京都知事の管轄）の登録を行っており、５年毎の更新が義務付けられており、現在保有している第二種旅行業者の登録の有効期限は平成29年７月２日までとなっております。また、旅行業法第６条に登録の拒否、第12条13項に欠格条件、第12条23項及び第19条に登録の取消しの要件が定められており、当該要件に抵触した場合には登録の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社には、現時点において登録の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、何らかの理由によりこの資格の登録拒否事由等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　古物営業法

当社グループは古物取扱業者として、許可を取得し販売業務を行っております。なお、古物商の許可に有効期限の定めはありません。また、古物営業法第４条に欠格事由、第６条に取消事由が定められており当該要件に抵触した場合には許可の取消しもしくは営業の停止等を命じられる可能性があります。当社グループには、現時点において許可の取消し等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消し等を命じられた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　その他法的規制

当社グループは、「知的財産法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これら法令に違反する行為が行われた場合若しくは、やむを得ず遵守できなかった場合及び行政機関によって当社グループ事業に関わる法令等による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 特許等知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないように常に留意するとともに、必要に応じて外部弁護士・弁理士等を通じて調査しておりますが、第三者の知的財産権を侵害する結果が生じる可能性は皆無ではありません。

そのため、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求及び使用差止請求等の訴えを起こされ、結果として当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13) 訴訟発生リスクについて

当社グループでは、コンプライアンス規程及びリスクマネジメント規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、当社グループが扱う航空券やツアーにおいてトラブルが生じ、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 代表者への依存について

当社グループの代表取締役である中村俊一は当社グループの創業者であり、創業以来代表者を務めております。同氏は、インターネット関連事業に関連する豊富な知識と経験を有しており、当社グループの経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは取締役会や定例の部門会議における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を行うことが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(15) 小規模組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成について

当社グループは平成27年６月30日現在、常勤取締役２名、常勤監査役１名、従業員（臨時従業員を除く）17名と規模が小さく、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。

当社グループは、今後の事業拡大及び事業内容の多様化等に対応するために、人員の強化及び内部管理体制の充実を図る予定ではありますが、人材の採用等が予定どおり進まなかった場合、または既存の人材が社外に流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは未だ成長途上にあり、会社運営を円滑に遂行する上で、優秀な人材を適切な時期に確保し、育成する必要があります。そのような人材が適切に確保できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(16) 配当政策について

当社グループは、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら、現時点では配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は下記のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積

当社の連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態

①　資産の部

当連結会計年度末の総資産は、1,903,277千円（前連結会計年度末比1,532,117千円増）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資を実施したこと等による現金及び預金が841,924千円増加、売掛金が123,681千円増加したこと等によるものであります。
　また、固定資産は463,038千円（前連結会計年度末比373,780千円増）となりました。これは主に、のれんが126,565千円、ソフトウェア仮勘定が52,590千円増加したこと等によるものであります。

②　負債の部

当連結会計年度末の負債総額は、875,130千円（前連結会計年度末比521,513千円増）となりました。これは主に、短期借入金が、65,190千円増加し、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が351,904千円増加したこと等によるものです。

③　純資産の部

当連結会計年度末の純資産は、1,028,146千円（前連結会計年度末比1,010,604千円増）となりました。これは　主に、新規上場に伴う公募増資を実施したことにより資本金及び資本剰余金が902,842千円増加したこと、当期純　利益の計上に伴い利益剰余金が110,262千円増加したこと等によるものです。

(3) 経営成績

①　営業収益

営業収益は1,510,426千円（前連結会計年度比69.1％増）となりました。これは、主に当社の主力旅行商品である国内航空券の販売が好調に推移したことによるものであります。

②　営業費用、営業利益

営業費用は1,351,775千円（前連結会計年度比56.7％増）となりました。これは主に広告宣伝費の増加によるものであります。この結果、営業利益は158,650千円（前連結会計年度比413.6％増）となりました。

③　営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は主として還付消費税等や、銀行預入資金に係る受取利息等であり529千円（前連結会計年度比218.7％増）となり、営業外費用は支払利息等であり11,105千円（前連結会計年度比111.4％増）となり、この結果、経常利益は148,074千円（前連結会計年度比473.9％増）となりました。

④　特別損失及び当期純利益

固定資産除却に伴う特別損失を330千円計上しました。この結果、税金等調整前当期純利益は147,744千円（前連結会計年度比441.2％増）となり、法人税等の計上、繰延税金資産の計上による法人税等調整額の計上により、当期純利益は110,262千円（前連結会計年度比421.7％増）となりました。

(4) キャッシュ・フロー分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末より841,924千円増加し、残高は959,722千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、74,778千円（前連結会計年度は増加23,740千円）であります。主な資金増加要因としては、売上高の伸張による税金等調整前当期純利益の計上147,744千円によるものです。
これに対して主な資金減少要因としてはたな卸資産の増加額181,152千円、売上債権の増加額121,905千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、371,127千円（前連結会計年度は減少45,613千円）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出118,579千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、1,285,799千円（前連結会計年度は減少23,417千円）となりました。これは株式発行による増加898,363千円等によるものであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは「社会貢献とビジネスの両立」を経営理念としております。

当社グループの主な事業内容につきましては、現在は航空券や海外アクティビティ等、旅行関連商品を中心に取り扱っておりますが、当社グループの潜在的な顧客の中には、旅行関連商品に限らず、より幅広い商品等へのニーズが存在しているものと考えております。そのような潜在的なニーズに応えるため、当社の強みであるＩＴ技術を駆使して、旅行関連商品の枠を超え、生活関連商品等の予約にまで幅を広げ、低価格で提供することを考えております。

今後は、あらゆる商品・サービスが予約できる「地球最大の予約プラットフォーム」を目指します。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は108,279千円であり、その主な内容は航空券システム開発への投資であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社には現在休止中の設備はありません

３．従業員数の（　）は年間の平均臨時従業員数を外数で記載しております。

４．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は14,135千円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　　　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成25年12月27日臨時株主総会決議

(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記（注）４.に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

②　平成26年5月28日臨時株主総会決議

(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

　　 ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記（注）３.に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

③　平成26年9月26日定時株主総会決議

(注) １．平成26年１月23日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

　　 ２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．当社が，株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。

(3) その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(4) 前各号の規定に関わらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではない。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」）という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

前記（注）３.に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

①当社が消滅会社となる合併契約の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)または株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

②当社は、新株予約権者が（注）４．に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合または新株予約権者が新株予約権を放棄した場合において、取締役会が別途定めた場合は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権を無償で取得する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１頃の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　　50千円

 資本組入額　　  50千円

割当先　旧株式会社アドベンチャー

２．吸収合併に基づく増加であります。

合併当事者　存続会社を当社（当時株式会社サイバートラベル）、消滅会社を旧株式会社アドベンチャーとしております。

合併比率１：１

旧株式会社アドベンチャーの吸収合併に伴い、合併当日における旧株式会社アドベンチャーの株主に当社株式227株を交付いたしました。なお、自己株式500株を合併時に消却しております。

割当先　中村俊一、宮前幸央、八木理恵子

３．株式分割（１：20）によるものであります。

４．有償第三者割当

　　　　 発行価格　      326千円

         資本組入額    　326千円

割当先　　　　 イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合

５．株式分割（１：200）によるものであります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,500円

引受価額　　　　2,300円

資本組入額　　　1,150円

　　 ８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　 発行価格　　　　2,500円

　　　　 資本組入額　　　1,150円

　　　　 割当先　大和証券株式会社

(6) 【所有者別状況】

　（注）自己株式40株は、「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

第１回新株予約権（平成25年12月27日臨時株主総会決議）

(注)　従業員の退職による権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在において、付与対象者の従業員は７名となっております。

第２回新株予約権（平成26年５月28日臨時株主総会決議）

第３回新株予約権（平成26年９月26日定時株主総会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを保ちながら、収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

第９期事業年度の配当につきましては、繰越欠損金の消去としての内部留保に努めるため、配当は実施しておりません。今後の配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、当社は、定款において「当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月末日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．取締役　森田純子、高橋知道は、社外取締役であります。

２．監査役　児玉尚人、山川善之、西木隆は、社外監査役であります。

３．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーへの説明責任を意識して、透明度の高い公正で迅速な経営を目指しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

経営上の重要意思決定機関である取締役会は、本書提出日現在５名（うち２名は社外取締役）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

ロ．監査役会

当社の監査役は本書提出日現在３名であり、すべて社外監査役であり、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役には公認会計士１名含んでおります。

監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席するなど各取締役の業務遂行状況を監査しております。また、監査法人・内部監査人との連携を密にとるとともに、監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、取締役会に対する監査指摘事項として提出されております。

ハ．会計監査の状況

当社は有限責任監査法人トーマツが監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は、瀬戸卓、加藤博久の２名であり、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士９名、その他14名であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ニ．内部監査

当社の内部監査は代表取締役社長から任命された内部監査担当者（２名）が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するため、「職務権限規程」や「内部通報規程」等、統制に関連する規程を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

Ｃ．リスク管理体制の整備状況

事業活動全般にわたり生じる様々なリスクに関しては、事前に関連部署と管理部門においてリスク分析とその対策の検討を行い、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営戦略上のリスクに関しては取締役会において審議を行います。

また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取扱いに関する運用を徹底しております。

システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

Ｄ．社外取締役及び社外監査役との関係

本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考え、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、社外監査役は定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

また、社外取締役、社外監査役との間には、森田純子宛９個、高橋知道宛５個、児玉尚人宛９個、山川善之宛５個、西木隆宛５個の新株予約権の付与を除く他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準は定めておりませんが、当社と特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社に対して助言や経営監視ができる人材を選任しております。

③　役員報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額

当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役の報酬等については、会社全体の業績、業績に対する個人の貢献度、他社の役員報酬データ等を踏まえて優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役のいずれについても法令で定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　中間配当

当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策について

当社代表取締役中村俊一は支配株主に該当いたします。支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、少数株主の権利を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき十分な協議・交渉を行い、職務権限規程に基づき、取締役会において決議を行い、少数株主の保護に努めてまいります。

⑫　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　２銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　138,452千円

ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　（前事業年度）

　　　該当事項はありません。

　　（当事業年度）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対し、四半期報告書作成のための助言・指導に対する報酬として1,000千円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社は、監査公認会計士等に対し、株式上場に伴うコンフォートレター作成業務に対する報酬として1,000千円を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査役の同意のもと適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携やディスクロージャー支援会社等からの情報の提供を受けております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

当連結会計年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

　ビッグハートトラベルエージェンシー株式会社

　Adventure Hong Kong Company Limited

　AppAge Limited

　　AppAge Limitedは平成27年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 ２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、AppAge Limitedの決算日は3月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日
現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。なお、その他の連結子会社の事業年度末日
は、連結決算日と一致しております。 

４　会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

      イ．有価証券

　　　　　その他有価証券で時価のないもの

　　　　　　移動平均法による原価法によっております。

ロ．たな卸資産

商品

　先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

定額法によっております。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　４～８年

ロ．無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に基づいております。   (3) 重要な繰延資産の処理方法

　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 (4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。  　 (5) のれんの償却方法及び償却期間

５年間の定額法により償却しております。 　  (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し（５年償却）、それ以外は当連結会計年度の費用として処理しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　営業費用のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（千円）　

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

平成26年１月23日に実施した株式分割（１:20）による増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はございません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

      　　普通株式の発行済株式総数の増加事由は以下のとおりです。

 　　　　  公募増資による新株発行に伴う増加　　 330,000株

　　　　　 第三者割当による新株発行に伴う増加　　49,592株

　　　　　 株式分割に伴う増加                 1,848,168株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　　　 普通株式の自己株式の増加事由は以下のとおりです。

　　 単元未満株式の買取による増加　                40株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにAppAge Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにAppAge Limited株式の取得価額とAppAge Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

　　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入により調達しております。資金運用については短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は非上場株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金として調達しており、償還日は決算日後、最長で６年であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、その契約にあたって事前に信用調査を行い、リスクの軽減を図っております。

投資有価証券の非上場株式については、定期的に発行会社の財務状況等の把握を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、借入金及び社債に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、銀行や証券会社より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（平成26年６月30日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価の算定は、償還予定時期を見積もり、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（１年以内返済予定長期借入金含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、新規借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

前連結会計年度における敷金及び保証金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年６月30日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

（注４）短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年６月30日）

当連結会計年度（平成27年６月30日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年６月30日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成26年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年６月30日）

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。 

２．上記のほか、その他の権利行使の条件については、本株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによります。

また、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、取締役会の承認がある場合は、この限りではありません。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）平成26年１月23日付で１株を20株とする株式分割を、平成26年９月26日付で１株を200株とする株式分割を、平成26年11月６日付で１株を２株とする株式分割を実施しているため、分割後の株式に換算して記載しております。

②　単価情報

(注)　平成26年１月23日付で１株を20株とする株式分割を、平成26年９月26日付で１株を200株とする株式分割を、平成26年11月６日付で１株を２株とする株式分割を実施しているため、ストック・オプションの権利行使価格は分割後の数字によっております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。本源的価値は、ディスカウント・キャッシュフロー方式により算定した株式の評価額から新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　 344,462 千円

(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　　　―　 円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　AppAge Limited

　事業の内容　　　　　　スマートフォンアプリの企画・開発・運営事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、スマートフォンアプリの開発ノウハウを有しているAppAge Limitedを子会社することにより、当社のオンライン事業において、スマートフォン経由での顧客獲得の強化と業容拡大が期待できると判断したためであります。

(3)企業結合日

　平成27年４月１日

(4)企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

　変更はありません。

(6)取得した議決権比率

　100％

(7)取得企業を決定するに至った根拠

　当社が現金を対価としてAppAge Limitedの全株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　平成27年４月１日から平成27年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

　126,565千円

(2)発生原因

　主に被取得企業の今後の事業展開において期待される将来の超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

　５年にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　　　　（概算の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上及び損益情報との差額を影響の概算額としております。

なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、オンライン事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の額が連結貸借対照表の有形固定資産の額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

該当事項はありません。  【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当社グループは、オンライン事業の単一セグメントであり、記載を省略しております。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　　前連結会計年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針

　　当社は銀行借入及び社債に対して、主要株主兼代表取締役社長である中村俊一より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

　　当連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針

　　当社は銀行借入及び社債に対して、主要株主兼代表取締役社長である中村俊一より債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当連結会計年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、平成26年１月23日付で株式１株につき20株の株式分割を、平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の分割を、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の分割を行っております。

前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) １．当社は、平成26年12月18日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の報告書は提出しておりません。

２．当社は平成26年９月26日付で普通株式１株につき200株の株式分割と、平成26年11月６日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日)

当事業年度(自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法によっております。

(2) その他有価証券で時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～15年

工具、器具及び備品　４～８年

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法に基づいております。 ４．重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ５．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、（５年償却）、それ以外は当事業年度の費用として処理しております。

(損益計算書関係)

　　　※１　固定資産除却損の内訳

(有価証券関係)

前事業年度（自　平成25年７月１日　至　平成26年６月30日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額8,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額223,446千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

(企業結合等関係)

　　取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．建物の増加は、事務所移転に伴う工事によるものであります。

２．工具、器具及び備品の増加は、事務所移転に伴う取得によるものであります。

３．ソフトウェアの増加は、主に自社開発ソフトウェアの開発完了によるソフトウェア仮勘定からの振替によるものであります。

４．ソフトウェア仮勘定の増加は、全額自社開発ソフトウェアの資産計上による増加であります。

５．長期前払費用の増加は、主に繰延消費税及び借入金の手数料等によるものであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成26年11月13日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を平成26年12月１日及び平成26年12月10日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第９期第２四半期（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）平成27年２月13日関東財務局長に提出。

第９期第３四半期（自　平成27年１月１日　至　平成27年３月31日）平成27年５月18日関東財務局長に提出。

  (4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書

　平成27年５月１日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書

　平成27年９月17日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成27年９月25日

株式会社アドベンチャー

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 瀬 戸 卓 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドベンチャーの平成26年７月１日から平成27年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドベンチャー及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成27年９月25日

株式会社アドベンチャー

取締役会  御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 瀬 戸 卓 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 加 藤 博 久 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アドベンチャーの平成26年７月１日から平成27年６月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アドベンチャーの平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。