3843 フリービット 四半期報告書－第16期第1四半期(2015/05/01－2015/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当社グループの連結業績は、当社、連結子会社11社及び持分法適用の関連会社２社の計14社で構成されており、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを主に提供しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、事業等のリスクについて新たに発生した事項又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループは、今後の注力事業の動向を明確にするため、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの変更を行いました。新たな報告セグメントの概要は下記のとおりであり、この報告セグメントにより業績の概況をご説明いたします。なお、前年同期比につきましては、前第１四半期連結累計期間の実績を変更後の報告セグメントに組み替えて比較を行っております。

平成28年４月期は、下記注力領域の深耕によるマーケットシェアの拡大をグループの基本方針として掲げ、事業を推進しております。

当第１四半期連結累計期間においては、注力領域を中心に事業が順調に推移し、売上高、営業利益ともに増加いたしました。

注力領域の一つであるモバイル領域においては、当社がMVNEとして、MVNOを支援するためのパッケージサービス「freebit MVNO Pack」の提供先事業者が好調にエンドユーザーを獲得いたしました。さらに、訪日中国人観光客を対象としたインバウンド市場向けにプリペイドSIMを提供するサービスにおいては、当社が市場自体を牽引する規模にまで事業が拡大いたしました。その結果、売上高は大きく増加し、セグメント損益も改善いたしました。

なお、前連結会計年度においてCCCとの合弁会社となった持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社においては、CCCが運営する音楽・映像ソフトの日本最大手レンタルチェーン「TSUTAYA」でのスマートフォン端末の販売を開始したことで、今後の事業規模拡大に繋がるものと想定しております。

同じく注力領域であるアドテクノロジー領域では、連結子会社の株式会社フルスピード（以下「フルスピード」）が提供する広告運用総合プラットフォーム「AdMatrix」シリーズが着実に推移し、他のサービスや連結子会社の株式会社フォーイット（以下「フォーイット」）が業績を伸長させた結果、売上高、セグメント利益も大きく増加いたしました。また、事業戦略の一環として、訪日中国人観光客向けインバウンド市場をターゲットとしたメディア事業への進出を企図し、中国SNSとの連携による新型広告メディアサービスとして確立、拡大していくための準備を始めました。

以上の結果、売上高は6,420,914千円（前年同期比21.4％増）、営業利益は376,843千円（前年同期比8.9％増）、経常利益は262,047千円（前年同期比19.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は127,211千円（前年同期比76.5％減）となりました。なお、比較対象となる前第１四半期連結累計期間には法人税等調整額△353,035千円が含まれていることにより、親会社株主に帰属する四半期純利益の前年同期比の減少割合が大きく見えております。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　ブロードバンド事業

連結子会社である株式会社ギガプライズの集合住宅向けインターネットサービスが順調に推移いたしました。

また、同じく連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下「DTI」）の個人向けインターネットサービスにおいても新規獲得施策等を講じた結果、売上高は2,450,720千円（前年同期比4.6％増）となりました。しかし、固定網からモバイル網への移行は、減少傾向にありつつも固定回線サービスの利用者数が減少したこと及び固定回線網の原価増等により、セグメント利益は409,474千円（前年同期比24.8％減）となりました。

②　モバイル事業

MVNO支援パッケージである「freebit MVNO Pack」の提供事業者によるエンドユーザー獲得数が大きく増加いたしました。また、訪日中国人観光客向けのプリペイドSIMの提供枚数も順調に増加いたしました。そして、DTIによる個人向けのモバイルSIMサービスの「ServersMan SIM LTE」も堅調に推移した結果、売上高は大幅に増加し803,104千円（前年同期比87.0％増）となりました。また、セグメント損失は51,759千円（前年同期は141,729千円のセグメント損失）となり、損益も改善いたしました。

③　アドテクノロジー事業

フルスピードにおいて、独自の広告運用総合プラットフォーム「AdMatrix」シリーズの拡販に注力したことで、その獲得数が着実に推移したとともに、アフィリエイト広告やソーシャル・メディアマーケティングといった他のサービスも大きく伸長いたしました。さらに、フォーイットにおいては、独自開発したアフィリエイトプログラム「アフィリエイトＢ」等による継続的な拡大基調を確立した結果、売上高は2,748,388千円（前年同期比33.9％増）、セグメント利益は189,688千円（前年同期比56.2％増）となりました。

④　クラウド事業

強固なセキュリティ性や高い信頼性、高い処理性能を誇る「フリービットクラウドVDC」を中心としたクラウドサービスやネットワークセキュリティサービスの拡販に努めるとともに、コスト構造の改革を図ったことで、売上高は486,150千円（前年同期比5.5％減）、セグメント利益は19,376千円（前年同期比87.6％増）となりました。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(単位：千円）

連結財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は19,148,513千円となり、前連結会計年度末と比べて175,198千円減少しました。これは主として、受取手形及び売掛金が330,471千円、商品及び製品が112,032千円増加したものの、現金及び預金が699,540千円減少したことによるものです。

負債は8,457,522千円となり、前連結会計年度末と比べて211,817千円減少しました。これは主として、短期借入金が356,167千円増加したものの、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が406,227千円及び未払法人税等が221,552千円減少したことによるものです。

純資産は、四半期純利益により非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて36,618千円増加の10,690,990千円となり、この結果、自己資本比率は51.2％となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は、1,343千円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項（４）、連結会計基準第44-５項（４）及び事業分離等会計基準第57-４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　資産から直接控除した求償債権に対する貸倒引当金は、次のとおりであります。

２　財務制限条項

短期借入金450,000千円及び長期借入金291,666千円（１年内返済予定の長期借入金166,666千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。

(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成25年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成26年７月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年５月１日　至　平成26年７月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△165,046千円には、のれん償却額△156,066千円及びその他の連結調整額△8,979千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△151,072千円には、のれん償却額△155,521千円及びその他の連結調整額4,448千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間より、今後の注力事業の動向について明確化することを目的として、報告セグメントを従来の「ブロードバンドインフラ」、「クラウドコンピューティングインフラ」、「アドテクノロジーインフラ」、「次世代インターネット・ユビキタスインフラ」及び「B2C」の５区分から、「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」及び「クラウド事業」の４区分に変更しております。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

Ⅰ　自己株式の取得

当社は、平成27年９月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について、以下のとおり決議いたしました。

(1）取得する株式の種類

当社普通株式

(2）取得する株式の総数

350,000株（上限）

(3）取得する時期

平成27年９月14日から平成27年12月31日まで

(4）取得価額の総額

300,000千円

(5）取得の方法

東京証券取引所における市場買付

Ⅱ　新株予約権の取得及び消却

連結子会社の株式会社フルスピードにおいて、平成27年８月21日開催の取締役会にて、以下のとおり新株予約権の取得及び消却について決議し、平成27年９月７日付で実施いたしました。

１．新株予約権の取得及び消却の理由

連結子会社である株式会社フルスピードは、戦略領域における企画・開発・販売・運用に対するシステム費用など、中国や東南アジア諸国への展開費用やＭ＆Ａなどへの資金を確保することを目的に、大和証券株式会社を割当先として平成26年９月４日に本新株予約権を発行いたしました。これまで同社は、株価動向をみながら、大和証券株式会社との間のファシリティ契約に基づく本新株予約権の行使要請の機会を図ってまいりましたが、同社にとり有利な条件で行使要請を行う機会が得られなかった一方、好条件での金融機関からの借入による上記資金を賄う目途ができたため、現状の株価水準等を総合的に勘案した結果、会社法第273条及び第274条の規定並びに本新株予約権の内容（発行要項第16項）に従い、本新株予約権の取得日を平成27年９月７日に定めて本新株予約権の全部を同社が取得するとともに、会社法第276条に基づき同日にその全部を消却することといたしました。

２．取得及び消却する新株予約権の内容

(1）新株予約権の名称

株式会社フルスピード第２回新株予約権（行使価格修正条項付）

(2）取得価格

本新株予約権１個当たり556円（総額11,648千円）

(3）取得する新株予約権の数

20,950個

(4）消却後に残存する数

０個

(5）新株予約権の取得日及び消却日

平成27年９月７日

Ⅲ　事業分離

連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットにおいて、平成27年８月７日開催の取締役会にて、以下のとおり、持分法適用の関連会社であるトーンモバイル株式会社に対して、ServersMan SIM LTE事業を吸収分割にて承継する旨を決議いたしました。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

トーンモバイル株式会社

(2）分離する事業の内容

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットのServersMan SIM LTE事業

(3）事業分離を行う主な理由

当社は、MVNE事業者として、MVNO事業者へのモバイル回線及び各種モバイルサービスの提供を行うことでモバイル事業の拡大を進めております。分離先であるトーンモバイル株式会社は、本年２月に当社と資本業務提携を行ったカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社との合弁会社であるため、TSUTAYAをはじめとした販売チャネルの活用及びTポイントとの連携等が可能であり、これまで当社がオンライン販売にて獲得した当該事業のユーザー数を大幅に上回るユーザー数の拡大が期待されます。当社においては、分離先にて当該事業が拡大することで、MVNE事業者としての収益拡大につながることから、今回の合意に至ったものであります。

(4）事業分離予定日

平成27年10月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを分割会社、トーンモバイル株式会社を承継会社とする吸収分割

２．分離する事業が含まれている報告セグメント

モバイル事業

２【その他】

平成27年６月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（注）平成27年４月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株式会社の平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年５月１日から平成27年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の平成27年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上