5932 三協立山 有価証券報告書－第70期(2014/06/01－2015/05/31)

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第66期の自己資本利益率については、当期純損失となったため、記載しておりません。

４．第67期、第68期、第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第66期及び第67期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

６．第67期において株式併合を行っております。また、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。この適用により、第66期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

７．第68期における経営指標等の大幅な変動の主な要因は、平成24年６月１日付の三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス株式会社との合併、平成24年12月１日付の三協・立山ホールディングス株式会社との合併によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第68期の１株当たり配当額30.00円には、上場記念配当10.00円を含んでおります。

３．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第67期、第68期、第69期及び第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第66期の自己資本利益率については、当期純損失となったため記載しておりません。

６．第66期及び第67期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

   ７．配当性向については、第66期は配当を行っていないため記載しておりません。

８．第67期において株式併合を行っております。また、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。この適用により、第66期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

９．第68期における経営指標等の大幅な変動の主な要因は、平成24年６月１日付の三協マテリアル株式会社及びタテヤマアドバンス株式会社との合併、平成24年12月１日付の三協・立山ホールディングス株式会社との合併によるものであります。

２【沿革】

当社グループの沿革の概要は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社の連結子会社は42社、持分法適用会社は７社であり、建材事業、マテリアル事業、商業施設事業、国際事業、その他の事業を事業内容としております。当社、主要な連結子会社及び持分法適用会社の当該事業における関連は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(注) １．平成26年６月１日付で当社を存続会社として連結子会社である三協工機株式会社を吸収合併いたしました。

２．当連結会計年度より、従来持分法非適用非連結子会社であった立山貿易（上海）有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

３．平成26年９月１日付で株式会社リョーサンのヒートシンク生産事業に係る国内事業部門を会社分割の方式により承継する三協サーモテック株式会社を設立し、ヒートシンク事業の海外事業部門であるRyosan Engineering (Thailand) Co.,Ltd.　（　現：Sankyo Engineering (Thailand) Co.,Ltd.）　及び　Ryosan Electronics (Foshan) Co.,Ltd.（現：佛山三協電子有限公司）を取得し、子会社化いたしました。

４．平成26年10月29日付でベルギー王国に子会社Sankyo Tateyama Europe BVBA（旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）を設立いたしました。

５．平成27年１月26日付でタイ王国に子会社STTA (Thailand) Co.,Ltd.を設立いたしました。

６．平成27年３月１日付でAleris International,Inc.の一部の事業の譲り受けが完了し、Aleris Extruded Products Germany GmbH（現：ST Extruded Products Germany GmbH）、Duinlust Grundstücks GmbH　及びAleris Aluminum (Tianjin) Co.,Ltd.を子会社化いたしました。

７．平成27年３月２日付でタイ国内でアルミビレット製造・押出・加工を行うThai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte.Ltd.の全株式を取得し、子会社化いたしました。当該取得に伴い、Thai Metal Holding Co.,Ltd.、Noble Aluminium Co.,Ltd.及びCSI Vision Co.,Ltd.を子会社化いたしました。

８．平成27年３月２日付でSTTA Pte.Ltd.（シンガポール共和国）及びThai-Aust Aluminium Co.,Ltd.（タイ王国）の株式を取得し、子会社化いたしました。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

(2) 持分法適用の関連会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、主としてセグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当するのは、三協テック株式会社、Aluminium Capital Pte.Ltd.、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.、Sankyo Tateyama Europe BVBA、Aleris Aluminum (Tianjin) Co.,Ltd.及びSANKYO TATEYAMA
（THAILAND）CO.,LTD.であります。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．三協テック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

　　２．全社（共通）として記載している従業員数は、当社の管理部門に所属しているものであります。

　　 ３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　　 ４．当連結会計年度末の従業員数は前連結会計年度末と比較して2,479名増加しております。これは主に、国際事業において当連結会計年度よりST Extruded Products Germany GmbH、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.及びThai-Aust Aluminium Co.,Ltd.を連結の範囲に含めたことによるものです。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて結成されている各労働組合は日本労働組合総連合会 ジェイ・エイ・エムに所属しており、その活動は穏健で、かつて争議行動などはなく、健全な歩みを続けており、労使関係は極めて安定しております。

第２ 【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動減や物価上昇による実質所得の減少などから、前半は個人消費や住宅投資が低迷しましたが、後半は駆け込み需要の反動減が徐々に緩和されたことに加え、円安による輸出の持ち直しや企業収益の改善などから、緩やかな回復基調が続きました。一方で、円安進行による輸入原材料の価格高騰が継続し、輸入企業の利益圧迫や価格転嫁の動きが見られました。

建材市場は、消費税率引上げ後の駆け込み需要の反動減などから、新設住宅着工戸数が88万戸（前年比89.2％）と大きく減少しました。
　アルミニウム形材及びビレット市場は、自動車等の軽量化需要などを背景に輸送、一般機械分野での需要が堅調に推移しました。
　商業施設市場は、コンビニエンスストアやドラッグストアの新規出店・改装需要が堅調に推移しました。

このような状況下、『さらなる成長と新たな価値創造』を基本方針とする中期経営計画の目標達成に向け、「改装・リフォーム事業の強化」「非建材事業の強化」「海外展開」への取り組みを進め、Aleris International,Inc.からのアルミニウム押出事業の譲り受け、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.の子会社化など、平成23年７月に公表しましたVISION2020の達成に向けて諸施策を推進してまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高2,923億91百万円（前連結会計年度比1.0％減）、営業利益85億41百万円（前連結会計年度比48.6％減）、経常利益79億28百万円（前連結会計年度比49.0％減）、当期純利益59億49百万円（前連結会計年度比53.1％減）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
  なお、報告セグメントについては、最近の海外での事業展開の拡大に伴い、新たなセグメントとして国際事業を追加しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

建材事業

建材事業においては、販売網の強化、リフォーム需要の取り込み、首都圏ショウルーム開設による販売促進強化などを推し進めましたが、新設住宅着工戸数の減少、アルミ地金価格の高騰、競争激化などにより、売上高2,098億94百万円（前連結会計年度比7.0％減）、セグメント利益44億32百万円（前連結会計年度比64.2％減）となりました。

マテリアル事業

マテリアル事業においては、輸送、一般機械分野での堅調な需要を積極的に取り込んだことなどにより、売上高440億77百万円（前連結会計年度比15.1％増）、セグメント利益31億60百万円（前連結会計年度比5.1％増）となりました。

商業施設事業

商業施設事業においては、コンビニエンスストアやドラッグストアの新規出店・改装需要を積極的に取り込んだことなどにより、売上高339億93百万円（前連結会計年度比9.4％増）、セグメント利益17億22百万円（前連結会計年度比33.8％増）となりました。

国際事業

国際事業においては、売上高42億76百万円となりましたが、欧州でのアルミニウム押出事業の譲り受け、タイでの子会社取得に伴う費用の発生などにより、セグメント損失７億97百万円（前連結会計年度は10百万円の損失）となりました。

なお、当連結会計年度に取得した海外の子会社については、平成27年３月分の売上高、利益を基に記載しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上や減価償却費などにより122億61百万円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出などにより221億20百万円の支出となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増額などにより89億45百万円の収入となりました。

その結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、301億11百万円（前連結会計年度比2.0％減）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は、前連結会計年度に比して97億41百万円減少の122億61百万円（前連結会計年度比44.3％減）となりました。これは、税金等調整前当期純利益の減少やその他の負債の増減額に含まれる未払費用（賞与）が減少したことなどによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は、前連結会計年度に比して152億１百万円増加の221億20百万円（前連結会計年度比219.7％増）となりました。これは、投資有価証券の取得や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得などの支出によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は、前連結会計年度に比して172億60百万円増加の89億45百万円（前連結会計年度は83億15百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の純増による収入によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は製造原価によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

　　 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ３．当連結会計年度より、国際事業を新設いたしました。このため、前年同期比は記載しておりません。

(2) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、実際仕入金額によっております。

　　 ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ３．当連結会計年度より、国際事業を新設いたしました。このため、前年同期比は記載しておりません。

(3) 受注状況

当連結会計年度における建材事業の受注状況を示すと、次のとおりであります。

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　 ２．当連結会計年度より、国際事業を新設いたしました。このため、前年同期比は記載しておりません。

３【対処すべき課題】

今後の見通しとしては、個人消費の緩やかな回復などにより、景気は底堅く推移するものと思われますが、円安による輸入原材料価格の高止まりは今後も継続することが見込まれます。

建材市場につきましては、平成27年度の新設住宅着工戸数は89万戸（前年比101.0％）、非木造建築着工床面積は約78百万㎡（前年比99.0％）と概ね前期並みで推移するものと想定しております。

アルミニウム形材及びビレットの国内市場では、設備投資の増加基調や円安により輸送、一般機械分野での輸出製品を中心に堅調な需要が見込まれます。
　商業施設市場では、コンビニエンスストア、ドラッグストアなど専門量販店の出店需要、小売業の再編、経営統合の動きに伴う改装需要が見込まれます。

また、海外市場につきましては、ASEANなど新興国を中心に高い経済成長率での推移が見込まれるとともに、輸送分野などアルミ化需要の増大を背景に関連メーカーの生産量増加が見込まれます。

このような状況を見据え、今般、市況の動向や当社の海外事業展開を踏まえてVISION2020の見直しを図るとともに、次期３ヵ年（平成28年５月期～平成30年５月期）の新中期経営計画を策定しました。

目標達成に向け、既存事業の拡大とともに「改装・リフォーム事業の強化」「非建材事業の強化」「海外展開」に向け、グループ総合力の発揮、市況変化に柔軟に対応する強固な事業体制の構築を引き続き推進してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループは、事業等のリスクに関し、組織的・体系的に対処することとしていますが、現在、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあり、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項と考えています。

なお、記載した事項は、当連結会計年度末（平成27年５月31日）現在において当社グループが判断したものでありますが、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 景気動向による影響

当社グループは、ビル用建材、住宅用建材の開発・製造・販売、アルミニウム及びその他金属の鋳造・押出・加工・販売、店舗用什器、看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンスを主な事業としております。当社グループの製品は多岐にわたり、その多くは国内における建設業、小売業をはじめとした各種産業に使用されており、一部は海外で製造、販売されています。このため、当社グループの経営成績は、日本国内及び海外の景気動向、為替動向、資材価格市況、建設会社の建設工事受注高や住宅着工戸数の変動、国内鉱工業生産、民間消費動向等の影響を受ける可能性があります。

また、国内景気の悪化により、売掛・手形等の債権が劣化した場合、貸倒引当金の積み増しが必要となるなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料・資材等の価格変動

当社グループが使用する原材料・資材等にはアルミニウム地金・鋼材等の市況により価格が変動するものが含まれており、これらは国内外の景気動向や為替動向などの影響を受けております。原材料・資材等の価格が高騰した場合、調達コスト増加の影響を最小限に抑えるためコストダウンや販売価格への転嫁等を実施しておりますが、その影響をすべて吸収できる保証はなく、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利の変動

当社グループは、金融機関等からの借入れなど有利子負債を有しております。金利スワップ等によりヘッジを実施しておりますが、金利が上昇した場合、その支払利息が増加するなど当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 投資有価証券評価損の発生

当社グループは、重要な取引先、関係会社の株式を中心に、長期投資目的の株式を保有しております。保有株式個々の価格変動が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 製品開発力及び競合

当社グループは、積極的に研究開発を行い、需要家のニーズに合わせた新技術・新製品をスピーディーに提供し、成長性及び収益性の維持・向上に努めておりますが、競合企業による新たな競合製品の投入や価格競争により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 製品の欠陥

当社グループは、ＪＩＳその他国内外の品質基準及び社内の品質基準に則って各種製品を製造しておりますが、重大な製造物責任賠償やリコールが発生した場合、多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 公的規制（法規制）

当社グループは、事業の許認可や独占禁止、為替、租税、知的財産、環境、労働関連等、多くの法規制を受けております。将来のこれら法規制の改正、新規規制に伴うコスト増加等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、法令遵守に努めておりますが、法令遵守違反が発生した場合は、公的制裁や社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害及び事故等の発生

地震・水害等の自然災害及び火災・停電等の事故災害によって、当社グループの生産・販売・物流拠点及び設備の破損や機能麻痺に陥る可能性があります。災害による影響を最小限に抑える対策を講じておりますが、災害による被害を被った場合、事業活動の停止や復旧対応により当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 退職給付債務

当社グループの退職給付費用及び退職給付債務は、年金資産の期待運用収益率や割引率などの数理計算上の前提に基づいて算出されています。年金資産運用環境の悪化により前提条件と実績に乖離が生じた場合などは、将来の退職給付費用が増加し、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 情報管理

当社グループでは業務に関連して多数の企業情報を保有するとともに、多数の個人情報を保有しております。これらの企業情報及び個人情報については、万全の管理に努めておりますが、予期せぬ事態により情報が漏洩した場合には、損害賠償の発生及び社会的信用の失墜等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 環境問題

当社グループは産業廃棄物の処理に関する法律及び大気、水質、騒音、振動、土壌汚染等の環境諸法令遵守を徹底しています。しかしながら、人為的ミス等による環境汚染や、関係法令等の変更によって新規設備の投資によるコスト増加が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 海外展開

当社グループは海外に販売拠点、生産拠点を有しております。進出各国における自然災害、政治的不安、テロその他の社会的混乱、物価上昇、ストライキ等の経済的混乱が発生した場合、海外における生産・販売活動の変動、事業活動の停止や復旧対応により当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、平成26年12月19日開催の取締役会において、Aleris International,Inc.（以下、「Aleris社」という）の一部の事業（押出事業部門）を当社の子会社（Sankyo Tateyama Europe BVBA　旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）を通じて譲り受けるための契約を締結することについて決議し、同日付でAleris社の子会社と同契約を締結いたしました。当該契約に基づき、平成27年３月１日付けで買収を完了しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）１　重要な事業の譲り受け及び株式取得による会社の買収」に記載のとおりです。

(2)　当社は、平成27年１月９日開催の取締役会において、タイ国内でアルミビレット製造から製品販売までを行うThai Metal Aluminium Co.,Ltd.を子会社化することについて決議し、同日付でThai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte Ltd.の全株式を譲り受けるための契約を、Inkberry Management Limitedと締結いたしました。当該契約に基づき、平成27年３月２日付けでThai Metal Aluminium Co.,Ltd.を子会社化いたしました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）２　株式取得による会社の買収」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、『環境技術でひらく、豊かな暮らし』を基本方針に、多様化、高度化する顧客ニーズに対して、高い技術力と、確かな品質で、快適な住環境・都市環境を実現する建材商品、アルミの特性を生かした合金材料、加工部品、商業施設空間の最適設計を目指した商品の研究開発に取り組んでおります。

その結果、当連結会計年度における研究開発費の総額は29億35百万円となりました。

セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

建材事業

ビル用建材分野では、近年の厳しい環境条件に対応した品質・仕様の技術構築を行い、高い水密性・断熱性と意匠性を両立したサッシ『iS100』やカーテンウォール『NL-R』を開発、また、安全性を高めたアルミ手すりを開発し市場投入いたしました。

住宅用建材分野では、環境と人にやさしい暮らしの実現のため、温熱環境や住まい手の動線・動作など、様々な住環境の条件を想定し、実験・解析を行いました。その成果として開口部建材では高断熱採風玄関ドア、室内建材ではアルミインテリア建材「AMiS」や使い勝手のよい高齢者福祉施設用室内引戸を開発・市場投入いたしました。

エクステリア建材分野では、リフォーム需要の更なる開拓を目指し、住宅の外壁から独立させたガーデンルームを市場投入いたしました。また、構造解析技術を基に最適な構造を追求したカーポートやアルミ押出形材表面の光反射の演出を工夫した門扉の開発など外構分野の商品力強化を図りました。

研究開発費総額は22億73百万円であります。

マテリアル事業

アルミニウム関連事業では、当社の強みを活かした中強度6000系合金のラインナップを拡充し、大型、新合金をキーワードに伸長分野の需要を捉えた高付加価値商品の提案を推進しております。産学官連携事例としては、富山大学のホコケン活動に参画し、「公共用歩行車」の開発を行い、新規分野でのアルミニウム需要の開拓を図っております。

また、鍛造用小径ビレットであるTG-bar事業では、四輪、二輪のサスペンション市場をターゲットにした6000系材料で確固たるシェアを獲得しつつ、内燃エンジンのピストン素材として製品化した4000系材料はASEAN、日本国内市場へのグローバル供給を継続しております。併せて、競合材を見据えた新たな異種合金開発に注力し、高付加価値が取れる次期商材として工業化を進めております。工程改善、海外拠点との技術融合で更に商品力を高め、基盤事業の一極化となる成長戦略を展開してまいります。

マグネシウム関連事業では、新構造材料技術研究組合（ISMA）が管理・運営するNEDO委託事業「革新的構造材料等研究開発」プロジェクトに参画し、技術開発を推進しております。マグネシウム製高速鉄道車両の実用化を目指し、アルミニウム合金と同等の易加工性を達成する新規高速押出合金を開発するとともに、当社の強みを活かして車両構体部材を想定した大型・長尺形材の押出加工技術の開発に注力しております。

研究開発費総額は５億97百万円であります。

商業施設事業

商業施設分野では、狙いを明確にした商品化に努めました。アルミショーケース「ルミグラス」のシリーズ追加発売、また普及型アルミショーケース「ファミリア」の全面改良に着手し近々発売の予定です。大手クライアントに採用が決まった軸組みカウンター、スタッキング什器などは、中国上海での商品化・生産立上げを行いました。近年増加している小型店舗向けの商品シリーズも展示会などでニーズを集約しながら商品化しております。コーヒー飲み残し廃棄箱やセミセルフレジ筐体などの筐体製品づくりに注力し商品化を進めております。

サイン分野では、強みの更なる強化と弱みを克服し強みとする商品化を目指しました。新たなＬＥＤ照射方式を採用した薄型スタンドサイン「ポスタンド」を新発売、同じ方式を採用して突出しサイン、スタンドサインの改良と体系整備を行いました。ポスターパネル、Ａ型看板など廉価な非電照サインもラインナップいたしました。外照式サイン「アドビュー」は販売好調で、前期発売の大型タイプ「アドビューＬ」に続き、上向き照射型の開発を進めました。また新たなサイン分野と位置付けているチャネルサインの供給体制構築を進めました。

研究開発費総額は63百万円であります。

国際事業

欧州を中心とした押出事業においては、自動車・鉄道・航空を３主要分野として認識し、各分野で顧客との密接なプロジェクトにより、顧客が将来に向け求める技術及び製品の開発を実施しております。

研究開発費総額は１百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、次のとおりであります。

なお、本項に記載した将来や想定に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。将来や想定に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、実際の結果と大きく異なる可能性があります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としています。経営者はこれらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況 １連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

① 貸倒引当金

当社グループは貸倒れが懸念される特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づき貸倒引当金を計上しております。また、その他の一般債権についても、貸倒実績率を勘案して貸倒引当金を計上しております。なお、将来相手先の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。また、貸倒損失の発生により、貸倒実績率が上昇し、一般債権に係る貸倒引当金の追加計上の可能性があります。

② 投資有価証券の減損

当社グループでは、時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。時価のある有価証券については、期末における時価が取得価額に比べ50％以上下落した場合には減損処理し、30％から50％の下落の場合には、当該有価証券発行会社の業績等を勘案し必要に応じ減損処理しております。時価のない有価証券については、その実質価額が取得価額に比べ著しく下落した場合、回復の見込が確実と認められる場合を除き、減損処理しております。

当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきており、現状では減損すべき投資有価証券はありませんが、将来の市況悪化又は投資先の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

③ 退職給付費用及び退職給付に係る債務

当社グループの従業員の退職給付に備えるための退職給付費用及び債務は、数理計算上で設定される割引率、将来の報酬水準、退職率、死亡率等の前提条件や長期期待運用収益率に基づいて算出しております。実際の結果が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累積され、将来にわたって規則的に認識されるため、一般的には将来期間において認識される費用及び債務に影響を与える可能性があります。

(2) 当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析

① 概要

当連結会計年度の売上高は、2,923億91百万円（前連結会計年度比1.0％減）となり、営業利益は85億41百万円（前連結会計年度比48.6％減）、経常利益79億28百万円（前連結会計年度比49.0％減）、当期純利益59億49百万円（前連結会計年度比53.1％減）となりました。

② 営業利益

当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比べ80億71百万円減少の85億41百万円となりました。これは、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動減や物価上昇による実質所得の減少などから、個人消費や住宅投資が低迷したことによるものであります。営業利益のセグメント毎の分析については、「第２　事業の状況　１業績等の概要」に記載しております。

③ 営業外損益と経常利益

経常利益は、支払利息８億74百万円などの計上により、79億28百万円となりました。

④ 特別損益と税金等調整前当期純利益

税金等調整前当期純利益は、78億76百万円となりました。これは、補助金収入２億54百万円などを特別利益に、減損損失２億39百万円などを特別損失に計上したことによります。

⑤ 当期純利益

法人税、住民税及び事業税は９億48百万円、法人税等調整額は８億11百万円となりました。少数株主利益は１億66百万円となりました。

この結果、当期純利益は59億49百万円となりました。

⑥ 資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ363億13百万円増加し、2,705億57百万円となりました。流動資産は、原材料及び貯蔵品が59億74百万円増加したことに加え、仕掛品が43億３百万円増加したことなどから、前連結会計年度末に比べ116億93百万円増加の1,353億６百万円となりました。固定資産はのれんが86億54百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ246億19百万円増加の1,352億50百万円となりました。

⑦ 負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ234億６百万円増加の1,854億８百万円となりました。流動負債は、短期借入金が192億23百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ228億47百万円増加の1,359億２百万円となりました。固定負債は長期借入金が46億41百万円減少した一方で、退職給付に係る負債が48億77百万円増加したことなどにより、前連結会計年度末に比べ５億59百万円増加の495億５百万円となりました。

⑧ 純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ129億６百万円増加の851億48百万円となりました。これは、退職給付に係る調整累計額が40億81百万円増加し、当期純利益59億49百万円を計上したことによるものです。なお、自己資本比率は30.8％（前連結会計年度末は30.4％）となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資金の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて97億41百万円減少の122億61百万円の収入となりました。これは、税金等調整前当期純利益の減少やその他の負債の増減額に含まれる未払費用（賞与）が減少したことなどによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の69億19百万円の支出に対し、当連結会計年度は221億20百万円の支出となりました。これは、投資有価証券の取得や連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出によるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の83億15百万円の支出に対し、当連結会計年度は89億45百万円の収入となりました。これは主に短期借入金の純増による収入によるものです。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は61億16百万円となりました。建材事業では、生産合理化、金型投資により、43億67百万円の設備投資を実施いたしました。マテリアル事業では、生産合理化、金型投資等に12億10百万円、商業施設事業では２億10百万円、国際事業では３億18百万円の投資を実施いたしました。

　　なお、上記設備投資の金額には無形固定資産への投資が含まれております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。

    なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記中土地の欄の〔    〕内の数字は連結会社以外からの賃借中の面積を示し、外数であります。

４．上記中建物及び構築物と土地欄の〈    〉内の数字は連結会社以外への賃貸中の価額を示し、内数であります。

(2) 国内子会社

平成27年５月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。

    なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記中土地の欄の〔    〕内の数字は連結会社以外からの賃借中の面積を示し、外数であります。

４．上記中建物及び構築物と土地欄の〈    〉内の数字は連結会社以外への賃貸中の価額を示し、内数であります。

(3) 在外子会社

平成27年５月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち土地については、連結決算数値で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定も含んでおります。

    なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)　上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)  計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権付社債

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は次の通りであります。

　１．平成27年５月20日取締役会決議

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。

(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)３に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)４(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)４(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)４(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準
平成28年６月３日（以下、「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年６月10日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)４(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(3)転換価額の修正頻度
１回（平成28年６月10日に修正されることがある。）

(4)転換価額の下限等
下記(注)４(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)２(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。

２．社債の償還の方法及び期限

(1)本社債は、平成30年６月５日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。

(2)本社債を償還すべき日（本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3)120％ソフトコール条項による繰上償還

①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成28年10月５日以降、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下、「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、下記(注)４(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)４(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4)クリーンアップ条項による繰上償還

①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5)組織再編行為による繰上償還

①組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権（同(注)に定義する。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下、「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下、「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。

⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(ロ)吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(ハ)新設分割　新設分割により設立する株式会社

(ニ)株式交換　株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(ホ)株式移転　株式移転により設立する株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社

⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(6)上場廃止等による繰上償還

①(イ)当社以外の者（以下、「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。

(7)スクイーズアウトによる繰上償還

①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下、「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成30年５月30日（同日を含む。）から平成30年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)５に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。

(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年６月５日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)７に従って行使できなくなることにより消滅する。

３．当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下、「行使請求」という。）により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、2,569円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④平成28年６月３日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下、「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成28年６月10日（以下、「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

(2)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④(イ)「特別配当」とは、平成30年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,362,399.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

５．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)振替機関が必要であると認めた日。

(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)上記(注)２(3)乃至(7)に定めるところにより、平成30年５月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)３記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

８．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

９．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)２(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)４(1)④に準じた修正及び上記(注)４(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)５(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)５に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

12．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

15．その他投資家の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

　２．平成27年５月20日取締役会決議

(注) １．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下の通りであります。

(1)本新株予約権の行使請求(下記(注)３に定義する。以下同じ。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日(下記(注)４(1)④に定義する。以下同じ。)において適用のある転換価額(下記(注)４(1)③に定義する。以下同じ。)で除して得られる数であるため、下記(注)４(1)④に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

(2)転換価額の修正基準
平成29年６月５日（以下、「決定日」という。）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年６月12日以降、上記の計算の結果算出された金額と同一の金額に修正される。本号及び下記(注)４(1)④において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

(3)転換価額の修正頻度
１回（平成29年６月12日に修正されることがある。）

(4)転換価額の下限等
下記(注)４(1)④に従い修正される転換価額の下限は、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額である。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

(5)繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、下記(注)２(3)乃至(7)に従い、繰上償還されることがある。

２．社債の償還の方法及び期限

(1)本社債は、平成32年６月５日にその総額を償還する。但し、繰上償還に関しては本(注)(3)乃至(7)に定めるところによる。

(2)本社債を償還すべき日（本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する日を含み、以下、「償還日」という。）が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日に繰り上げる。

(3)120％ソフトコール条項による繰上償還

①当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。以下、本(注)において同じ。）がある20連続取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。本(注)(5)③、(6)②及び(7)②における場合を除き、以下同じ。）にわたり、各取引日における当該終値が当該取引日に適用のある転換価額の120％以上であった場合、当該20連続取引日の最終日から15日以内に必要事項を公告した上で、平成29年10月５日以降、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から90日目以降120日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。なお、当社が当社普通株式の株式分割又は当社普通株式に対する当社普通株式の無償割当て（以下、「株式分割等」という。）を行う場合、当該株式分割等の基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日又は効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。以下本号において同じ。）の２取引日前の日から当該株式分割等の基準日までの３取引日（当該基準日を含む。）についての本条項の適用にあたっては、下記(注)４(2)②(ロ)の規定にかかわらず、当該各取引日の１か月前の応当日（応当日がない場合には当該各取引日の前月末日とする。）における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した株式数を既発行株式数とし、当該株式分割等により交付されることとなる株式数を交付株式数として、下記(注)４(2)①に定める新株式発行等による転換価額調整式により算出された転換価額をもって、当該各取引日に適用のある転換価額とする。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(4)クリーンアップ条項による繰上償還

①本号の繰上償還の公告を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の金額の合計額が発行時の本社債の金額の合計額の10％を下回った場合、当社は、必要事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。

②本号及び本(注)(5)、(6)又は(7)の両方に従って本社債の償還がなされる場合、本(注)(5)、(6)又は(7)の手続が適用される。但し、本(注)(5)に定める組織再編行為を行う意向を公表する前、本(注)(6)に定める公開買付開始公告が行われる前又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を公表する前に本号①に基づく公告が行われた場合には、本号の手続が適用される。

③当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(5)組織再編行為による繰上償還

①組織再編行為（本号⑤に定義する。以下同じ。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は取締役会で承認した場合又は会社法に従いその他当社の機関が決定した場合）において、当社が、(イ)下記(注)10に従って承継新株予約権（同(注)に定義する。）を交付することができない場合、又は(ロ)組織再編行為の承認若しくは決定の日（以下、「承認日」という。）までに、財務代理人に対し、承継会社等（本号⑥に定義する。）が理由の如何を問わず当該組織再編行為の効力発生日において日本の金融商品取引所における上場会社であることを、当社としては予定していない旨を記載し、当社の代表者が署名した証明書を交付した場合には、当社は、償還日（当該組織再編行為の効力発生日又はそれ以前の日で、かつ銀行営業日とする。）の30日前までに償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②乃至④に従って決定される償還金額（以下、「組織再編行為償還金額」という。）で繰上償還する。

②組織再編行為償還金額は、参照パリティ（本号③に定義する。）及び償還日に応じて下記の表（本社債の各社債の金額に対する割合（百分率）として表示する。）に従って決定される。

組織再編行為償還金額（％）

③「参照パリティ」は、(イ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、当該組織再編行為の承認日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、会社法に基づき当社の取締役会その他当社の機関において当該組織再編行為の条件（当該組織再編行為に関して支払われ又は交付される対価を含む。）が承認又は決定された日（かかる承認又は決定の日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日に始まる５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合は、償還金額は各社債の金額の100％とする。本③、本(注)(6)②及び(7)②において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が営業している日をいい、当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）が発表されない日を含まない。

④参照パリティ又は償還日が本号②の表に記載されていない場合には、組織再編行為償還金額は、以下の方法により算出される。

(イ)参照パリティが本号②の表の第１行目に記載された２つの値の間の値である場合、又は償還日が本号②の表の第１列目に記載された２つの日付の間の日である場合には、組織再編行為償還金額は、かかる２つの値又はかかる２つの日付に対応する本号②の表中の数値に基づきその双方につきかかる２つの値又はかかる２つの日付の間を直線で補間して算出した数値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）により算出した金額とする。但し、日付に係る補間については、１年を365日とする。

(ロ)参照パリティが本号②の表の第１行目の右端の値より高い場合には、参照パリティはかかる右端の値と同一とみなす。

(ハ)参照パリティが本号②の表の第１行目の左端の値より低い場合には、参照パリティはかかる左端の値と同一とみなす。
但し、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の160％を上限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が160％を超える場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の160％とする。また、組織再編行為償還金額は、各社債の金額の100％を下限とし、本号②の表及び上記(イ)乃至(ハ)の方法に従って算出された値が100％未満となる場合には、組織再編行為償還金額は各社債の金額の100％とする。

⑤「組織再編行為」とは、(イ)当社が消滅する会社となる合併、(ロ)吸収分割又は新設分割（承継会社等が、本社債に基づく当社の義務を引き受ける場合に限る。）、(ハ)当社が他の株式会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転、及び(ニ)その他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の株式会社に引き受けられ又は承継されることとなるものを総称していう。

⑥「承継会社等」とは、次の(イ)乃至(ヘ)に定める株式会社を総称していう。

(イ)合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(ロ)吸収分割　当社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(ハ)新設分割　新設分割により設立する株式会社

(ニ)株式交換　株式交換により当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(ホ)株式移転　株式移転により設立する株式会社

(ヘ)上記(イ)乃至(ホ)以外の日本法上の会社組織再編手続　本社債に基づく当社の義務を引き受ける又は承継する株式会社

⑦当社は、本号①に定める公告を行った後は、当該公告に係る繰上償還を取消すことはできない。

(6)上場廃止等による繰上償還

①(イ)当社以外の者（以下、「公開買付者」という。）によって、金融商品取引法に基づく当社普通株式の公開買付けがなされ、(ロ)当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ハ)当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止される可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は認容し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社が日本の金融商品取引所における上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ(ニ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。以下同じ。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「上場廃止等償還金額」という。）で繰上償還する。

②上場廃止等償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該公開買付けの対価が金銭のみである場合には、公開買付期間の末日時点で有効な買付価格を、同日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、公開買付期間の末日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、公開買付期間の末日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

③本号①にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編行為を行う旨の意向又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由を行う意向を当該公開買付けに係る公開買付期間の末日までに公表した場合には、本号①の規定は適用されない。但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から60日以内に当該組織再編行為に係る組織再編行為の承認日又は本(注)(7)に定めるスクイーズアウト事由発生日が到来しなかった場合、当社は、かかる60日間の末日から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上場廃止等償還金額で繰上償還する。

④当社が本号に定める償還義務と本(注)(5)又は(7)に定める償還義務の両方を負うこととなる場合、本社債は本(注)(5)又は(7)に従って償還されるものとする。

(7)スクイーズアウトによる繰上償還

①当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式を対価と引換えに取得する旨の株主総会の決議がなされた場合（以下、「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、当該スクイーズアウト事由に係る決議日（以下、「スクイーズアウト事由発生日」という。）から15日以内に償還日、償還金額その他の必要な事項を公告した上で、当該公告において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該公告の日から30日目以降60日目までのいずれかの日で、かつ銀行営業日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号②に従って決定される償還金額（以下、「スクイーズアウト償還金額」という。）で繰上償還する。

②スクイーズアウト償還金額は、本(注)(5)記載の組織再編行為償還金額の算出方法と同様の方法により算出される。但し、参照パリティは、(イ)当該スクイーズアウト事由における取得の対価が金銭のみである場合には、当社普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とし、(ロ)上記(イ)以外の場合には、当該スクイーズアウト事由発生日に終了する５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。）を、スクイーズアウト事由発生日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において下記(注)４(2)②、③又は⑦に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、合理的に調整されるものとする。但し、償還日が平成32年５月30日（同日を含む。）から平成32年６月４日（同日を含む。）までの期間の場合、償還金額は各社債の金額の100％とする。

(8)本(注)(3)乃至(7)の規定により本社債を繰上償還する場合には、償還される本社債に付された本新株予約権は、本社債の償還により下記(注)５に従って行使できなくなることによりその全部が消滅する。

(9)当社が本(注)(3)乃至(7)の規定のいずれかに基づく繰上償還の公告を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の公告を行うことはできない。

(10)当社は、法令又は振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に別途定められている場合を除き、払込期日(平成27年６月５日)の翌日以降いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本社債を消却する場合、当該本社債に付された本新株予約権は下記(注)７に従って行使できなくなることにより消滅する。

３．当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下、「行使請求」という。）により当社が交付する株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

４．新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

①各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

②各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。但し、下記(注)10において、「転換価額」は、承継新株予約権の行使により交付する承継会社等の普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額をいう。）は、当初、2,686円とする。但し、転換価額は本(注)(1)④に定めるところにより修正され、また本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより調整されることがある。

④平成29年６月５日（決定日）まで（当日を含む。）の15連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下、「決定日価額」という。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成29年６月12日（以下、「効力発生日」という。）以降、決定日価額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って行われる調整に服する。）に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する金額（但し、決定日から（当日を含まない。）効力発生日まで（当日を含む。）の間に本(注)(2)①乃至⑦に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。）の１円未満の端数を切り上げた金額をいう。

(2)転換価額の調整

①当社は、本新株予約権付社債の発行後、本(注)(2)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

②新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(ロ)当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(ハ)本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は本号⑥(ロ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(ハ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

    但し、本(ハ)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下、「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(ニ)本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、本(注)(2)②(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。株式の交付について、当社は本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替期間又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

　この場合に１株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号④に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下、「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。

　「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

④(イ)「特別配当」とは、平成32年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金１億円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、1,303,053.5円(基準配当金)(当社が当社の事業年度を変更した場合には合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

(ロ)特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

⑤転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑥(イ)転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ロ)転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適用する日（但し、本号②(ニ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ハ)新株発行等による転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に本号②又は⑦に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑦当社は、本号②及び③に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ロ)本号⑦(イ)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(ハ)当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(ニ)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

(3)本(注)(1)④に定めるところにより転換価額の修正を行うとき、又は本(注)(2)①乃至⑦に定めるところにより転換価額の調整を行うときは、当社は、修正後又は調整後の転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる修正又は調整を行う旨並びにその事由、修正又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を通知又は公告する。但し、適用開始日の前日までに前記の通知又は公告を行うことができないときは、適用開始日以降すみやかにこれを行う。

５．以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1)当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

(2)振替機関が必要であると認めた日。

(3)組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

(4)上記(注)２(3)乃至(7)に定めるところにより、平成32年５月29日以前に本社債が償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

(5)当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日（当日を含む。）以降。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格（会社法上の本新株予約権の行使に際してする出資の目的となる財産の１株当たりの価額）は、行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、上記(注)３記載の本新株予約権の目的である株式の数で除して得られる金額となる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から本号①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

８．本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

９．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

10．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、組織再編行為を行う場合は、上記(注)２(5)に基づき本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本(注)(1)乃至(9)の内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権付社債の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

(3)承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を本(注)(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(4)承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)４(1)④に準じた修正及び上記(注)４(2)①乃至⑦に準じた調整を行う。

(5)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

(6)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が上記(注)５(3)に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、上記(注)５に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

(7)承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

(8)承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。

(9)承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし

12．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する取決めの内容

本新株予約権付社債の割当て等を規定する第三者割当て契約を締結しております。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

15．その他投資家の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１. 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

２. 普通株式8.663株を１株とする株式併合によるものであります。

３. 会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成27年５月31日現在

(注) １. 自己株式47,682株は、「個人その他」の欄に476単元、「単元未満株式の状況」の欄に82株を含めて記載しております。

２. 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が47単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成27年５月31日現在

（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、信託業務に係るものであります。
当事業年度末現在における信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年５月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,700株(議決権47個)含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

　　 　自己株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　82株

　　 　相互保有株式　　協和紙工業株式会社　　　　　　　　49株

② 【自己株式等】

平成27年５月31日現在

（注）株主名簿上は、三協アルミニウム工業株式会社（現、当社）名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が200株（議決権２個）あります。なお、当該株式数（200株）は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年８月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売却による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、グループ全体の経営基盤の強化と収益力向上によって、継続的な企業価値の向上を図り、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

配当につきましては、業績状況や内部留保の充実などを勘案した上で、安定的な配当を継続して実施することを基本方針としております。なお、配当は中間及び期末の年２回実施することとしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針に基づき、期末配当金を１株当たり20円とし、中間配当金１株当たり15円とあわせて、年間配当金は１株当たり35円としております。また、内部留保金につきましては、将来の事業展開に対する設備投資及び研究開発投資等の原資、また財務体質強化に向けて有効活用してまいります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、下記のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成24年12月１日付で三協・立山ホールディングス株式会社と合併し、当社株式は同日から東京証券取引所市場第一部に上場されておりますので、それ以前については該当ありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性14名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．平成27年８月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．野崎博見、角木完太郎及び荒木二郎の３氏は、社外取締役であります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年５月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　三村伸昭　　委員　野崎博見、佐野孝司、角木完太郎、荒木二郎　

（ご参考）提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

（注）※印の執行役員は、取締役を兼務しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の一つと位置付けております。具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、平成27年8月27日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）９名及び監査等委員である取締役５名で構成され毎月１回以上開催することとしております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。当社は、執行役員制・事業役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員並びに事業役員の任期を1年としております。取締役会は代表取締役社長が議長となり、取締役に加え、事業の状況把握を迅速に行う為、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長が出席しております。

当社及び当社グループでは、新たな監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。

また監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築し、独立性の高い社外取締役（監査等委員）及び財務・会計に関する知見を有する取締役（監査等委員）を選任しております。監査等委員会設置会社に移行することで、監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化され、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど内部統制システムの充実を図っております。

また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）」の構築に関する基本方針を決議し、平成27年8月27日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。

＜内部統制システムの整備状況＞

・経営理念、行動指針、ＣＳＲ行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。

・当社グループのＣＳＲ・コンプライアンス・内部統制を一体的に強化推進するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。

・コンプライアンス推進体制につきましては、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設けるとともに、各種コンプライアンス研修や各職場での自主的なコンプライアンス推進活動を通じてグループ全体でのコンプライアンス意識の醸成を進めております。

・グループにおけるコンプライアンス違反の早期発見・早期是正を目的として、従業員からの直接通報窓口である「コンプライン」を設置し運用しています。

・財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。

・全社的な内部統制・リスク管理を統括する内部統制委員会を設置し、リスクに関する全社方針を定め適時にリスクを評価し、各リスク管理担当部署の計画策定・対策実施状況を監視・監督し、必要に応じて改善を求めるなど、一連の管理を通して適切なリスク管理体制を整備しております。

・不測のリスクについては、危機管理規程及びその運用マニュアルに基づき、未然防止から発生時対応までのグループ統一的な危機管理体制を整備しております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。

内部監査部門である経営監査部は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

イ．内部監査の状況

当社の内部監査部門として経営監査部（提出日現在は合計15名）を設置し、社内の業務運営に対する監査を定期的に実施しています。

ロ．監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は５名（うち社外取締役３名）で構成され毎月１回以上開催することとしております。また、常勤の監査等委員は社外取締役1名を含む３名です。各監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会をはじめ主要会議体への出席や重要な決裁書類を閲覧し、監査等委員でない取締役の業務執行に関して適法性と妥当性の監査に努めるとともに経営トップと定期的に会合を持ち意見交換を行うこととしております。また、グループ各社の監査役が、定期的に情報交換に努めるなど連携強化を図っております。さらに監査等委員会の機能充実のため、監査等委員の職務を補助する「監査等委員会室」を設置しております。

ハ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係

監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行い、必要に応じて追加調査等の指示ができる体制となっております。

また、監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施することとしております。

内部統制部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めており、監査等委員会と緊密な連携をとることとしております。また、財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行っているほか、経営監査部が独立的モニタリングを実施しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は監査等委員である社外取締役３名であります。

イ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役 野崎博見氏に兼務はありません。社外取締役 角木完太郎氏は、税理士であり、北陸電話工事株式会社の社外監査役を兼務しております。北陸電話工事株式会社と当社の間に特別の利害関係はありません。社外取締役 荒木二郎氏は、三井住友信託銀行株式会社の顧問を兼務しておりましたが、平成27年2月28日に退任し、提出日現在において兼務はありません。三井住友信託銀行株式会社は、当社の大株主であり、同社と当社との間には、金銭借入等の取引関係がありますが、会社での定型的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外取締役 野崎博見氏及び角木完太郎氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。

ロ．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等

当社は、経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において監査等委員でない取締役の職務執行状況に関して指摘・助言を行って頂くことを期待しております。これにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

なお、当社は社外取締役に対して、社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機会を設け、社外取締役としての職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めます。

ハ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役の選任に際して独立性に関する具体的な基準及び方針は有していないものの、候補者の経歴等に照らし、必要な能力を有していると判断していること、また、東京証券取引所が定める独立性の基準等に抵触していないこと等から、社外取締役として独立性は担保されているものと判断しております。なお、提出日現在、当該独立性に関する基準又は方針の策定について検討中であります。

ニ．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、監査等委員会を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制の状況等について報告を受けるなど、内部監査部門、他の監査等委員及び会計監査人との連携を図ります。

＜コーポレート・ガバナンス概要図＞

  コーポレート・ガバナンス体制図

④ 役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役はおりません。

２．報酬等には役員賞与を含みます。

３．平成27年５月現在の取締役は８名、監査役は５名です。なお、上表の員数と相違しているのは、平成26年８月27日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、監査役２名を含んでいるためです。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数                          　　  164銘柄

貸借対照表計上額の合計額    　　　14,604百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

  特定投資株式

当事業年度

  特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人との間で、会社法並びに金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結しております。同監査法人並びに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

    指定有限責任社員  業務執行社員    近藤　久晴

    指定有限責任社員  業務執行社員    篠﨑　和博

    指定有限責任社員  業務執行社員    小出  健治

  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士９名、その他12名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主に対し機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内、そのうち監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議に必要な定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 議決権制限株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のない優先株式を発行できる旨を定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

  該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBA等の、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGのメンバーファーム等に対する監査証明業務に基づく報酬及び非監査報酬は、22百万円であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、社内研修の講師業務であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、海外Ｍ＆Ａにおける財務デューデリジェンス業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、会計監査人に対する監査報酬については、会計監査人より当事業年度の監査業績、並びに翌事業年度の監査方針及び監査計画等を聴取した上、適正な監査を遂行する上で必要な金額を、監査役会の同意を得て決定しています。

第５【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等の行う研修に参加するなど、会計基準等の新設及び変更等に関する情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成25年６月１日　至 平成26年５月31日)

  当連結会計年度(自 平成26年６月１日　至 平成27年５月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社は 42社であります。

主要な連結子会社は、三協テック㈱、協立アルミ㈱、ＳＴ物流サービス㈱、三精工業㈱、ＳＴメタルズ㈱、三協化成㈱、サンクリエイト㈱であります。

平成26年６月１日に当社を存続会社として連結子会社である三協工機株式会社を吸収合併いたしました。

当連結会計年度より、従来持分法非適用非連結子会社であった立山貿易（上海）有限公司は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

平成26年９月１日付で、三協サーモテック株式会社、Ryosan Engineering (Thailand) Co.,Ltd.（現：Sankyo Engineering (Thailand) Co.,Ltd.）及びRyosan Electronics (Foshan) Co.,Ltd.（現：佛山三協電子有限公司）を取得したため、連結の範囲に含めております。

平成27年１月26日付で、STTA (Thailand) Co.,Ltd.を設立したため、連結の範囲に含めております。

平成27年３月１日付で、Aleris International,Inc.より、押出事業部門を取得しました。当該取得により、平成26年10月29日に設立したSankyo Tateyama Europe BVBA（旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）、Aleris Extruded Products Germany GmbH（現：ST Extruded Products Germany GmbH）、Duinlust Grundstücks GmbH及びAleris Aluminum (Tianjin) Co.,Ltd.を連結の範囲に含めております。

平成27年３月２日付で、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte.Ltd.の全株式を取得し、連結の範囲に含めております。また当該取得に伴い、Thai Metal Holding Co.,Ltd.、Noble Aluminium Co.,Ltd.及びCSI Vision Co.,Ltd.を連結の範囲に含めております。

平成27年３月２日付で、STTA Pte.Ltd.及びThai-Aust Aluminium Co.,Ltd.の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社は７社であります。

主要な非連結子会社は、㈱広島三協であります。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社７社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。

(2) 持分法を適用した関連会社数  7社

主な関連会社は、ビニフレーム工業㈱、協和紙工業㈱であります。

(3) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

主要な非連結子会社

㈱広島三協

主要な関連会社

三協大同鋁業股份有限公司

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純利益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(4) 持分法の適用手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、協立アルミ㈱他８社の決算日は全て連結決算日と同一であります。

また、三協テック㈱他20社は３月31日、㈱エスケーシー、石川精機㈱は４月30日を決算日としておりますが、いずれも連結決算日との差異が３ヶ月以内であるため、そのまま連結しております。

上海立山商業設備有限公司他10社の決算日は12月31日、ST Extruded Products Germany GmbH、Duinlust Grundstücks GmbHの決算日は２月28日のため、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

なお、当該会社との決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。 

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② デリバティブ

時価法を採用しております。

③ たな卸資産

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用しております。

なお、在外子会社は定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係る資産

自己所有の固定資産と同一の減価償却の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

 (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与支給のため、翌連結会計年度の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

③ 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、一部の連結子会社は、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

⑤ 製品改修引当金

過去に納入した防火設備（防火引き窓）が大臣認定仕様と異なる仕様であったことに伴い、今後発生すると見込まれる製品改修の支出に備えるため、必要と認められる金額を見積り計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法

会計基準変更時差異については、主として15年間による按分額を費用処理しておりますが、一部の連結子会社は金額が僅少のため一括償却しております。

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～12年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（８～14年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

(完成工事高及び完成工事原価の計上基準)

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

 (7) 重要なヘッジ会計の方法

① ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計対象取引は商品リンクスワップ、金利スワップ及び商品スワップ取引であります。金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理を採用しております。商品リンクスワップ及び商品スワップ取引については繰延ヘッジ処理を行っております。

② ヘッジ手段とヘッジ対象

(通貨関係)

ヘッジ手段―商品リンクスワップ取引

ヘッジ対象―外貨建予定取引

(金利関係)

ヘッジ手段―金利スワップ取引

ヘッジ対象―借入金の支払金利

(商品関係)

ヘッジ手段―商品スワップ取引

ヘッジ対象―アルミニウム地金の購入及び販売取引

③ ヘッジ方針

将来における為替変動リスク、金利変動リスク及びアルミニウム地金に係る価格変動リスクの回避を目的として行っております。

④ ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たすものについては、金融商品に係る会計基準に基づき有効性評価を省略しております。また、その他のスワップ取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フローを基礎に評価しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、その効果の発現する期間（５～10年）にわたって均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは、発生年度に全額償却しております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許預金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する流動性の高い短期的な投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 繰延資産の処理方法

社債発行費は、支出時に全額費用として処理しております。

② 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式によっており、控除対象外消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

③ 在外子会社における会計処理基準に関する事項

「連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い」(実務対応報告第18号　平成22年２月19日)を適用し、在外子会社に対して連結決算上、必要な調整を行っております。

(会計方針の変更)

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が97百万円増加し、利益剰余金が74百万円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

なお、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号  平成25年９月13日)

・「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号  平成25年９月13日)

・「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号  平成25年９月13日)

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日)

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号  平成25年９月13日)

(1) 概要

本会計基準等は、①子会社株式の追加取得等において支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、②取得関連費用の取扱い、③当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更、④暫定的な会計処理の取扱いを中心に改正されたものです。

(2) 適用予定日

平成28年５月期の期首より適用予定です。なお、暫定的な会計処理の取扱いについては、平成28年５月期の期首以後実施される企業結合から適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中です。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度に投資活動によるキャッシュ・フローの「その他の支出」に含めていた「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」について、当連結会計年度は金額的重要性が増したため、区分表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他の支出」に表示していた△1,889百万円は、「連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出」△923百万円、「その他の支出」△965百万円として組替えております。

(退職給付関係)

「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日）の改正に伴い、複数事業主制度に基づく退職給付に関する注記の表示方法を変更し、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

なお、連結財務諸表の組替えの内容及び連結財務諸表の主な項目に係る前連結会計年度における金額は当該箇所に記載しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

担保に供している資産

担保権設定の原因となっている債務

上記のうち工場財団に供しているもの

担保に供している資産

担保権設定の原因となっている債務

※２  有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※３  損失が見込まれる工事契約に係る仕掛品は、これに対応する工事損失引当金を次のとおり相殺表示しております。

※４  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※５  当社、連結子会社の協立アルミ㈱及び平成13年12月１日付で当社と合併した富山軽金属工業㈱並びに平成24年６月１日付で当社と合併した三協マテリアル㈱は、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布  法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金（合併受入れによるものを含む）を純資産の部に計上しております。

再評価の方法

主に土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布  政令第119号）第２条第５号によるところの鑑定評価による方法としておりますが、一部については、同条第４号によるところの路線価により算定した価額に合理的な調整を行う方法としております。

※６　固定資産のうち、国庫補助金等による圧縮記帳額は以下のとおりであり、連結貸借対照表計上額はこの圧縮記帳額を控除しております。

　７　保証債務

連結会社以外の会社及び従業員の金融機関からの借入金等に対して次のとおり債務保証を行っております。

  ８   受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※９　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１  通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。

※２  売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※４  研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※５  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※６  固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

※７  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※８  減損損失

前連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(経緯)

社宅については売却の方針を決定したため、遊休資産及び賃貸資産については、土地の取得価額に対する時価が下落していることから、減損損失を認識いたしました。

(グルーピングの方法)

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分である事業単位ごとに事業用資産をグルーピングしており、将来の使用が見込まれない遊休資産等については個々の物件単位でグルーピングをしています。

(回収可能価額の算定方法等)

社宅及び遊休資産については正味売却価額により測定しており、その評価は不動産鑑定基準に基づく鑑定評価額もしくは固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。賃貸資産については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(経緯)

富山県高岡市（旧高岡西工場）、大阪府堺市の遊休資産については売却の方針を決定したため、その他の遊休資産については、土地の取得価額に対する時価が下落していることから、減損損失を認識いたしました。

(グルーピングの方法)

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分である事業単位ごとに事業用資産をグルーピングしており、将来の使用が見込まれない遊休資産等については個々の物件単位でグルーピングをしています。

(回収可能価額の算定方法等)

遊休資産については正味売却価額により測定しており、その評価は売却予定額もしくは固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出した金額を使用しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式における普通株式の増加は、持分法適用会社の持分比率変動による持分法適用会社が所有する自己株式（当社株式）の当社帰属分（710株）、単元未満株式の買取によるもの（15,080株）であります。

２．自己株式における普通株式の減少は、持分法適用会社の持分比率変動による持分法適用会社が所有する自己株式（当社株式）の当社帰属分（1,254株）、単元未満株式の買増請求に応じたもの（511株）であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　期末配当金30円のうち、10円は東京証券取引所市場第一部上場記念配当によるものであります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式における普通株式の増加は、持分法適用会社の持分比率変動による持分法適用会社が所有する自己株式（当社株式）の当社帰属分（1,520株）、単元未満株式の買取によるもの（14,388株）であります。

２．自己株式における普通株式の減少は、単元未満株式の買増請求に応じたもの（358株）であります。

２　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに三協サーモテック株式会社、Sankyo Engineering (Thailand)Co.,Ltd.、Aluminium Capital Pte.Ltd.、Thai Metal Holding Co.,Ltd.、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.、Noble Aluminium Co.,Ltd.、CSI Vision Co.,Ltd.、STTA Pte.Ltd.、Thai-Aust Aluminium Co.,Ltd.を連結したこと、及び当社の子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBAによる株式取得により新たにST Extruded Products Germany GmbH、Duinlust Grundstücks GmbH、Aleris Aluminum（Tianjin）Co.,Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出（純増）との関係は次のとおりです。

※３　当連結会計年度に出資持分の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

出資持分の取得により新たに佛山三協電子有限公司を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに出資持分の取得価額と取得による支出（純増）との関係は次のとおりです。　

※４　当連結会計年度に事業の譲り受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

当社の子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBAによるAleris Aluminum Duffel BVBAの事業譲り受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

(リース取引関係)

１　リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

　前連結会計年度(平成26年５月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(平成27年５月31日)

　　該当事項はありません。

(2) 未経過リース料期末残高相当額

　前連結会計年度(平成26年５月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(平成27年５月31日)

　　該当事項はありません。

(3) 支払リース料及び減価償却費相当額

　前連結会計年度(平成26年５月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当連結会計年度(平成27年５月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(4) 減価償却費相当額の算定方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２  ファイナンス・リース取引

(借主側)

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

商業施設事業における生産設備（機械装置及び運搬具）であります。

② リース資産の減価償却の方法

自己所有の固定資産と同一の減価償却の方法によっております。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として、ホストコンピュータ（その他（工具、器具及び備品））であります。

無形固定資産

主として、建材事業における管理用ソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用調達計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブ取引は、リスクヘッジ目的での利用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客との信用取引によって発生したものであり、決済期日までの期間は顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、ファクタリング未払金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金、社債、長期借入金は、主に運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。変動金利による借入金は金利の変動リスクに晒されていますが、このうちの一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、将来における為替変動リスク、金利変動リスク、アルミニウム地金に係る価格変動リスクの回避を目的として行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４ 会計処理基準に関する事項 (6)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループでは、各社の債権管理規程又は与信管理規程などに従い、営業債権について、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図るなど、信用リスクを管理しております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループでは、将来における為替変動リスクを回避するために商品リンクスワップ取引を、一部の借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を、アルミニウム地金に係る価格変動リスクを抑制するために商品スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。デリバティブ取引については、取引権限等を定めたデリバティブ取引の内部管理規程等に基づき、管理を行っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、当社及び連結子会社の各部署からの報告に基づき財務部門が資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

  金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成26年５月31日)

   (単位：百万円)

(※1) 社債及び長期借入金並びにリース債務には、１年以内償還予定分又は１年以内返済予定分を含めて表示しております。

(※2) デリバティブ取引は、債権・債務を差し引きした合計を表示しております。

当連結会計年度(平成27年５月31日)

   (単位：百万円)

(※1) 社債及び長期借入金並びにリース債務には、１年以内償還予定分又は１年以内返済予定分を含めて表示しております。

(※2) デリバティブ取引は、債権・債務を純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については()で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、コマーシャルペーパー（ＣＰ）については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) ファクタリング未払金並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債、(5) 長期借入金並びに(6) リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の発行、借入、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップの特例処理の対象とされている一部の長期借入金の時価は、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利による一部の長期借入金の時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成26年５月31日)

   (単位：百万円)

当連結会計年度(平成27年５月31日)

   (単位：百万円)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成26年５月31日)

     (単位：百万円)

当連結会計年度(平成27年５月31日)

     (単位：百万円)

(有価証券関係)

１  その他有価証券

  前連結会計年度(平成26年５月31日)

(注) １．非上場株式（連結貸借対照表計上額2,205百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．コマーシャルペーパー（ＣＰ）（連結貸借対照表計上額3,799百万円）については、預金と同様の性格を有するものであり、取得原価をもって連結貸借対照表価額としていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

  当連結会計年度(平成27年５月31日)

(注) １．非上場株式（連結貸借対照表計上額2,172百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２  連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

（注） 関係会社株式の売却については、上表には含めておりません。

  当連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

（注） 関係会社株式の売却については、上表には含めておりません。

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について２百万円（その他有価証券の株式）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について20百万円（その他有価証券の株式）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

 前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

(注)  時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

 該当事項はありません。

(2) 金利関連

 前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．原則的処理方法の時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．原則的処理方法の時価の算定方法は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２．金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(3) 商品関連

 前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

(注)  時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

 当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

(注)  時価は取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社及び主要な連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として積立型、非積立型の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度等を採用しております。また、当社及び一部の連結子会社は確定拠出型の制度として確定拠出年金制度等を採用しております。

一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、このうち自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度については、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

三協立山株式会社は、平成25年12月１日に確定給付企業年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行いたしました。また、平成26年６月１日付で当社と合併した子会社の確定給付企業年金制度の一部について、平成26年７月１日に確定拠出年金制度へ移行いたしました。

当社連結子会社の一部が加入する複数事業主制度の厚生年金基金は、平成26年２月20日開催の代議員会において解散の方針を決議しております。また、確定給付企業年金法の施行に伴い、厚生年金基金の代行部分について、平成26年11月１日に厚生労働大臣から将来分支給義務免除の認可を受けており、最低責任準備金の一部である11,000百万円を前納しております。なお、これらによる損益は、現時点では不確定要素が多いため、合理的に金額を算定することは困難であります。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く。)

（百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　((3)に掲げられた簡便法を適用した制度を除く。)

（百万円）

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

　（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

（注）１．特別損失に計上しております。

２．簡便法で計算した退職給付費用は、勤務費用に含めております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(8) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は次のとおりであります。

（注）オルタナティブは、主にヘッジファンドへの投資であります。

② 長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３  確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度342百万円、当連結会計年度542百万円であります。

４  複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度181百万円、当連結会計年度148百万円であります。

なお、当該複数事業主制度のうち、軽金属製品厚生年金基金に関する事項については、次のとおりであります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

（百万円）

（注）前連結会計年度においては、「年金財政計算上の給付債務の額」と掲記していた項目であります。

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　25.6％（平成25年３月31日現在）

　当連結会計年度　26.8％（平成26年３月31日現在）　

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度1,915百万円、当連結会計年度1,820百万円）、繰越不足金（前連結会計年度58百万円、当連結会計年度―百万円）及び別途積立金（前連結会計年度―百万円、当連結会計年度702百万円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間15年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金（前連結会計年度50百万円、当連結会計年度51百万円）を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第9号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.38％から平成27年６月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については32.83％に、平成28年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.06％となります。

この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は125百万円減少し、法人税等調整額が40百万円、その他有価証券評価差額金が192百万円それぞれ増加し、繰延ヘッジ損益が0百万円、退職給付に係る調整累計額が26百万円それぞれ減少しております。

また、再評価に係る繰延税金負債は498百万円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

(企業結合等関係)

１　重要な事業の譲り受け及び株式取得による会社の買収

当社は、Aleris International,Inc.（以下、「Aleris社」という）より、Aleris社の一部の事業（押出事業部門）を当社の子会社（Sankyo Tateyama Europe BVBA　旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）を通じて譲り受けるための契約を平成26年12月19日付でAleris社の子会社と締結し、平成27年３月１日に買収を完了いたしました。

なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。

(1)　相手企業の名称

(2)　被取得企業の名称及び取得する事業の内容

(3)　企業結合を行う主な理由

当社は、ビル・住宅用のアルミ建材を中心とする「建材事業」、アルミニウム・マグネシウムの鋳造・押出・加工を中心とする「マテリアル事業」及び店舗用什器・サインを中心とする「商業施設事業」の３事業を運営しております。本件は、当社が平成23年７月に発表した「VISION2020」、平成24年７月に発表した３ヵ年の「中期経営計画」において、重点戦略として掲げる非建材事業強化（マテリアル・商業施設）並びに海外展開に向けた取り組みの一環であり、マテリアル事業を中心に、さらなる事業領域拡大を目指すものです。
　今回、事業譲り受けに合意したAleris社のアルミニウム押出事業は、高度な合金・押出・加工技術を強みに、航空機、鉄道、自動車などの幅広い分野で、世界的メーカーを顧客とする事業を展開しております。
　現在、当社が進めている素材技術のさらなる高度化との連携により、将来的に新たな地域、顧客を対象とした事業展開を目指せるものと考えております。

(4)　企業結合日

平成27年３月１日

(5)　企業結合の法的形式

現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得

(6)　企業結合後の企業の名称

Sankyo Tateyama Europe BVBA（旧社名：Sankyo Tateyama Euro BVBA）

ST Extruded Products Germany GmbH（旧社名：Aleris Extruded Products Germany GmbH）

(7)　当社の子会社が取得する議決権比率

(8)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社子会社による現金を対価とする資産及び負債並びに株式の取得であるため。

(9)　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年３月１日から平成27年３月31日

(10) 被取得企業及び取得した事業の取得原価及びその内容

(注)１．円貨額は、平成27年３月１日の為替相場による換算額であります。

２．取得原価の一部が未確定であるため、暫定的に算定された金額であります。

３．取得に直接要したアドバイザリー費用等につきましては、取得会社がSankyo Tateyama Europe BVBAであるため、現地会計基準により費用処理しております。

(11) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

　19.1百万ユーロ　(2,564百万円)

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(注)円貨額は、平成27年３月１日の為替相場による換算額であります。

②発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(12) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(注)円貨額は、平成27年３月１日の為替相場による換算額であります。

(13) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

２　株式取得による会社の買収

当社は、平成27年３月２日に、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を間接的に支配するAluminium Capital Pte.Ltd.の全株式をInkberry Management Limitedより取得いたしました。

なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定、並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。そのため、当連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。

(1)　株式取得の相手企業の名称

名称 Inkberry Management Limited

(2)　被取得企業の名称及び事業の内容

(3)　企業結合を行う主な理由

当社の子会社となるThai Metal Aluminium Co.,Ltd.は、タイ国内でビレット製造から製品販売までを行うアルミ押出メーカーThai Metal Co.,Ltd.より全事業を譲り受けており、本件により当社が目指すASEAN地域における建材・非建材を含めた事業領域拡大が大きく前進するものと考えております。

(4)　企業結合日

平成27年３月２日

(5)　企業結合の法的形式

現金による株式取得

(6)　企業結合後の企業の名称

変更はありません。

(7)　買収する企業の概要

①　Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.の概要

②　Aluminium Capital Pte.Ltd.の概要

(注)円貨額は、平成27年３月２日の為替相場による換算額であります。

(8)　取得する出資比率

62.26％

(注)当社がAluminium Capital Pte.Ltd.等を通じて間接的に取得したThai Metal Aluminium Co.,Ltd.の取得株式数について、間接持分も含めた合計値を記載しております。

(9)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による現金を対価とする株式取得であるため。

(10) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年３月２日から平成27年３月31日

(11) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(12) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

　企業結合後の被取得企業の業績の達成度合いに応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。

②当連結会計年度以降の会計処理方針

　取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(13) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

5,289百万円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

　取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

(14) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

(注)円貨額は、平成27年３月２日の為替相場による換算額であります。

(15) 企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

１　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２　連結貸借対照表に計上している以外の資産除去債務

当社及び一部の連結子会社は、支店及び営業所等の不動産賃借契約により、支店及び営業所等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来、支店及び営業所等を移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自  平成25年６月１日  至  平成26年５月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成26年６月１日  至  平成27年５月31日)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、カンパニー制を導入しており、各カンパニーは取り扱う製品等について包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

一方で海外事業への展開を推進しており、当連結会計年度においては、当社の子会社であるSankyo Tateyama Europe BVBAがAleris International,Inc.のアルミ押出事業部門を譲り受けし、また、Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.を子会社化したことなどにより、欧州やASEAN地域を中心としたアルミ押出事業の展開を開始しております。

従いまして、当社グループは当連結会計年度より、カンパニーを基礎とした製品別のセグメント「建材事業」「マテリアル事業」「商業施設事業」に加えて、「国際事業」の区分を新設し、これら４つを報告セグメントとしております。

「建材事業」は、ビル建材製品・住宅建材製品・エクステリア製品の仕入・製造・販売等を行っております。「マテリアル事業」は、アルミニウム及びマグネシウムの鋳造・押出・加工並びにその販売を行っております。「商業施設事業」は、店舗用汎用陳列什器の販売、規格看板・その他看板の製造・販売、店舗及び関連設備のメンテナンスを行っております。「国際事業」は、海外でのアルミニウムの鋳造・押出・加工並びにその販売を行っております。

また、SANKYO TATEYAMA (THAILAND) CO.,LTD.は、これまで「マテリアル事業」に区分しておりましたが、「国際事業」の新設により、当連結会計年度より「国際事業」に区分の変更をしております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分及び測定方法に基づき作成したものを開示しております。 

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

「会計方針の変更」に記載のとおり、当連結会計年度より、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。