4829 日本エンタープライズ 有価証券報告書－第27期(2014/06/01－2015/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本エンタープライズ株式会社）及び連結子会社８社ならび

　　に非連結子会社４社により構成され、コンテンツサービス事業及びソリューション事業を展開しております。

　なお、以下の二つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に揚げるセグメントの区分と同一であります。

　また、海外におきましても、コンテンツサービス事業及びソリューション事業を展開しておりますが、次頁以降の説明にあたっては国内事業との区別を明確にするため、海外事業として別途記述いたします。

（１）コンテンツサービス事業

　キャリアやコンテンツ配信事業者等が提供する通信サービス又は各種プラットフォームに対して、交通情報、音楽、メール及びライフスタイル等のコンテンツを提供しております。

　これは、dメニュー、au Market等に代表されるインターネット接続可能なスマートフォン等の公式サイトに各種コンテンツを提供し、月額課金あるいはダウンロード課金制により、その代金をキャリア等から受取るビジネスモデルであります。

　当社グループの代表的なコンテンツとしては、交通情報サイト「ATIS交通情報」、音楽配信サイト「うた＆メロ取り放題☆」、定番のミニゲームポータルサイト「ちょこっとゲーム」等のコンテンツがあります。

　当連結会計年度末時点での主なコンテンツは、以下のとおりであります。

※「デコメール」は、株式会社ＮＴＴドコモの登録商標です。

（２）ソリューション事業

　企業に対して、携帯電話やインターネットを利用したビジネスのコンサルティング・企画・開発・運営管理の受託業務等、コンテンツサービス事業で得たノウハウ、保有するコンテンツを活かしたトータルソリューションとして提供しております。

　また、広告サービスとして、携帯電話販売店にて、来店顧客向けにコンテンツ販売を成功報酬で行うリアルアフィリエイト「店頭アフィリエイト」を、携帯電話販売会社と協業で展開しております。

　その他、中国において、携帯電話等の販売及び代理店業務等を行っております。

　当連結会計年度末時点での主なソリューション事業の内訳は、以下のとおりであります。

当社グループの事業系統図は概ね次のとおりであります。

　（コンテンツサービス事業）

（注）上記の他に、非連結子会社３社（株式会社会津ラボ、瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司及びNE Mobile Services (India) Private Limited）があります。

（ソリューション事業）

　（注）上記の他に、非連結子会社４社（株式会社and One、株式会社会津ラボ、瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司及びNE Mobile Services (India) Private Limited）があります。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接出資割合を示しております。

当社海外部長かつ因特瑞思（北京）信息科技有限公司の董事（注４)である中国人従業員に対し貸付を行い、同従業員及びその近親者が出資する出資形態となっております。

４．董事とは、中国の会社における重要事項の意思決定及び会社の運営の監視に関する責任を出資者から受任

　　する董事会のメンバーのことであり、日本の企業統治システムにおける取締役に類似するものでありま

　　す。

５．交通情報サービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　1,073,125千円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　271,114千円

　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　171,339千円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　907,419千円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　1,090,430千円

６．株式会社フォー・クオリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　　814,596千円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　 　37,073千円

　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　 　26,374千円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　  223,082千円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　355,057千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）は外書きで、臨時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。

　　　２．臨時従業員数は、アルバイト・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。

（２）提出会社の状況

（注） １．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向社員は含んでおりません。）であり、（　）は外書きで、臨

　　　　　 時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。

　　　２．臨時従業員数は、アルバイト・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。

　　　３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、消費税率引上げに伴う反動減や円安による物価上昇の影響が見られたものの、政府の経済政策や金融政策を背景に、企業収益の改善、設備投資の回復及び雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調が継続しました。

　このような環境下、当社グループに関連する移動体通信業界におきましては、iPhoneやAndroid端末等のスマートフォンの普及が更に本格化し、携帯電話の契約数に占める割合は、54.1％（平成27年３月末、注１）まで拡大しております。また、スマートフォンにおけるモバイルコンテンツ市場は、8,336億円（平成25年、注２）まで成長している状況にあり、今後も同環境は大きく変化していくことが予想されます。

　これらの状況において、当社グループといたしましては、高機能で付加価値の高いサービスの開発・提供及び新しい事業モデルの構築を推進し、より安定した企業基盤の確立と事業拡大に向けた一層の企業努力を重ねてまいりました。

　その結果、当連結会計年度における売上高は51億16百万円（前連結会計年度比13.5％増）、営業利益は１億89百万円（同43.4％減）、経常利益は２億４百万円（同39.9％減）、当期純利益は１億77百万円（同59.4％減）となりました。

（注１）株式会社ＭＭ総研　発表

（注２）一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム　発表

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

①コンテンツサービス事業

　コンテンツサービス事業におきましては、フィーチャーフォン（従来型携帯電話）からスマートフォンへの移行がより一層進む中、配信するコンテンツを自社制作することで「提供コンテンツの権利を自社で保有」する当社独自のビジネスモデルをベースに、提供するサイトやアプリの充実化を進めつつ、自社広告媒体を有効に活用してまいりました。

　キャリア（移動体通信事業者）向けサービスについては、自社広告媒体である店頭アフィリエイトを有効に活用し、月額課金コンテンツの提供を行ってきた他、キャリアの強力な販売施策のもと利用者の広がるスマートフォン向け定額サービス「スゴ得コンテンツ」「auスマートパス」「App Pass」に対し、提供コンテンツの追加投入とプロモーションを積極的に行ってまいりました。

　一方で、「App Store」や「Google Play」等のマーケットからコンテンツを入手するネイティブアプリ（スマートフォン等の端末上で動作するプログラムによって作られたアプリ）を同事業の次なる柱とすべく、当社の連結子会社「株式会社HighLab」にて、積極的にプロモーションを実施するとともに、品質改善・機能追加・新規コンテンツの提供を行ってまいりました。

　以上の結果、コンテンツサービス事業の売上高は25億６百万円、セグメント利益は６億16百万円となりました。

②ソリューション事業

　ソリューション事業におきましては、システムの企画、構築、運用、デバッグ、サーバ保守管理等の法人向け受託開発については、当社の連結子会社「株式会社フォー・クオリア」との連携を通して、開発スピード・提供量・品質の充実化を図るとともに、スマートフォン及びタブレット（多機能携帯端末）を活用したニーズの拡大を背景に、技術力を向上させ、サービス領域を広げてまいりました。

　また、法人向け業務支援については、リバースオークション＆見積徴収システム『Profair』、スマートフォンを活用した企業の内線電話網を構築するアプリケーション『AplosOneソフトフォン』、メッセンジャーアプリ『BizTalk』の提供を行うとともに、品質改善に努めてまいりました。

　一方、広告ビジネス「店頭アフィリエイト」については、既存の携帯電話販売会社との連携強化、新規の携帯電話販売会社の開拓、取り扱い店舗数の拡大を積極的に推し進めた結果、大幅に増収となりました。

　海外では、中国の上海エリアに出店した２店舗の携帯電話販売店（チャイナテレコムショップ）にて、携帯電話端末の販売を行うとともに、コスト効率を追求し、収益構造の改革に取り組んでまいりました。

　以上の結果、ソリューション事業の売上高は26億９百万円、セグメント利益は１億90百万円となりました。

    （２） 当連結会計年度におけるセグメント別販売実績

　セグメント別の業績は、以下のとおりです。

［セグメント別の業績内訳］

 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

（３）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して７億49百万円増加し、35億57百万円となりました。増加要因として、株式の発行による収入10億10百万円、減価償却費１億32百万円（前連結会計年度比9.2％増）及び未払消費税等の増加額27百万円（同76.6％増）であるのに対し、減少要因として、税金等調整前当期純利益５億16百万円（同38.0％減）、法人税等の支払額４億21百万円（同10.6％増）、無形固定資産の取得による支出２億12百万円（同58.0％増）及び配当金の支払額１億12百万円（同66.8％増）によるものであります。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な増減要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の減少は１億23百万円（前連結会計年度比２億76百万円の減少）となりました。これは主に、増加要因として、税金等調整前当期純利益５億16百万円、減価償却費１億32百万円、のれん償却額31百万円であるのに対し、減少要因として、売上債権の増加額62百万円、投資有価証券売却益３億41百万円及び法人税等の支払額４億21百万円等が発生したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は76百万円（前連結会計年度比５億30百万円の減少）となりました。これは主に、増加要因として、投資有価証券の売却による収入３億43百万円であるのに対し、減少要因として、無形固定資産の取得による支出２億12百万円及び子会社株式の取得による支出87百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は８億66百万円（前連結会計年度比９億39百万円の増加）となりました。これは主に、増加要因として、株式の発行による収入10億10百万円であるのに対し、減少要因として、配当金の支払額１億12百万円、子会社の自己株式の取得による支出24百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、移動体通信事業者等の通信サービス又は各種プラットフォームに対するコンテンツの提供及びクライアントに対する携帯電話を利用したビジネスの受託業務等を主体とする企業でありますので、生産設備を保有していないため生産実績の記載はしておりません。

　　(2) 仕入実績

        当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の仕入実績は、情報等使用料及び商品仕入であります。

３．情報等使用料とは、当社グループが配信する画像、ゲーム、音楽著作物及びソフトウエアの権利保持者及び代理人に支払う料金であります。

(3）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な販売先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　　　（注）ソフトバンクモバイル株式会社は、平成27年７月１日付で商号をソフトバンク株式会社に変更して

　　　　　　　　おります。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　今後、当社グループの事業を積極的に展開し、業態を拡大しつつ、企業基盤の安定を図っていくため、以下の点を主要課題として取り組んでまいります。

①　事業の拡大

移動体通信業界においてフィーチャーフォンから高機能なＯＳを搭載するスマートフォンへの移行が本格化する中、コンテンツサービス事業においては、従来のＷｅｂアプリケーションを中心とした市場から、ネイティブアプリ市場への移行が進んでおり、同市場は今後更なる拡大・成長が見込まれております。また、ソリューション事業においても、スマートフォンの保有比率が上昇する中、基幹・業務システムとの連携が可能な情報システムの構築等、今後、当社グループの事業領域が拡大していくことが見込まれております。この市場の変化に迅速且つ適確に対処するためには事業枠の拡大が重要な課題であり、その有効な手段である外部企業との協業、業務提携及びＭ＆Ａ等を積極的に進めてまいります。

②　企画力・技術力の強化

高機能なスマートフォンの普及により、高度且つ多様なサービス提供が可能となった現在において、当社グループが提供するサービスの付加価値を更に高めていくための企画力・技術力を強化することが重要な課題と認識しております。これまでのモバイルコンテンツ向けサービスで蓄積した企画力・技術力に加えて、今後は新しいビジネスモデルの創造及び高機能で付加価値の高いサービスの開発・提供を実現するために、消費者ニーズに応える企画力の向上、新技術への取組み強化に努めてまいります。

③　人材の確保・育成

当社グループは、スマートフォンを中心とする新しい技術への対応が求められる事業を行っており、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成、それと同時に優秀な人材を確保することが重要な課題と認識しております。

特にスマートフォンについては技術革新が著しく、技術者及び企画開発者として経験を有する人材の絶対数が少ないため、専門分野の技能を有する中途採用及び新卒採用を強化するとともに、社内研修を継続的に実施し、個人の可能性を引き出すとともに、組織活性化に資する施策に取り組んでまいります。

④　財務報告に係る内部統制の強化

当社グループが継続的に成長可能な企業体質を確立するため、財務報告に係る内部統制の強化が重要な課題と認識しております。業務の有効性及び効率性を高めるべく、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進してまいります。また、財務報告に係る内部統制が有効且つ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めるとともに、グループ全体での業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまいります。

⑤　リスクマネジメント体制の強化

情報セキュリティ、システム開発、サービス提供に伴うリスクや自然災害、海外事業におけるカントリーリスク等、事業に関するリスクは多様化しております。当社グループが永続的に成長・存続するためには、これらのリスクの予防、迅速な対応が重要な課題と認識しております。当社グループにおいては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するためリスク管理規程を設けるほか、リスク管理チームを設置し、リスクマネジメント体制の強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）主要な事業活動の前提となる契約について

当社グループの主要な事業活動であるコンテンツサービス事業は、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため、各移動体通信事業者とコンテンツ提供に関する契約を締結しております。これらの契約については契約期間満了日の一定期間前までに双方のいずれからも意思表示がなければ自動継続される契約、又は、期間の定めのない契約が存在しております。

しかしながら、各移動体通信事業者の事業戦略の変更等の事由により、これらの契約の全部又は一部の更新を拒絶された場合、当社グループのコンテンツサービス事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）サービスの陳腐化について

当社グループが提供するサービスは、携帯情報端末の技術革新や消費者嗜好の変化の影響を受けるため、必ずしもライフサイクルが長いとは言えず、新技術への対応に遅れが生じた場合や消費者嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、当社サービスの陳腐化を招くため、経営成績に重大な影響を受ける可能性があります。

（3）競合について

携帯コンテンツ市場は、新規参入企業の急激な増加や既存企業の事業拡大、あるいは市場の急激な変化や成長の不確実性により、当該事業において優位性を維持できるという保証はなく、競争激化により経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（4）情報料の取扱いについて

当社グループのコンテンツサービス事業においては、情報料の回収を各移動体通信事業者に委託しております。この内、株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩグループ等に委託しているものについては、同社らの責に帰すべき事由によらず情報料を回収できない場合は、当社グループへ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で同社らの当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることになっております。

なお、当社グループのコンテンツサービス事業は、各移動体通信事業者から回収可能な情報料を売上として計上しておりますが、移動体通信事業者が回収できない情報料が増減した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）移動体通信事業者及び携帯電話販売店における販売施策について

当社グループの主な事業分野である携帯電話・スマートフォン向け市場では、移動体通信事業者（キャリア）間における顧客獲得競争が激化しており、各キャリアは様々な販売施策を講じ、携帯電話販売店の集客力強化を図り、ユーザーの獲得・囲い込みを行っております。

当社ソリューション事業における店頭アフィリエイトは、携帯電話販売店に来店する顧客に対し、店頭スタッフが各種コンテンツを説明し、会員登録に至った件数に応じて成功報酬を獲得するビジネスモデルであるため、携帯電話販売店の来店者数に大きく左右されます。

また、当社グループは中国上海エリアで携帯電話販売店を運営しておりますが、中国も日本国内と同様、現地キャリア間の競争が激しく、携帯電話販売代理店に対する販売奨励金や店舗支援策が見直されることは少なくありません。

上記状況を踏まえ、当社はキャリアや携帯電話販売店との関係深耕、拡大を図ると共に、両者の販売支援策等に対して柔軟に対応するように努めておりますが、キャリア・携帯電話販売店の販売施策に対する対応の遅れが生じた場合、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（6）ネイティブアプリ（ゲーム）について

国内のモバイルコンテンツ市場においてスマートフォンの普及が本格化する中、「App Store」や「Google play」等のマーケットからコンテンツを入手するネイティブアプリの需要が高まっている市場環境を踏まえ、当社は平成26年４月に株式会社HighLabを設立し、ネイティブアプリを中心としたスマートフォンゲームの開発を新たに開始しております。

高機能なＯＳを搭載するスマートフォンは、フィーチャーフォン向けゲームよりも、本格的な機能・表現が実現できるため、既存のコンテンツプロバイダに加え、パソコンや専用端末におけるゲームメーカーとの競合も予想されます。

また、当社はこれまで、上記マーケットにおけるコンテンツの提供実績は少なく、また、ネイティブアプリの開発には、より高度な技術力を有した開発・運営体制を整える必要があり、人材確保・育成を含めた開発費の増加、開発期間の長期化が想定されます。

当社は、キャリア向けに各種コンテンツを提供してきたノウハウを活かし、ユーザーニーズに合致した独自性の強いゲームタイトルを投入していく所存ではございますが、ゲームはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、また競合の状況、開発の遅延等により、当社の想定通りにゲームタイトルの普及・課金が進捗しない可能性があることから、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（7）法人向け新製品・サービス開発について

当社グループのソリューション事業においては、法人からの受託・開発業務の他、法人向け製品・サービスの開発・販売を進めております。具体的には、これまで法人向けコスト削減ソリューションであるリバースオークション＆見積徴収システム『Profair』を提供しており、最近においては『AplosOneソフトフォン』及び法人向けメッセンジャーアプリ『BizTalk』の販売を開始しております。

今後におきましても、法人向けソリューション事業の領域拡大を図る方針であり、当社グループの開発体制を強化し、これまで培ったノウハウや子会社の有する技術・開発力を積極的に活用することで、新製品・サービスの開発を進めてまいります。

しかしながら、現状、これらの新製品・サービスの開発及び販売実績は乏しく、また、新規事業領域への参入においては、開発した製品・サービスが顧客に受け入れられない、競合製品・サービスとの差別化が図れない、開発が進捗しない、市場の拡大が見込めない場合等、当社が想定した事業拡大が図れない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）海外における事業展開について

海外市場への事業展開においては、対象国における競業の問題、法律、為替等、様々な問題が内在しております。このような事象が発生した場合、当社グループの事業が円滑に推進できなくなり、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また事前調査の予想を超える事象が発生した場合には、当該事業投資が十分に回収できず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。一方で、事業の成長が確実な場合であっても、費用が先行することで財務的に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（9）中国事業における不確定要素について

中国においてモバイルコンテンツ配信事業を営むためには、ＩＣＰライセンス（増値電信業務経営許可証）を取得することが必要となります。但し、外資である当社又は当社子会社が直接出資する会社が、当該ＩＣＰライセンスを取得することについては、外商投資電信企業管理規定において、当該出資比率が50％以下でなければならない等の外資参入規制が存在しており、また、実務的には50％以下の出資が認められる事例も極めて限定されています。

そこで、当社グループでは、以下の一連の契約（以下、「本契約関係」といいます。）を締結することによって中国におけるモバイルコンテンツ配信事業を営んでおります。本（9）項及び下記（10）項において、まず、当社は、当社海外部長かつ因特瑞思（北京）信息科技有限公司の董事である中国人従業員に対する貸付を行い、当該従業員及びその近親者は当該貸付金を用いて、モバイルコンテンツ配信を行う連結対象子会社である北京業主行網絡科技有限公司の出資者となるとともに、当社子会社である因特瑞思（北京）信息科技有限公司が、北京業主行網絡科技有限公司に対してモバイルコンテンツ及びモバイルコンテンツ配信に関する企画・開発サービス業務を提供し、北京業主行網絡科技有限公司がモバイルコンテンツの配信を行うという業務提携関係を構築しております。

また、当社は、中国の関連法規に違反しない範囲で、当社または当社子会社である因特瑞思（北京）信息科技有限公司、あるいは当社が別途指定する者が、当該従業員及びその近親者の保有する北京業主行網絡科技有限公司の持分を譲り受ける権利を得ており、将来的に中国政府当局が全面的に中国の電信業務市場を開放して外資にＩＣＰライセンス（増値電信業務経営許可証）の取得を認めた場合、速やかにこれを行使する予定であります。

当社グループは、この当社海外部長かつ因特瑞思(北京)信息科技有限公司の董事である中国人従業員に対する貸付及び当該貸付金を用いた北京業主行網絡科技有限公司に対する出資、モバイルコンテンツ配信に関する業務提携、また、将来の持分譲受権を保有することによる直接出資の実現性を併せて確保する等の本契約関係に基づくスキーム全体が中国の現行法に抵触していない旨の意見書を、中国現地法律事務所より入手することで適法性を確認しております。しかしながら、中国における法律は、より成熟した市場における法律と比較して相対的に新しく制定されたものであり、新たな法令も随時公布されていることから、これらの中国法令の解釈、適用及び運用には多くの不確定要素があり、また、新たな法令の影響については未だ明らかではなく、特に、中国の通信分野における法律は、中国政府当局の政策により変動する可能性が十分にあります。したがって、当社グループは、中国政府当局が将来、最終的に当社グループの考えと異なる見解を有しないと保証することはできません。

（10）中国事業における経営の支配度について

当社グループは、本契約関係に基づき、北京業主行網絡科技有限公司を実質的にコントロールしておりますが、直接出資している場合と比較した場合、その支配関係が弱いことは否めません。即ち、北京業主行網絡科技有限公司の出資者が、本契約関係に違反して当社グループのモバイルコンテンツ配信事業を行わない、または、北京業主行網絡科技有限公司に対する出資持分を当社の意向に反して第三者に譲渡する可能性もあります。この場合、当社及び当社子会社である因特瑞思（北京）信息科技有限公司は、中国法上の契約違反に基づく法的救済を北京業主行網絡科技有限公司の出資者、北京業主行網絡科技有限公司に請求するところになりますが、中国法令の解釈及び中国の司法手続が日本法の司法手続ほど整っておらず、不確定要素があることから、法的救済を求めるために相当程度の高い費用がかかる可能性、適切な判決または仲裁判断を得られない可能性、判決または仲裁判断の強制執行に支障が生じることによって、最終的に損害の回復を得ることができない場合があります。

（11）中国事業における人的依存について

当社グループの中国における事業は、100％子会社である因特瑞思（北京）信息科技有限公司及び連結対象子会社である北京業主行網絡科技有限公司を通じて行っております。そして、北京業主行網絡科技有限公司の経営は、当社海外部長かつ因特瑞思（北京）信息科技有限公司の董事である中国人従業員及びその近親者である出資者を通じて行っております。従って、当社グループの中国事業は、当該中国人従業員の継続的な経営参画に大きく依拠しており、同氏の経営への関与が失われた場合、当社グループの中国事業に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムダウンについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、ユーザーにサービスを提供しておりますが、自然災害や不慮の事故によりデータセンター等で障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難となり、当社グループだけでなくユーザーや、移動体通信事業者に対して様々な損害をもたらすことになります。また、予期しない急激なアクセス増等の一時的な過負担によってサーバが作動不能に陥った場合、一般ユーザーや顧客企業向けに提供するサービスが停止する可能性があります。さらには、ウイルスを用いた侵害行為や、当社グループの管理し得ないシステム障害が発生する可能性も否定できません。これらにより、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（13）個人情報の流出について

当社グループが一般ユーザー向けに直接行うサービス及び顧客企業向けに提供するシステムにおいて、一般ユーザーの個人情報や画像データ等をサーバ上に保管する場合があり、採用している様々なネットワークセキュリティーにも拘らず、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性は存在しております。このような個人情報の流出等が発生した場合、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及がなされる可能性があります。また、これらの責任追及が社会的な問題に発展し、当社グループが社会的信用を失う可能性があります。

（14）規制に関わるリスクについて

当社グループの属する事業者を規制対象とする新法令・新条例の制定等の状況によっては事業活動範囲が狭まることや監督官庁の監視、検査が厳しくなることが考えられます。また、当社グループの属する事業者間における自主的なルール等が、当社グループの事業計画を阻害する可能性があります。その結果、当社グループ事業や業績において悪影響を及ぼす可能性があります。

（15）知的財産権に関するリスクについて

当社グループが行うシステムやソフトウェアの開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（16）その他

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は会社法第236条、第238条及び第240条に基づく新株予約権の付与及び発行に関する取締役会決議を行いましたが、それらの権利が行使された場合、株式価値の希薄化が起こり、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)移動体通信事業者との契約

コンテンツサービスにおいて、各移動体通信事業者との間で、以下の契約を締結しております。各契約は、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため及び当社が提供するコンテンツの情報料を各移動体通信事業者が当社に代わって一般ユーザーから回収することを目的として締結されたものであります。

（注）１．株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。

２．ＫＤＤＩ株式会社は、株式会社ディーディーアイが平成13年4月１日付けで商号を変更しており、同社は、平成12年10月１日付けで第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社及び日本移動通信株式会社が合併しております。また同社は、平成13年10月１日付けで株式会社エーユー、平成17年10月１日付けで株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西を吸収合併しております。

３．ソフトバンク株式会社はソフトバンクモバイル株式会社が平成27年７月１日付けで商号を変更しており、同社は、ジェイフォン東日本株式会社がジェイフォン株式会社に平成13年11月１日付けで合併され、平成15年10月１日付けでボーダフォン株式会社に商号を変更しており、平成18年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社に商号を変更しております。

(2)道路交通情報における重要な契約

(3)中国事業における重要な契約

中国においてモバイルコンテンツ事業を営むにあたり必要となるＩＣＰライセンス（増値電信業務経営許可証）の取得に際して、外資である当社又は当社子会社からの直接出資の制限（外商投資電信企業管理規定）が存在する為、当社海外部長であり、因特瑞思（北京）信息科技有限公司の董事である中国人を介して間接出資する形態を採用しております。当社は、当社海外部長かつ因特瑞思（北京）信息科技有限公司の董事である中国人従業員に対する貸付を行い、当該従業員及びその近親者は当該貸付金を用いて、モバイルコンテンツ配信を行う連結対象子会社である北京業主行網絡科技有限公司の出資者となっております。当社は、当該中国人従業員及びその近親者と以下の契約を締結することにより、契約上の取り決めを通じて、連結対象子会社である北京業主行網絡科技有限公司を支配しております。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して７億46百万円増加し、62億88百万円となりました。流動資産は、主に現金及び預金の増加額８億28百万円により前連結会計年度末と比較して９億71百万円増加し、49億81百万円となりました。固定資産においては、主に投資有価証券の減少額２億82百万円により、前連結会計年度末と比較して２億24百万円減少し、13億６百万円となりました。

　当連結会計年度末における負債につきましては、主に未払法人税等の減少額１億10百万円及び繰延税金負債の減少額１億８百万円により前連結会計年度末と比較して１億95百万円減少し、９億85百万円となりました。

　当連結会計年度末における純資産につきましては、当期純利益の計上、増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加、その他有価証券評価差額金の減少及び剰余金の配当により前連結会計年度末と比較して９億41百万円増加し、53億２百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は81.6％となり、１株当たり純資産額は126円65銭となりました。

　なお、キャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況　１業績等の概要　（３）キャッシュ・フロー」に記載しております。

２．経営成績の分析

　 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積もりに関する判断を行っております。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、売上高51億16百万円（前連結会計年度比13.5％増）となりました。売上原価は27億４百万円（同16.8％増）、販売費及び一般管理費は22億22百万円（同19.6％増）となり、この結果、営業利益は１億89百万円（同43.4％減）、経常利益は２億４百万円（同39.9％減）、当期純利益は１億77百万円（同59.4％減）となりました。

　①売上高

売上高は51億16百万円（前連結会計年度は45億８百万円）で、６億７百万円の増加となりました。これは主に、コンテンツサービス事業において、キャリア（移動体通信事業者）向けサービスについては、自社広告媒体である店頭アフィリエイトを有効に活用し、月額課金コンテンツの提供を行ってきた他、キャリアの強力な販売施策のもと利用者の広がるスマートフォン向け定額サービス「スゴ得コンテンツ」「auスマートパス」「App Pass」に対し、提供コンテンツの追加投入とプロモーションを積極的に行ってきた結果によるものであります。

また、ソリューション事業において、スマートフォン及びタブレット（多機能携帯端末）を活用したニーズの拡大を背景に、開発スピード・提供量・品質を充実させ、サービス領域を広げてまいりました。また、「店頭アフィリエイト」については、既存の携帯電話販売会社との連携強化及び新規携帯電話販売会社の開拓を積極的に行った結果によるものであります。

　②売上原価

売上原価は27億４百万円（前連結会計年度は23億15百万円）で、３億89百万円の増加となりました。これは主に、ソリューション事業における外注費の増加４億55百万円によるものであります。

この結果、売上総利益は24億11百万円（前連結会計年度は21億93百万円）で、２億18百万円の増加となりました。

　③販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は22億22百万円（前連結会計年度は18億57百万円）で、３億64百万円の増加となりました。これは主に、広告宣伝費の増加１億96百万円及び給与及び手当の増加78百万円によるものであります。

この結果、営業利益は１億89百万円（前連結会計年度は３億35百万円）で、１億45百万円の減少となりました。

　④営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は24百万円（前連結会計年度は24百万円）で、０百万円の減少となりました。また、営業外費用は９百万円（前連結会計年度は19百万円）で、10百万円の減少となりました。これは主に支払手数料の減少10百万円であります。

この結果、経常利益は２億４百万円（前連結会計年度は３億40百万円）で、１億35百万円の減少となりました。

　⑤特別利益、特別損失及び当期純利益

特別利益は３億41百万円（前連結会計年度は５億16百万円）で、１億75百万円の減少となりました。これは、投資有価証券売却益の減少１億75百万円であります。また、特別損失は29百万円（前連結会計年度は23百万円）で、５百万円の増加となりました。これは主に、固定資産除却損の増加10百万円、減損損失の増加16百万円及び貸倒損失の減少21百万円であります。

この結果、税金等調整前当期純利益５億16百万円（前連結会計年度は８億33百万円）となり、法人税等の計上３億７百万円、少数株主利益31百万円により、当期純利益は１億77百万円（前連結会計年度は４億37百万円）で、２億59百万円の減少となりました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　　 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」

　 に記載のとおりであります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、今後さらに拡大が見込まれるスマートフォンを中心に、「コンテンツサービス事業」と「ソリューション事業」の事業領域の拡大を図ってまいります。

　コンテンツサービス事業におきましては、引き続き、キャリア向けに新規コンテンツを提供することで収益基盤の拡充を図る一方、同事業の次なる柱とすべく「ネイティブアプリ」の拡大を図ってまいります。
　キャリア向けコンテンツについては、引き続きセキュアで信頼性の高いキャリア決済を活用した月額課金コンテンツを提供するとともに、「スゴ得コンテンツ」「auスマートパス」「AppPass」等定額制サービス向けへ継続的にコンテンツを追加投入することで、安定した収益基盤の拡充を図ってまいります。
　また、「ネイティブアプリ」の開発・配信を行いながら、メッセンジャーアプリやヘルスケアアプリとの相互連携による「コンテンツプラットフォーム」への発展を目指してまいります。

　ソリューション事業におきましては、スマートフォンの普及に伴い、法人向けのサービス領域の拡大を図ってまいります。
　法人向け受託開発については、景気が回復基調に推移する中、ＩＴへの投資意欲が高まっており、受託開発の案件の規模の拡大化、件数の増加傾向にあるため、大幅増収を図ってまいります。また、再生エネルギービジネスを始めとするＩＴ活用による地方創生ビジネスやIoTビジネス等、今後の市場拡大を見据えた新たな取り組みを積極的に推し進めてまいります。
　また、広告ビジネス「店頭アフィリエイト」については、引き続き、既存の携帯電話販売会社との連携強化や新規取引先を積極的に開拓し、獲得件数を拡大させることで、継続的・安定的な拡販を行ってまいります。
　海外では、中国において、上海エリアに出店した２店舗の携帯電話販売店（チャイナテレコムショップ）にて、キャリアの販売施策に左右されない収益構造の構築に向けて取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループが、当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は１億78百万円で、主に音楽、メール、ゲームや交通情報等の主力コンテンツに対応するためのコンテンツ配信システム設備等であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１)提出会社

(２)国内子会社

　　(３)在外子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品及びリース資産であります。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社のその他の土地面積の（　）は、連結会社以外への賃貸部分を表示しております。

３．提出会社の、本社建物1,495.82㎡は賃借中のものであります。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を外書しており、アルバイト・派遣社員の期中平均人員（ただし、１日勤務時間７時間15分換算による）であります。

５．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(２）重要な除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）  「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年１月22日取締役会決議

（注）１．平成25年７月30日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　　 調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

　　　　　発行価格　　　　　　　382円

　　　　　発行価額　　　　　 362.10円

　　　　　資本金組入額　　　 181.05円

　　　　　払込金額総額　　853,469千円

　　　２．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行価格　　　　　 362.10円

　　　　　資本金組入額　　　 181.05円

　　　　　割当先　　　　　大和証券株式会社

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　４．平成27年６月１日から平成27年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,000株、

　　　　　資本金及び資本準備金がそれぞれ1,365千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年１月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び監査役に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成27年８月28日開催の第27回定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が新株予約権割当日の東京証券取引所の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切上げる。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合その他上記の行使価額の調整を必要とする場合、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、キャッシュ・フロー、自己資本利益率、自己資本比率、今後の設備投資計画等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価について、当社株式は平成26年２月28日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　８名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役の小栗一朗及び岡田武史は社外取締役であります。

２．常勤監査役の小林一弘、監査役の小亀慶曙及び荒孝一は社外監査役であります。

３．平成27年８月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．平成27年８月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成24年８月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 イ．会社の機関の内容

　当社は監査役設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
　取締役会は、毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を２名招聘しております。

　また、本部制（事業本部、管理本部）を採用し、常勤の取締役が各本部長を兼務し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。

　さらに、当社は監査役設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。３名全て社外監査役で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については、会計監査人からの説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議した対象とした事項に関する説明を受けております。
　当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

 ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。

a　職務執行の基本方針

当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。

b　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。具体的な取組みとしては、以下のとおりであります。

(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。

(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。

c　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下の取組みを行っております。

(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(2)組織全体の情報セキュリティマネジメントシステムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。

d　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(2)常勤の取締役及び部長で構成される経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。

e　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、以下のとおり取り組んでおります。

(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制（事業本部、管理本部）を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。

(2)取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。

(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。

(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。

(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。

f　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当社への報告体制は以下のとおりであります。

(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。

(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。

(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。

(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

h　当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。

(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。

(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。

(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

i　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。

(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。

(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

k　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。

反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。

l　財務報告に係る内部統制報告制度への対応

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。

ハ．内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について

　当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者１名を任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。

a　定期的な情報交換の場を持つ

b　監査計画段階での協調を図る

c　監査の実施における協調を図る

d　監査報告に係る情報交換を行う

e　監査役からの報告要請に内部監査室が応える

　また監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。

ニ．買収防衛に関する事項

　該当事項はありません。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社は、社外取締役　小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びＮＴＰシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外監査役小林一弘氏、小亀慶曙氏及び荒孝一氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第４　提出会社の状況　５ 役員の状況」に記載のとおりであります。なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。

④役員報酬の内容

　当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

４．期末日現在、取締役５名、監査役３名であります。

⑤株式の保有状況

イ．保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　497,777千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

　　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

 （注）１．継続監査年数については、７年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。

２．その他監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名　　　その他の補助者 ８名

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧社外取締役及び監査役の責任免除

当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役の員数を７名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、新日本有限責任監査法人より東京証券取引所市場第一部指定に関するコンサルティング業務を受けております。

（当連結会計年度）

　当社は、新日本有限責任監査法人よりコンフォートレター作成業務を受けております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28

　 号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお

　 ります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数　8社

連結子会社名

株式会社ダイブ

アットザラウンジ株式会社

交通情報サービス株式会社

株式会社フォー・クオリア

株式会社HighLab

因特瑞思（北京）信息科技有限公司

北京業主行網絡科技有限公司

　瑞思創智（北京）信息科技有限公司

　当連結会計年度より、重要性が増した株式会社HighLabを連結の範囲に含めております。 

(２)非連結子会社の数　4社

非連結子会社名

　株式会社and One

　株式会社会津ラボ

　瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司

　NE Mobile Services(India)Private Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　上記の非連結子会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用している関連会社

　該当事項はありません。 

(２)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　持分法非適用会社の数　4社

　持分法非適用会社名

 　株式会社and One

　 株式会社会津ラボ

 　瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司

 　NE Mobile Services(India)Private Limited

（持分法適用の範囲から除いた理由）

　上記の持分法非適用会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ダイブ、アットザラウンジ株式会社、交通情報サービス株式会社、株式会社フォー・クオリア及び株式会社HighLabの決算日は、連結決算日と同一であります。

　因特瑞思(北京)信息科技有限公司、北京業主行網絡科技有限公司及び瑞思創智（北京）信息科技有限公司は12月末が決算日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

(イ)商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ)仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ハ)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                    　　　３～41年

工具、器具及び備品            ３～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間(２～10年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

　リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(３)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債

　権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

　国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)重要な収益及び費用の計上基準

　システム開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度に着手したシステム開発から当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が

　認められるシステム開発については工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のシ

　ステム開発については工事完成基準を適用しております。

なお、当連結会計年度における工事進行基準による収益はありません。

(６)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(７)のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年の定額法により償却を行っております。

(８)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(９)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の処理方法は税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

　　　これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　　　　　※３　消費貸借契約

　　　　　　　当連結会計年度（平成27年５月31日）

　　　　　　　　投資有価証券のうち、436,565千円は有価証券の消費貸借契約による貸付を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

　当連結会計年度において、ソフトウエア取得時に検討した収支計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。その内訳は、ソフトウエア16,749千円であります。

　また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）平成25年12月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行ったことにより37,323,000株増加したものであり

　　　ます。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加2,816,700株は、公募による新株式発行に伴う増加2,357,000株、第三者割当

　　　による新株式発行に伴う増加423,000株、ストックオプションの行使による増加36,700株であります。

　　　ます。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　ソリューション事業等における統括業務設備（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

（注）　取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。

(2）未経過リース料期末残高相当額等

(3）支払リース料及び、減価償却費相当額

(4）減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（減損損失について）

　リース資産に配分された減損損失はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金に限定し、資金調達は短期の銀行借入によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券である株式は、営業上関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　　現金及び預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

　　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）投資有価証券

　株式は、取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額61,211千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額61,211千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　　　　　前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　　　　　当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　１．採用している退職給付制度の概要

　　　　　国内連結子会社の一部は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

　　　２．退職給付債務に関する事項

（注）連結子会社の一部は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　　　３．退職給付費用の内訳

（注）連結子会社の一部は退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。

　　　４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　　　　　連結子会社の一部は、簡便法を採用しておりますので、基礎率等については記載しておりません。

　　　当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　　　１．採用している退職給付制度の概要

　　　　　国内連結子会社の一部は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

　　　２．簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　３．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

　　　　　係る資産の調整額

　　　４．退職給付費用

　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　当連結会計年度7,513千円

（ストック・オプション等関係）

　　１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　 当連結会計年度（平成27年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション

　 の数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に

　　　　　　　　含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税等の引き下げ等が行われることとなりました。これに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から、平成27年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％に変更されております。

　この税率変更による、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）及び、当連結会計年度に計上された法人税等調整額に与える影響は軽微であります。

（企業結合等関係）

　　　　　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。

　その結果、原状回復費用の総額は21,423千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する579千円を当期の費用に計上しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　当社グループは、建物の賃貸借契約に係る原状回復義務について、資産除去債務の計上に代えて資産計上された敷金等のうち、回収が見込めない金額を合理的に見積もり、敷金等から残余賃貸期間で償却する方法をとっております。

　その結果、原状回復費用の総額は24,668千円と見積られ、当連結会計年度に帰属する605千円を当期の費用に計上しております。

（賃貸等不動産関係）

賃貸不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループの事業については、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループが取り扱うサービスを集約した「コンテンツサービス事業」及び「ソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンテンツサービス事業」は、通信キャリア等を通じて、各種コンテンツサービスを提供しております。「ソリューション事業」は、企業に対して、携帯電話等を用いたビジネスの企画開発・コンサルティング等のトータルソリューションを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）　セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△563,614千円及び、のれん償却額△31,716千円であります。

　　　　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

　　　　セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）　セグメント利益の調整額の主なものは、各事業セグメントに帰属しない管理部門等の一般管理費△585,411千円及び、のれん償却額△31,925千円であります。

　　　　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

　　　　セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　　　　　　（注）株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから

　　　　　　　　　　変更しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　　　　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　　　　　　　当社グループは、固定資産の減損損失について報告セグメント別には配分しておりません。減損損失の金

　　　　　　額及び内容は、注記事項の連結損益計算書関係にて同様の情報が開示されているため記載を省略しておりま

　　　　　　す。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．株式会社HighLabの出資の引受は、会社設立のために、１株につき50,000円で行ったものであります。

　　　２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　原価については、複数の見積りを入手し、過去の実績その他相手先の開発能力等を勘案して、発注及び価格を

　　　　　決定しております。

　　　　　IP電話システム等及びソフトウエアの購入に係る取引価格は、一般的取引条件を勘案して決定しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．株式会社and Oneの増資の引受は、１株につき12,000円で行ったものであります。

　　　２．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　３．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　原価については、複数の見積りを入手し、過去の実績その他相手先の開発能力等を勘案して、発注及び価格を

　　　　　決定しております。

　　　　　IP電話システム等に係る取引価格は、一般的取引条件を勘案して決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。