2437 Ｓｈｉｎｗａ Ｗｉｓｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 有価証券報告書

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第25期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は第25期より連結財務諸表を作成しているため、第25期及び第26期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第25期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

［概　　要］

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（シンワアートオークション株式会社）、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、主にオークション関連事業、再生可能エネルギー関連事業及び医療機関向け支援事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。

(1）オークション関連事業

　オークション関連事業は、大きくオークション事業とオークション関連その他事業に分けられます。

オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代陶芸オークション、近代美術PartⅡオークションを定期的に開催しております。その他、ワイン及び西洋美術等のオークションも随時開催しております。また、ブランド雑貨、時計、宝飾品につきましては、平成25年10月22日付で子会社Jオークション株式会社を設立し、平成26年３月以降は当該子会社が開催するオークションで主に取り扱うこととしております。

オークション関連その他事業は、プライベートセールを中心に展開しております。プライベートセールは、オークション以外での相対取引の総称であり、プライベートセールでの販売も、オークション取引と同様に、販売価格をベースに販売委託者及び購入者から手数料を徴収する場合と、当社が作品を買取り、その在庫商品を購入希望者に販売する場合があります。その他、貴金属等買取サービスや時計・宝飾品やブランドバッグの小売販売等があります。

以上のことを一表にまとめて要約すると次のとおりとなります。

(2）再生可能エネルギー関連事業

エーペック株式会社は、富裕層及び法人向けに50kW級の低圧型太陽光発電施設の分譲販売を行っております。また、高圧型太陽光発電施設の分譲販売も行い、一部を自社保有して売電事業を行っております。

(3）その他

シンワメディコ株式会社は、医療機関向け支援事業を行っております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　(注）１．議決権等の所有割合の（）内は緊密な者の所有割合で外数であります。

２．エーペック株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。ただし、セグメントの「再生可能エネルギー関連事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、出向者及び臨時雇用者は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数は、セグメント区分上「オークション関連事業」に含まれております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、政府の金融政策、財政政策の効果もあり、株価や雇用環境の改善等一部に良好な指標が見られ、また消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動からの回復が遅れていた個人消費に関しましても、消費マインドに改善傾向が見られるようになり、これらを背景に全体としては緩やかな回復基調が続いております。

しかしながら、平成25年に「２年程度」という達成期間で導入されたインフレ目標政策は、アナウンスによる一定の効果がみられたものの、平成26年４月の消費税率引き上げによる予想外の景気の落ち込みや昨年後半から続く原油価格の落ち込みにより、当初の達成期間での実現は難しいとみられており、本格的なデフレ脱却へ移行するか否かの様子見状態になっております。また、海外では中東情勢やウクライナ情勢などの地政学リスクが高まっており、中国・新興国の景気減速懸念と相まって引き続き国内景気を押し下げるリスク要因となっております。

このような環境のもと、当社グループは、主力事業であるオークション関連事業において高額美術品を中心とした優良作品のオークションへの出品及び富裕層を中心とした美術品コレクターのオークションへの参加促進に努めるとともに、再生可能エネルギー関連事業及び医療機関向け支援事業においては、安定的な収益の早期確保に向けた体制の構築に努めました。

各事業の業績は次のとおりです。

①オークション関連事業

オークション関連事業では、平成27年１月開催の近代美術オークションの実績が、取扱高、売上高ともに当初予算に対して大きく未達となった他、子会社も含めたオークション事業全体の売上構成では、売上高に占める手数料収入の割合が増加した半面、利益率の高い在庫商品の取り扱いが減少しました。

また、当社は、保守的な観点から、リスク管理の一環として在庫商品による将来の不確定な損失の発生に備えるために、商品を在庫として取得した後、一定期間を経過する毎に、予め定めた基準に従って商品原価を積み増しし、簿価の引き下げを定期的に行っております。当社は平成23年５月期より積極的に在庫商品の取得を行ってまいりましたが、その後の当社の収益に大きく貢献しており、これまで在庫商品の取り扱いにより多額の損失が発生したことはありません。この評価減は、あくまで当社の自主ルールに基づくものであり、実際の在庫商品の評価額は、引き下げられた簿価とは必ずしも一致するものではなく、また、この評価減により直ちに資本流出が発生するものではありません。当連結会計年度も内規に基づき、100,263千円の評価減の積み増しを実施することにより、結果的に利益を大きく圧迫することとなりました。

その結果、売上高は1,140,671千円（前年比4.5％減）、セグメント利益は5,878千円（前年比96.0％減）となりました。

種別の業績は次のとおりです。

（注）１．取扱高の前年比率と売上高の前年比率の乖離の大きな要因のひとつに、商品売上高の増減があります。商品売上高は、オークション落札価額に対する手数料収入、カタログ収入、年会費等と同様に当社の売上高を構成する要素であり、当社の在庫商品を販売した場合、その販売価格（オークションでの落札の場合には落札価額）を商品売上高として、売上高に計上することとしております。

　　　２．その他オークションの開催については、出品の状況により随時開催しております。

ⅰ）オークション事業

当連結会計年度は、合計28回のオークションを開催いたしました。

主力の近代美術オークション部門では、取扱高は前年比49.8％増の2,577,550千円、落札率も前年比3.7ポイント増の84.5％となりました。取扱高の大幅増加は、前年の開催回数が１回少なかったことが主な要因ですが、仮に平成26年４月に開催した岩下記念館コレクションの近代美術部門で取り扱った作品を含む前年数値と比較した場合でも、取扱高は前年比17.1％増、出品点数も前年比24.5％増の853点と、ともに大きく増加しております。

その他オークション部門では、Bags/Jewellery&Watchesオークション４回（内２回は香港でJewellery&Watchesオークションとして開催）、BAGSオークション１回、ワインオークション３回、西洋美術オークション２回を開催した他、特別オークションとして「棟方志功―漆黒の宇宙、紅色のいのち」、「中川一政コレクション」を開催し、特に「棟方志功―漆黒の宇宙、紅色のいのち」は、出品点数は22点と少ないながらも、平均落札単価は1,300万円を超え、部門の取扱高、売上高に大きく貢献いたしましたが、大小合わせて７回の特別オークションを開催した前年との比較では、取扱高及び売上高は共に減少しております。また、低価格品や子会社に移管した宝石部門の取扱高減少もあり、その結果オークション事業の取扱高は前年比0.5％増の3,958,546千円、売上高は前年比10.4％減の808,319千円となりました。

ⅱ）オークション関連その他事業

プライベートセール部門では、前述のオークション事業の不足分及び在庫商品の評価減による積み増し分に充てる収益の捻出策として、積極的な取り扱いに努め、前年比では取扱高、売上高が大きく増加いたしましたが、不足した収益を補完するための大型案件２件は、残念ながら成約には至りませんでした。

その結果オークション関連その他事業の取扱高は前年比34.6％増の482,301千円、売上高は前年比13.7％増の332,352千円となりました。

②再生可能エネルギー関連事業

50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、平成26年12月にはグリーン投資減税の追い風を受けて順調な消化を見せ、平成27年３月末までの完工物件の予定数が当初より大幅に上回るものと見込んでいたところ、平成27年１月に、販売先も決定し、系統連系工事を待つのみだった計17基の完工物件の系統連系が、電力会社の都合により延期となりました。これにより、当初の販売計画分を補完すべく、大幅な計画の変更が必要となりました。

当社グループは、目標達成に向けて精力的に営業活動に取り組みましたが、平成27年３月に見込んでおりました、グリーン投資減税の適用による100％即時償却を目的とした法人の需要が想定よりも少なく、販売価格を高く設定できなかったことに加えて、まとめ買いによる販売台数が伸び悩みました。平成27年４月以降は、生産性向上設備投資促進税制の適用を促す営業活動を集中して行ってまいりましたが、制度への認知度がまだ低く、当期実績には結びつかなかったため、結果として４月以降も引き続き販売価格を低く設定する等により、利益率を下げて販売することとなりました。以上により、当連結会計年度の50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売台数は、64基となりました。

高圧型太陽光発電施設の販売に関しましては、500kW級太陽光発電施設１基及び800kW級太陽光発電施設１基の合計２基の実績を上げる予定でしたが、800kW級太陽光発電施設につきましては成約に結び付けることができず、自社で経過観察をしていくこと、及び今後エネルギー関連事業を継続するにあたって電力の卸売りや風力発電の可能性もこの場所で模索したいと考え、最終的に自社で保有することといたしました。これにより、800kW級太陽光発電施設１基分の収益を補完すべく、自社で保有している宮崎県西都市の１MW級太陽光発電施設の売却に本格的に取り組み、複数の候補先と最後まで粘り強く商談を続けましたが、当連結会計年度中の成約には至りませんでした。

売電収入につきましては、上半期は計画値を下回っておりましたが、下半期は天候に恵まれ、更に売却予定だった800kW級太陽光発電施設の売電収入も加わったため、最終的には計画値を30.7％上回る結果となりました。

以上により、当連結会計年度の再生可能エネルギー関連事業の売上高は前年比849.6％増の1,807,074千円、セグメント利益は75,102千円（前年は563千円のセグメント損失）となりました。

③その他

医療機関向け支援事業では、平成25年６月より診療報酬債権ファクタリング事業を開始し、医療機関向けファクタリングのための具体的折衝を随時行っておりましたが、当社の第７回新株予約権による資金調達の遅れと、当社からの一時貸付を再生可能エネルギー関連事業に対して優先的に行ったことにより、投資機会を見送る状況にありました。

また、当連結会計年度は、営業外費用としてデリバティブ評価損が発生しており、これを含めた当連結会計年度の業績は、売上高は前年比112.8％増の2,948,057千円、営業利益は前年比42.6％減の77,764千円、経常利益は前年比56.8％減の52,728千円、当期純利益は前年比84.9％減の16,368千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローの増加と投資活動及び財務活動によるキャッシュ・フローの減少により一部相殺され、43,270千円の資金増加となり、当連結会計年度末の資金は971,531千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、490,750千円（前年は657,986千円の使用）となりました。これは主に、オークション未収入金の増加による減少235,516千円に対し、税金等調整前当期純利益52,791千円とオークション未払金の増加による増加350,776千円、商品共同投資の減少による増加240,853千円、前渡金の減少による増加95,162千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、425,927千円（前年は317,440千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出280,255千円、定期預金の増減における預け入れ増による支出130,000千円によるものであります。有形固定資産の取得は再生可能エネルギー関連事業の太陽光発電設備の取得によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、24,764千円（前年度は1,224,550千円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の減少による減少335,000千円と、長期借入金の増加による増加328,080千円と配当金の支払いによる減少33,756千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社グループは、主に美術品等のオークション事業運営と再生可能エネルギー関連事業を行っており、生産実績の記載はしておりません。

（２）受注状況

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注状況の記載はしておりません。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

消費税率の引き上げに伴う景気の落ち込みが予想外に長引いたことにより、インフレ目標政策の今年中の達成は難しいと思われます。原油価格の下落は、中期的には日本経済にプラスに働くことと思いますが、短期的には物価を押し下げる要因となり、これによりインフレ目標政策の達成が更に先送りになり、本格的なデフレ脱却に向けた動きにまでは至らない可能性もあります。この状況は、現在進行中の「日本近代美術再生プロジェクト」と題した、日本の近代美術の再評価と価値付けへの取り組みにとっても厳しいものではありますが、当社がマーケットメーカーとして機能し、安定的な実績を上げることで、市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事が可能であると確信しており、信念をもって引き続き取り組んでまいります。

また、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を戦略的在庫商品として積極的に確保し、取引を通じて当社が日本の近代美術の再評価と価値付けに時間をかけて取り組んでいくことで、日本の美術品の経済的価値を支え、更にその向上を通じて当社の中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

再生可能エネルギー関連事業におきましては、平成28年４月からの電力小売りの完全自由化に向けての動きが加速することが予想されますので、電力卸売事業での安定収益の確保に向けた体制の構築に努めてまいります。

同時に、中期的な財務上の課題の具体的解決を図るため、来期も、様々な事業主体との提携を含め、柔軟な発想で将来の安定的な収益源となる新たな事業を模索してまいります。

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

なお、本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．グループ全体

(1)小規模組織について

当社グループはグループ従業員数50名未満と規模が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものとなっております。今後も必要に応じ、内部管理体制の充実とそれに伴う人員補充を実施していく方針でありますが、人材の確保及び管理体制の維持ができなかった場合、適切な組織的対応が出来ず、組織効率が低下する可能性があり、業務に支障をきたす恐れがあります。

２．オークション関連事業

(1)オークションへの出品について

日本国内の美術市場にあっては、国内経済の回復基調を受け、取引全体のボリュームとしては震災前の市場規模を上回るまでに回復してきたという状況にありながらも、一昨年から昨年にかけての先高期待感のある市況から変化して、インフレ目標政策の遅れを反映した格好で一服感が出ており、特に作品の募集環境は先行き不透明な状況に推移しております。当社といたしましては、いかなる状況においても出品募集営業を徹底して強化していく所存でありますが、順調に出品が増える保証はなく、出品数の減少が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)競合について

当社グループは、美術商、宝石商、百貨店及び他のオークション会社と競合関係にあります。オークションという公の場で登録をすれば誰でも同じ条件で参加でき、参加者が価格を決定する取引形態の優位性が認知度を高め、オークションの拡大につながっております。美術品オークション会社数は近年横ばい傾向にありますが、取扱商品に関する専門知識とオークション開催に係る労働集約型業務システム（作品の預り～鑑定～査定～カタログ作製～下見会～オークション会場運営～作品の発送等）が、美術品オークションへの参入障壁となっております。

オークション会社間の競合は、出品募集、販売の営業戦略が最も重要な要因であり、特に当社の美術品の取り扱いは、美術雑誌「月刊美術」の調査記事において、平成26年１年間の国内主要オークション会社７社他中、落札価額ベースで26.4％、特に10,000千円以上の価格帯では40.2％、20,000千円以上の高額価格帯では44.9％のシェアとなっており、国内最大級のオークション会社として美術品取引業界に幅広く認知されております。

海外には、クリスティーズ、サザビーズを筆頭に数多くのオークション会社がありますが、日本美術に関する知識、情報が参入障壁となっております。また、海外のオークション会社や国内外の中国人を主な対象として国内で開催される中国美術品の新興オークション会社とは基本的に取り扱い作品が異なるため、現在のところ外国絵画、コンテンポラリーアート等の一部ジャンルの美術品以外、競合関係にはありません。

その他、インターネットを使ったオークション（売却希望者と購入希望者が相対で取引できる場をインターネット上に提供しており、当社のように作品所有者から販売委託を受けて執り行うオークションとは相違しています。）に関して、商品を実際に検分できる場所を提供することなく、デジタル画像のみで取引を成立させるリスクは、高額品になるほど大きくなり、現状において、インターネットオークションと競合する分野は、低価格帯の美術品取引のみに限定されております。しかしながら、国内において、拡大・発展途上のオークションビジネスも、国内業者間の再編、海外の大手オークションハウスの本格的日本進出等が起こった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)売上高の構成について

オークション関連事業の売上高の主たる構成要素は、落札価額に対する手数料収入（落札手数料及び出品手数料）であります。落札手数料は、落札価額200万円以下に対し15.0％、200万円超5,000万円以下に対し12.0％、5,000万円超に対し10.0％、出品手数料は、落札価額の10.0％（いずれも別途消費税）としております。（但し、Jオークション株式会社が香港で開催するオークションの落札手数料につきましては、落札価額4,000,000HKD以下に対し20.0％、4,000,000HKD超に対し12.0％としております。）

なお、当社が仕入れた後に、当社の在庫商品としてオークションやプライベートセールで売却する場合があります。この場合、オークションでの落札価額またはプライベートセールでの販売価格を商品売上高としてそのまま売上高に計上するため、当社在庫商品の取扱高の増減が、売上高変動のひとつの要因となります。その他、カタログの販売高、出品者から徴収するカタログ掲載料で構成されるカタログ収入、有料会員から徴収する会費収入があります。

(4)美術品の査定について

オークションに出品されるすべての作品は、査定委員会にて現物を直接検分して、評価額を決定しております。査定委員会は当社取締役を常任委員とし、必要に応じて担当部長ならびに社外の専門家を交えて複数のメンバーで構成しています。作品の評価額は、オークション出品の際、そのままエスティメイト（落札予想価格帯）を構成するため、適切な評価額を決定する体制を整えています。

また、オークションの公明性を高めるため、査定委員会常任委員が直接当社グループのオークションに出品することを禁止しています。しかしながら、査定委員会が現下の市況と大きく乖離した評価をし、その結果オークションで落札されないケースが連続した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)鑑定・鑑別の外部委託について

当社グループのオークションに出品される美術品や宝飾品の真贋に関しては、権威ある第三者機関に鑑定・鑑別を依頼しております。美術品に関しては、当社グループが認める鑑定機関及び鑑定人が存在する作家の作品に関しその鑑定を受け、宝飾品に関しては、原則として当社グループが定める鑑別機関の鑑別を受けることとしており、当社グループは、販売委託者と鑑定・鑑別機関及び鑑定人の仲介を行っておりますが、当社グループが鑑定・鑑別を行うことはありません。

オークションの開催・運営にあたっての規則であるオークション規約及び特約に基づき、当社グループの開催する近代美術、近代陶芸の出品作品、ブランドバック等のブランド雑貨に関し、当社グループは、オークションの開催日から５年以内に、落札作品が真作でないとの証明がなされた場合、落札作品を引き取り、落札者に代金を返還することになっております。但し、近代美術ＰａｒｔⅡオークション等の低価格作品を取り扱うオークション、骨董（アンティーク）等の真贋判定の困難な作品に関しては保証しておりません。当社グループは、出品作品の真贋には、最善の注意を払い対応しておりますが、真作でない作品を誤って取り扱うことにより、信用低下につながる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)オークション未収入金及びオークション未払金について

オークション未収入金及びオークション未払金は、オークション事業により発生する、落札者及び出品者に対する未決済債権及び債務であります。オークション規約及び販売委託に関する約定に基づき、落札者からは、オークション開催日から土日祝日を除く10日以内に購入代金が支払われ、出品者に対しては、オークション開催日から35日以内に販売代金を支払っており、従ってオークション未収入金及びオークション未払金の期末残高は、オークションの開催日程と連結会計年度末日との関係で増減します。

(7)前渡金制度について

当社グループは、営業戦略上、業者のみならず一般コレクターからの出品を促進するためのシステムとして、オークションへの出品が決定した作品に関し、販売委託契約締結と同時に最低売却価格（成行き作品の場合はエスティメイト下限金額）の最大85％の金額を前渡しすることができる前渡金制度を採用しております。主に近代美術オークションにおいて契約締結から支払までの期間が最長約４ヶ月であることに関し、出品者の急な資金需要に対応できる施策として、当社グループの出品募集に大きく貢献しております。

前渡金が支払われている作品が不落札となった場合には、オークション終了後に出品者から前渡金が返還されることになっていますが、万一、出品者が前渡金を返済できない事態が生じたとしても、不落札の作品を売却し、前渡金返済に充てることができます。しかしながら、今後事業が拡大する中で、前渡金の返還及び回収が滞る事案が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

・前渡金契約のフロー図

例）最低売却価格：3,000,000円、落札価額：3,500,000円の場合

①　査定（作品お預かり）

作品をお預かりし、最終的な査定を行います。

②　販売委託契約の締結

オークション開催日の約２ヶ月前迄に販売委託契約を締結します。

③　前渡金の支払

販売委託契約の締結後に前渡金を支払います。

（最低売却価格3,000,000円の85％、2,550,000円を上限とします。）

④　セールスプロモーションの展開

カタログを作製し、オークション直前には下見会を開催します。

⑤　落札

オークションで落札。

⑥　落札代金の入金

オークション開催日より10日以内（土日祝日を除く）に入金いただきます。

（落札価額3,500,000円、落札手数料2,000,000円以下に対して16.2％の324,000円（税込）、2,000,000円超の1,500,000円に対して12.96％の194,400円（税込）の合計4,018,400円）

⑦　落札作品の引渡し

落札代金の入金確認後、作品を引渡しします。

⑧　出品清算支払

オークション開催日から35日以内に支払います。

（落札価額3,500,000円から出品手数料10.8％の378,000円（税込）、出品費用もしくはカタログ掲載料・保管料等の売り手費用と前渡金2,550,000円を控除した金額）

(8)一括保証取引について

当社は、大口で一括の出品に関して、営業戦略上、落札価額合計額の最低金額の保証を行う場合があります。一括保証した金額については、作品をお預かりし、契約締結後に前渡金として保証金額の支払いを行う場合がありますが、実際の落札価額合計額が、この保証金額に満たない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)美術品等の保管について

当社グループでは、作品所有者からオークションへの出品依頼を受け、作品をお預かりしてから、落札者のもとへ納品されるまでの期間、作品を当社グループの倉庫等に保管しております。保管している作品についてはすべて保険を付保しており、盗難、火災等については保険の対象となっております。しかし、地震等の自然災害に起因する事故については保険対象外の扱いとなっていることから、地震等の自然災害が発生し出品予定作品が損壊した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

また、オークション規約上、当社の故意または重過失に起因する損害に関しては、通常の損害の他、予見可能な損害までを当社の責任の範囲と定めており、通常損害保険で担保されない範囲の損害が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)法的規制について

当社は、海外においてオークション事業を展開しているクリスティーズ、サザビーズ等の事業モデルを導入し、オークションによる美術品の流通形態を日本の市場に創造する目的で設立されました。

当社グループが行っているオークション形態は、日本国内においては、商法第551条の問屋（といや）に該当し、オークションの運営にあたっては、オークション規約を制定しておりますが、同規約は、民法、商法、消費者契約法、古物営業法等の規制を受けております。

これら、日本国内における法的規制により、過去において当社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼした事実はありません。しかしながら、当社グループが行うオークションという事業形態は、日本国内で完全に認知を得ているわけではなく、将来的にオークションの運営に支障を来すような法令等の規制を受けた場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

現在、当社グループでは定期開催のオークションの他、西洋美術オークション、ワインオークション、個人収集品オークション等を随時開催しております。また、チャリティオークション開催のためのカタログ作製作業やオークション会場運営等の業務提供も行っております。ワインの取り扱いに関しては「酒税法」の、宝石・貴金属等の取り扱いに関しては「犯罪による収益の移転防止に関する法律」の、西洋美術の一部の作品の取り扱いに関しては「電気用品安全法」の、象牙等の希少野生動植物種の剥製、標本、器官等の取り扱いに関しては「絶滅のおそれのある野生動植物の種の保存に関する法律」の定めに従い行っております。今後も、取扱商品が拡大していく中で個別に法的規制を受けるケースが考えられますが、当社グループは、いかなる場合も法令を遵守し対応していく所存であります。しかしながら、将来的に個別の法的規制により当社が取り扱えないアイテムが発生し、当社グループの事業計画の変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)古物の取り扱いについて

当社グループは、盗難品や遺失物を取り扱わないよう従業員に対しても定期的に教育を行っております。しかしながら、不測の事態により盗難品や遺失物がオークションに出品されるなどした場合、信用失墜により取扱高の減少及び法令手続に基づく損失の発生等の可能性があります。

(12)著作権について

当社のオークションカタログに図版を掲載するに当たり、著作権者或いは著作権管理団体に著作権使用に係る許諾を受けることを、当社が把握しているものについては実施しています。また、それ以外のものについては著作権法第47条の２の定める範囲内で掲載しております。当社の規定においては、著作権使用料は出品者負担として、請求がある著作権者或いは著作権管理団体に支払っておりますが、今後請求先が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)顧客情報の取り扱いについて

当社グループは、オークション出品者に対して、その出品者との間で締結される販売委託契約により、顧客情報に関する守秘義務を負っております。当社はプライバシーマークを取得しており、個人情報の取り扱いについては充分注意しております。しかしながら、不測の事態により情報が外部に漏洩する事態となった場合、信用の失墜による取扱高の減少及び損害賠償による損失の発生等の可能性があります。

(14)戦略的在庫商品の保有について

美術市場全体の安定化と規模の拡大を実現する事を目標に、いわゆる近代美術の巨匠といわれる作家の名品（マスターピース）クラスの作品を数点購入し、戦略的在庫として保有し、作品ごとに、販売時期、価格及び販売先に関して当社の理想とする最良の環境での販売を考えており、その環境が整うまでは当社で保有することを予定しております。戦略的在庫商品の購入後は、経済環境や美術品取引市場の著しい変動により、保有する戦略的在庫商品の評価の見直しを迫られる可能性があります。また、販売が計画通り進まず、保有期間の長期化による資金の固定化や、予想していた販売収益が得られない可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また美術品としての性格上、戦略的在庫として想定する作品の数は限定的であり、購入が計画通りに進まない可能性があります。

３.再生可能エネルギー関連事業

(1)法的規制について

当社グループは「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき太陽光発電の分野で事業展開をしておりますが、今後の電力の固定価格買取制度における買取価格の引き下げや、買取年数の短縮等の政府の施策により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、大型発電施設の建設計画は、森林法等の法令や条例の規制を受けることにより許認可が下りるまでに時間がかかり、用地選定から売電開始に至るまでの期間が当初予想から大幅に長引いたり、計画そのものを途中で断念せざるを得ない状況になることも考えられ、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)気象・災害等のリスクについて

太陽光発電は、気象条件により発電量が左右されるほか、設備の劣化や天災・火災等の事故により、想定した発電量と実際の発電量との間に予期せぬ乖離が生じる可能性があり、これらの要因が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)計画の遅延及び見直しについて

太陽光発電の分野には現在多くの企業が参入しており、当社グループが手掛ける太陽光発電施設の分譲販売におきましても、各社が競合する状況にあります。また、電力会社による系統連系手続の遅れや系統連系そのものの見合わせ等が発生することにより、当社グループの事業が当初の計画通り進まない可能性があります。これらの要因により、収益の拡大が進まず、次の計画への資金が調達できないことから、事業計画そのものの見直しを迫られる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年５月31日現在９業者と正規特約店委託契約を締結しております。

(1）契約の目的

　特約店は、美術業者や得意先コレクターから当社オークションへの出品に関する業務を行うことを目的としております。業務内容は、オークション売却希望者から売却委託を受け、当社と出品契約を締結する業務と、オークション売却希望者を当社に紹介し、オークション売却希望者と当社の間の出品契約の締結の仲介をする業務があります。

(2）契約期間に関する事項

　契約期間は、契約日から１年間とし、それ以降は自動更新であります。

(3）紹介料に関する事項

　特約店の紹介による出品契約が締結された場合、当社は落札価額に応じた紹介料を特約店に支払います。

(4）契約解除に関する事項

　契約満了の30日前までに契約解除の申し出があった場合、当社オークションへの出品及び紹介総額が一定基準に満たない場合、その他契約違反が生じた場合、当社は契約を解除することができます。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、当社グループは、過去の実績値や現状等を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき継続的に見積り、判断及び評価を行っております。

　当社グループの経営陣が、当連結会計年度末において、見積り、判断及び評価等により、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えているものとしては、貸倒引当金、退職給付に係る負債、法人税等及び繰延税金資産があげられます。

　なお、見積り、判断及び評価等については、過去の実績や現状等に基づいて合理的と考えられる要因等に基づいて行っておりますが、見積りや評価には、不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

当連結会計年度の資産につきましては、総資産は、前年比500,650千円増の3,360,762千円となりました。内訳は流動資産が467,304千円増の2,709,754千円、固定資産は33,346千円増の651,008千円となりました。流動資産の主な内訳と増減は、現金及び預金1,446,531千円（前年比173,270千円の増加）、商品352,947千円（前年比109,181千円の減少）、仕掛品292,581千円（前年比236,990千円の増加）、前渡金139,975千円（前年比95,162千円の減少）であります。固定資産の主な内訳と増減は、機械装置及び運搬具528,525千円(前年比236,084千円の増加）、投資その他の資産90,595千円（前年比221,650千円の減少）であります。

負債は前年比504,550千円増の1,719,935千円となりました。内訳は流動負債が405,547千円増の1,318,070千円、固定負債が99,003千円増の401,864千円となりました。流動負債の主な内訳と増減は、短期借入金361,500千円（前年比335,000千円の減少）、オークション未払金403,362千円（前年比350,776千円の増加）、1年内返済予定の長期借入金287,227千円（前年比258,727千円の増加）であります。固定負債の主な内訳と増減は、長期借入金318,728千円（前年比69,353千円の増加）及び退職給付に係る負債37,800千円（前年比4,300千円の増加）であります。

純資産は、前年比3,899千円減少の1,640,827千円となりました。この主な内訳と増減は、資本金926,742千円（前年比6,539千円の増加）、資本剰余金532,026千円（前年比7,073千円の増加）、利益剰余金394,484千円（17,569千円の減少）、自己株式△221,530千円（前年比1,295千円の減少）であります。この結果、１株当たり純資産額は285.56円、自己資本比率は48.5％となっております。

また、キャッシュ・フローの分析については「第２［事業の状況］の１［業績等の概要］(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(3）経営成績の分析

当連結会計年度の経営成績の分析は、「第２［事業の状況］の１［業績等の概要］」に詳述したとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、再生可能エネルギー関連事業で、兵庫県西脇市に800KW級の太陽光発電設備を257,930千円にて取得いたしました。

　なお当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．本社及び本社事務所の建物は賃借しており、年間賃借料は本社73,737千円、本社事務所10,626千円であります。

(2）国内子会社

（注）金額には消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容

（平成22年10月18日取締役会決議による第４回新株予約権）

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な事由があると認めた場合はこの限りではない。

（２）新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（４）新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の80％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（５）新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（６）新株予約権の割当日から１年後の応答日より１ヶ月の間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の115％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の募集新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成24年11月２日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成27年11月１日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年１月21日取締役会決議による第５回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき80円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）相続した新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に27％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に100%を乗じた価格（１円未満の端数は切り上げる。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年２月５日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年２月４日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

③　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容（コミットメント条項付き第三者割当契約）

（平成25年５月30日取締役会決議による第７回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は新株予約権１個につき14,900円で有償発行しております。

２．平成26年５月21日開催の取締役会決議により、平成26年６月５日付で、第11回新株予約権を発行しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」が調整されており、事業年度末現在の本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、5,013株であります。

３．当社が下記４「行使価額の調整」に従って行使価額の調整を行う場合には、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は次の算式により調整される。但し、係る調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、係る算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４「行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記４「行使価額の調整」（２）及び（５）による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．行使価額の調整

（１） 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記４．（２）に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ア．下記４．（４）イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又は係る交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

イ．普通株式について株式の分割をする場合
　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ウ．下記４．（４）イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記４．（４）イに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

エ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記４．（４）イに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

オ．上記４．（２）アからエまでの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには上記４．（２）アからエにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 （３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 （４）ア．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 イ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

 ウ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、係る基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 （５）上記４．（２）の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

ア．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

イ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ウ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 （６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、係る調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使に関する事項

（１）本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

（２）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

７．新株予約権の取得事由

　本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

（１）新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

（２）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　再編当事会社の同種の株式とする。

（３）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

（４）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（５）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

（６）新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

10．未行使の本新株予約権153個は、行使期間の満了をもって、会社法第287条の規定により消滅しております。

④　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年５月30日取締役会決議による第８回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき640円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り上げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年６月17日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年６月16日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑤　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

（平成25年11月８日取締役会決議による第９回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき300円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成25年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成30年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑥　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

　（平成26年６月13日取締役会決議による第12回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成26年６月30日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年６月29日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑦　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の内容

　（平成26年11月10日取締役会決議による第13回新株予約権）

（注）１．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記３．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）本新株予約権の割当日から１ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の80％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（５）本新株予約権の割当日から６ヶ月後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の100％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（６）本新株予約権の割当日から１年後の応答日より１ヶ月の間に、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１月間（当日を含む直近の21本邦営業日)の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額の115％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成28年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

⑧　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の内容

　（平成26年11月10日取締役会決議による第14回新株予約権）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき180円で有償発行しております。

２．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日以後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

３．当社が、割当日以後、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式における「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は相続した本新株予約権を行使することはできない。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む直近の21本邦営業日）の平均株価（１円未満の端数は切り下げ）が一度でも行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額（ただし、上記３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。

６．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、または当社が分割会社となる会社分割についての分割契約・分割計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

７．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

平成26年11月25日（本新株予約権を行使することができる期間の初日）と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から平成31年11月24日（本新株予約権を行使することができる期間の末日）までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

　２．新株予約権の行使による増加であります。

　３．新株予約権の行使による増加であります。

　４．平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）により、発行済株式数が6,095,331株増加しております。

　５．新株予約権の行使により、発行済株式数が361,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ127,231千円増加しております。

　６．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式854,800株は、「個人その他」に8,548単元を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が854,800株あります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

３．以下の大量保有報告書（変更報告書）の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① DIAMアセットマネジメント株式会社及びその関連会社２社から平成27年４月20日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年４月15日現在で359,100株保有している旨の報告

② JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社から平成27年６月４日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成27年５月29日現在で347,700株保有している旨の報告

③ 日興アセットマネジメント株式会社から平成26年９月４日付で提出された大量保有報告書において、平成26年８月29日現在で265,100株保有している旨の報告

④ シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社から平成26年６月６日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）において、平成26年５月30日現在で232,100株保有している旨の報告

　　　前記①から④における当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（注）上表におけるDIAMアセットマネジメント株式会社及びその関連会社２社の保有割合は以下のとおりです。

４．平成27年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、DIAMアセットマネジメント株式会社が平成27年６月15日現在で30,100株保有している旨が記載されております。

　　DIAMアセットマネジメント株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　　大量保有者　　　DIAMアセットマネジメント株式会社

　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内3－3－1

　　　保有株券等の数　株式 30,100株

　　　株券等保有割合　0.46％

５．平成27年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が平成27年６月16日現在で4,200株保有している旨が記載されております。

　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　　大量保有者　　　マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

　　　住所　　　　　　東京都千代田区大手町2-6-2

　　　保有株券等の数　株式 4,200株

　　　株券等保有割合　0.06％

６．平成27年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社の保有株券等の数が平成27年６月15日現在で0株である旨が記載されております。

　　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社の大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

　　　大量保有者　　　JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

　　　住所　　　　　　東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

　　　保有株券等の数　株式 0株

　　　株券等保有割合　0％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①（平成22年10月18日開催取締役会決議によるもの）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成22年10月18日の取締役会において、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権の発行を決議したものであります。

②（平成26年11月10日開催取締役会決議によるもの）

　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年11月10日の取締役会において、当社従業員に対しストック・オプションとして新株予約権の発行を決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式

は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、収益状況に応じた配当を行うことを基準としつつも、安定的な配当の維持ならびに将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等の必要性を総合的に勘案し、決定することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた事業拡大のための投融資等に充当したいと考えております。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。また、状況に応じた対応を行えるよう、当社は「取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の当社単体の業績が当期純損失となった主な要因は在庫商品の評価減でありますが、この評価減は、あくまで当社の自主ルールに基づくものであり、実際の在庫商品の評価額は、引き下げられた簿価とは必ずしも一致するものではなく、実質的な収益は一定程度あがっております。また現時点では、オークション関連事業において現下の事業環境が来期も概ね継続するものと予想しております。再生可能エネルギー関連事業におきましても50kW級の低圧型太陽光発電施設の販売台数がほぼ当期並みに見込めるものと予想しております。これらを総合的に勘案し、当期の期末配当につきましては、１株につき６円の配当といたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年６月1日より大阪証券取引所ヘラクレス（スタンダード）におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成25年12月1日、１株→100株）による、権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役木下邦彦は、社外取締役であります。

２．監査役足達堅及び監査役佐野洋二は、社外監査役であります。

３．平成27年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年８月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年８月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社及び当社グループは、株主をはじめ、お客様、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。

そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア．取締役会

　当社を取り巻く経営環境は、めまぐるしく変化しており、経営の意思決定から業務執行までを迅速に対応するには少数精鋭による経営体制が適当であることから、取締役会は、５名の取締役により構成されております。

　取締役会は、月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、重要事項の決議を行うとともに、業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。当社取締役５名のうち１名は、社外取締役であり、社外取締役が、公認会計士としての企業会計に精通する専門家の知見と企業経営に対する高い見識をもとに、独立した立場から当社グループの経営への監督、関与ができる体制を整備しております。なお、当社は、社外取締役を独立役員として指定しております。

　なお、当社は、社外取締役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

イ．監査役会

　当社は、監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。監査役会は１名の常勤監査役と２名の社外監査役によって構成されております。当社は、社外監査役２名を独立役員として指定しておりますが、独立役員は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれ独立した立場から経営に関する監視を行っております。

　また、常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の社内の重要会議に出席するとともに、取締役等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。

　監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人であるＵＨＹ東京監査法人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら適正な監査を実施しております。なお、当社は、社外監査役として期待される役割を十分に発揮できるよう、社外監査役２名との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。

ウ．内部監査

　当社は、日々の業務がルールに沿って正しく運営されていることを確認する内部監査の重要性を踏まえ、内部監査室を設置し、担当者を１名任命し、計画的に実施しております。

エ．会計監査の状況

　会計監査人の名称　　UHY東京監査法人

当社は、UHY東京監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、谷田修一氏、鹿目達也氏の２名であります。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他３名からなっております。

オ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動憲章」を制定し、代表取締役社長が継続的にその精神を役員及び従業員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、総務人事部においてコンプライアンスの取り組みを社内横断的に統括することとし、同部を中心に全社的教育等を行っております。

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動を、定期的に取締役会及び監査役会に報告をおこなっております。

また、法令上疑義のある行為について当社グループの役員及び従業員が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。

ⅱ．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行っており、取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理行動指針として「リスク管理規程」を制定し、役員及び従業員に周知しております。各担当部署は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、全社横断的リスク状況の監視及び対応は総務人事部が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを経営会議において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。

情報システムを利用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会、経営会議が定期的にその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図っております。

・職務権限・意思決定ルールの策定

・経営会議の設置

・取締役会による中期経営計画の策定

・中期経営計画に基づく各部門毎の業績目標と予算の設定

・ＩＴを活用した月次業績管理の実施

・取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施

ⅴ．当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理しております。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。

監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。

当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。

ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、必要に応じて内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。内部監査担当者は、監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告します。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。

・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況

・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更

・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用及び通報の内容

・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け

当社グループの役員及び従業員は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び従業員による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底しております。

ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図り、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができることとしております。

監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

カ．社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外からの経営チェック機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外役員として、社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外役員の選任に際しては、当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」に照らすとともに、経歴や当社との関係を踏まえ、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、社外役員として公正かつ専門的な監査・監督の機能を発揮できる十分な独立性が保たれていることを個別に判断しております。

　社外取締役木下邦彦氏は、公認会計士としての専門性を活かし、主に営業活動の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役足達堅氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門性を活かし、経営監視の観点から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　社外監査役佐野洋二氏は、弁護士としての専門性を活かし、客観的・中立的立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し選任しております。

　当社は、上記３名の社外役員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

「５．役員の状況」に記載のとおり、社外監査役２名はそれぞれ当社株式を保有しておりますが、その数は僅少であり、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

キ．役員報酬の内容等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役に対する報酬については、業績連動型の報酬制度を採用しております。

　（注）１．株主総会の決議による取締役報酬限度額は、150,000千円であります。

２．株主総会の決議による監査役報酬限度額は、50,000千円であります。

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成しております。定額報酬は、各取締役の職務の内容及び責任等に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。業績連動報酬は、取締役の賞与について、当事業年度の当社及び当社グループの業績に基づき決定しております。

監査役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、定められた額を支給しております。

ク．株式の保有状況

　該当事項はありません。

ケ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　当社の取締役会は毎月開催されており、平成27年５月期には臨時取締役会とあわせて27回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。

　監査役会につきましては、平成27年５月期に８回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。

コ．取締役の定数

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

サ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ア．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

イ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　当社が監査公認会計士等に支払っている非監査業務の内容としましては、財務デューデリジェンス業務があります。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年６月１日から平成27年５月31日まで）の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

　　エーペック株式会社

　　シンワメディコ株式会社

　　Ｊオークション株式会社 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　1社

関連会社の名称

　　ASIAN ART AUCTION ALLIANCE COMPANY LIMITED

　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ 有価証券

　　 その他有価証券

　　　時価のないもの

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ デリバティブ

　　 時価法を採用しております。

ハ たな卸資産

 　商品、製品及び仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

    仕掛品の一部（仕掛部品）については先入先出法を適用しております。  

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定率法（ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法）を採用しております。なお有形固定資産の一部（太陽光発電設備）については、定額法を適用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　　　　　8年～15年

　機械及び装置　　　　　　17年

　車両運搬具　　　　　　　5年

　その他　　　　　　　　　3年～15年   

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

　　　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

　　　役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額を計上しております。  

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。  

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため前連結会計年度末は取引銀行２行と、当連結会計年度末は取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　期末商品は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の商品評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

　　　2．普通株式の発行済株式総数の増加6,457,031株は、株式分割による増加6,095,331株及び新株予約権の行使による増加361,700株であります。

　　　3．普通株式の自己株式の株式数の増加851,202株は、上記１の株式分割によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加は、平成25年12月1日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）によるものであります。

２．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行及び平成25年12月1日付株式分割（普通株式1株につき100株の割合）によるものであります。

３．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は平成25年12月1日付で、普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。1株当たりの配当額は、株式分割前の金額で記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）1．普通株式の発行済株式総数の増加46,800株は、新株予約権の行使による増加であります。

　　　2．普通株式の自己株式の株式数の減少5,000株は、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

２．当連結会計年度増加は、平成26年６月５日付第11回ストック・オプションとしての新株予約権の発行に伴い、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行ったことによるものであります。

３．行使期間の満了により、本有価証券報告書提出日現在において消滅しております。

４．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

５．権利行使期間の初日が到来する以前に、発行要項中の取得条項に従って当社が取得し、消却したストック・オプションとしての新株予約権であります。

６．権利行使期間の初日が到来していないストック・オプションとしての新株予約権であります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余裕資金の運用は銀行預金に限定しており、それ以外の金融商品による運用は行っておりません。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

オークション事業における営業債権は顧客の信用リスクに晒されております。

前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、不落札になった場合は顧客の信用リスクがあります。

短期借入金は主に商品の仕入及び前渡金に係る運転資金の調達を目的としております。

　長期借入金は設備投資に係る資金調達及び長期的な運転資金の調達を目的にしております。そのうち設備投資に係る長期借入金は金利変動リスクに晒されておりますが、その一部はデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　オークション事業の売掛金及びオークション未収入金に係る顧客の信用リスクは、落札代金の入金確認後に作品を引き渡すことによりリスク低減を図っております。前渡金はオークション出品者に対して、予想される落札に対するオークション出品代金の一部の前渡しをするものであり、作品の預り及び販売委託契約締結後の支払を条件としており、リスク低減を図っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループは、長期借入金に係る支払利息の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ契約に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年５月31日）

(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成27年５月31日）

(*1)売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*2)オークション未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)　現金及び預金　(2)　売掛金　(3)　オークション未収入金　(4)　前渡金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)　買掛金　(2)　オークション未払金　(3)　短期借入金　(4)１年内返済予定の長期借入金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)　長期借入金

長期借入金の時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

３．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年５月31日）

当連結会計年度（平成27年５月31日）

（有価証券関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年5月）

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　金利関係

  (注) 時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(注）その他は、退職金の実際支給額が引当額を下回ったために生じた戻入額であります。

３．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの消却による利益計上額及び科目名

（注）平成25年第6回新株予約権によるストック・オプションの消却によるものであります。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の目的となる株式の数は、調整後の株式の数を記載しております。

３．第10回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年６月９日開催の取締役会決議により、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却しております。

４．第11回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年12月16日開催の取締役会決議により、当社が平成26年12月31日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これに伴い新株予約権の目的となる株式の数は、調整後の株式の数を記載しております。

２．第10回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年６月９日開催の取締役会決議により、当社が平成26年６月30日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却しております。

３．第11回新株予約権によるストック・オプションは発行時に定めた条件に抵触したため、平成26年12月16日開催の取締役会決議により、当社が平成26年12月31日付で当該新株予約権を無償で取得し、その全てを消却しております。

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成26年第11回新株予約権及び平成26年第13回新株予約権によるストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②主な基礎数値及び見積方法

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

過去の従業員の就業状況等を勘案し、権利確定数の見積数を算出しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

注）法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。

これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率は、従来の35.6％から平成27年６月１日に開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成28年６月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％になります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額は5,578千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

太陽光発電設備用の土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２１年と見積り、割引率は1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社及び当社の連結子会社は、オークションの企画、運営を行うオークション関連事業と再生可能エネルギー関連事業、医療機関向け支援事業を行っております。

したがって、当社グループは製品・サービス別のセグメントから構成されており、「オークション関連事業」及び「再生可能エネルギー関連事業」の２つを報告セグメントとしております。  

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。  

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、医療機関向け支援事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため記載はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．取引金額には消費税は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　取引金額については、一般の取引条件と同様に決定しております。

（ウ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度（自　平成25年６月１日　至　平成26年５月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

（注）１．取引金額には消費税は含まれておりません。

　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　取引金額については、一般の取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年12月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

  当社は平成27年８月25日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議いたしました。

(1）自己株式の取得を行う理由

経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため。

(2）自己株式取得に関する取締役会の決議内容

①  取得する株式の種類

当社普通株式

②  取得する株式の総数

200,000株（上限）

③  取得価額の総額

50,000千円（上限）

④  取得する期間

平成27年８月26日～平成27年９月10日

⑤  取得の方法

東京証券取引所における市場買付

（証券会社による投資一任方式）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】