2315 ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ 四半期報告書－第27期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) 1.　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

3.　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

4．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日）において、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、情報サービス事業を営む子会社および石油化学エンジニアリングサービス事業を営む子会社を譲渡したことにより、連結子会社は18社から6社に、持分法適用関連会社は25社から1社となりました。また、子会社譲渡にともない石油化学エンジニアリングサービス事業から撤退いたしました。これらの結果、減少した主な関係会社は以下のとおりであります。

[情報サービス]

持分法適用関連会社である中訊軟件集団股份有限公司（英文名：SinoCom Software Group Limited　以下、「SinoCom」といいます。）およびその子会社の計22社

子会社である聯迪恒星（南京）信息系統有限公司（英文名：Liandi （Nanjing）Information Systems Co., Ltd.　以下、「ＬＤＮＳ」といいます。）およびその子会社および持分法適用関連会社の計３社

[石油化学エンジニアリングサービス]

子会社であるLianDi Clean Technology Inc.（以下、「ＬＮＤＴ」といいます。）およびその子会社および持分法適用関連会社の計10社

これは、有利子負債の返済および、運転資金の確保のために海外資産整理の一環として譲渡を行ったことによるものであります。

また、平成27年６月30日付で第三者割当により発行される新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）および新株予約権の発行に係る払込の完了に伴い、株式会社ネクスグループ（東京証券取引所 JASDAQ スタンダード上場 6634）、株式会社フィスコ（東京証券取引所 JASDAQ グロース上場 3807）、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDが当社の親会社に該当いたします。

この結果、平成27年６月30日現在では、当社グループは、当社、親会社３社、連結子会社６社、持分法適用関連会社１社、持分法非適用関連会社1社で構成されております。
また、上記の子会社譲渡に伴い当社グループは、当第１四半期連結会計期間から情報サービス事業の単一セグメントに変更いたしました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。

（株式の希薄化に関するリスク）

当社は株式会社ネクスグループ、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDおよび株式会社ＳＲＡを割当先として、新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

（親会社との関係について）

株式会社ネクスグループは、当第１四半期連結会計期間において、当社の議決権総数の47.79％を保有している親会社であり、当社は株式会社ネクスグループの親会社である株式会社フィスコを中心とする企業グループに属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業および業績に影響をおよぼす可能性があります。

（継続企業の前提に関する重要事象等について）

当社グループは、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、6,129百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また1,192百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。一方、当社は平成27年６月30日付で、第１回取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債の債権者である株式会社ＳＲＡに対し、本社債の償還を行いました。また、平成27年６月30日付で、第三者割当により発行される新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）および新株予約権の発行に係る払込が完了したことにともない、当該増資で調達した資金により有利子負債を圧縮し、財務体質が改善しております。これらのことから、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「⑨　継続企業の前提に関する重要な疑義について」の内容からは着実に改善が進んでおります。 

上記以外で、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

＜ＬＮＤＴ株式譲渡の件＞

当社の連結子会社であるSJ Asia Pacific Limited（以下、「ＳＪＡＰ」といいます。）の子会社であるＬＮＤＴの全株式をSmart Specialists Limited（以下、「Smart Specialists」といいます。）へ譲渡することを平成27年５月22日開催の取締役会において決議し、平成27年６月29日開催の定時株主総会において承認可決されました。

その主な内容は、次のとおりであります。

１．株式譲渡の理由

負債の圧縮のために海外資産売却の一環として譲渡を行ったことによります。

２．異動する子会社

（１）ＬＮＤＴ／石油化工に特化するソリューション事業

（２）北京鍵鑫実華科技発展有限公司 (略称：JXPE)／ソフトウェア、情報技術の開発、SI、自社製品販売、技術コンサルティング

（３）華深貿易（国際）有限公司（略称：HKHS）／石油化工に特化するソリューション事業、石油化工関連設備の代理販売

３．譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式数の状況

（１）異動前の所有株式数：普通株式 19,881,462株（議決権の数：19,881,462個）

（議決権所有割合：54.55％）

（２）譲渡株式数：普通株式 19,881,462株（議決権の数：19,881,462個）

（議決権所有割合：54.55％）

（３）譲渡価額：2,499百万円（１株単価　125.74円）

（４）異動後の所有株式数：0株（議決権の数：0個）

（議決権所有割合：0.00％）

４．日程

（１）契約締結日：平成27年５月22日

（２）株式譲渡実行日：平成27年６月29日

５．その他重要な特約

Smart Specialistsによる譲渡に係る手続きがなされたため、当社が100％所有する連結子会社であるＳＪＡＰおよび恒星信息（香港）有限公司（英文名 : SJI（Hong Kong）Limited　以下、「ＳＪＩ－ＨＫ」といいます。）は、ＬＮＤＴに対する債権約29億円を放棄しております。

＜第三者割当による新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）の発行および第５回新株予約権の発行の件＞

当社は、第三者割当により発行される新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）（以下「本新株式」といいます。）および第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行に関して、平成27年６月１日開催の当社取締役会において決議し、平成27年６月29日開催の定時株主総会において承認可決されました。

なお、本件は平成27年６月30日付で払込みが完了しております。

１．第三者割当による本新株式発行および本新株予約権発行の募集内容

（１）新株発行の概要

① 発行株式数：普通株式 124,859,100株

② 発行価額：１株につき金35円

③ 発行価額の総額：4,370,068,500円

④ 資本組入額：2,185,034,250円（１株につき17.5 円）

⑤ 募集又は割当方法：第三者割当方式

⑥ 割当先および割当株式数

株式会社ネクスグループ：99,142,800株

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED：5,571,400株

FISCO International (Cayman) LP：8,571,400株

IT トラスト2号投資事業組合：1,274,200株

YT トラスト2号投資事業組合：1,366,800株

M2M トラスト2号投資事業組合：1,274,200株

M2M トラスト3号投資事業組合：254,800株

KST トラストファンド2号投資事業組合：1,603,100株

EI トラスト投資事業組合：820,100株

NBトラスト投資事業組合：509,700株

投資事業組合HAターゲットファンド：637,100株

投資事業組合KHトラスト：254,800株

投資事業組合YHトラスト：509,600株

投資事業組合THトラスト：586,100株

投資事業組合HHトラスト：509,600株

投資事業組合IHトラスト：1,019,400株

投資事業組合BBトラスト：382,700株

投資事業組合マーケットウィザードファンド：571,300株

⑦ 払込期日：平成27年６月30日

⑧ 現物出資財産の内容および価額

発行価額の一部である1,500,000,000 円は、株式会社ネクスグループが当社に対して有する金銭債権の合計1,500,000,000 円が現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により充当されます。

（２）新株予約権発行の概要

① 割当日：平成27年６月30日

② 新株予約権の総数：114,284個（新株予約権1個につき1,000株）

③ 発行価額：総額76,113,144円（新株予約権1個につき金666円）

④ 当該発行による潜在株式数：114,284,000株

⑤ 調達資金の額：4,076,053,144円

＜内訳＞　新株予約権発行による調達額：   76,113,144円

新株予約権行使による調達額：3,999,940,000円

⑥ 権利行使価額：１株当たり金35円

⑦ 権利行使可能期間：平成27年６月30日から平成29年６月29日

⑧ 募集又は割当方法：第三者割当方式

⑨ 割当予定先および割当個数

株式会社ネクスグループ：85,714個

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED：14,285個

株式会社ＳＲＡ：14,285個

２.資金の使途

（１）新株式発行により調達される資金の使途

未払金の支払、金融庁への課徴金支払い、運転資金、構造改革費用および金融機関等への借入の返済に充当。

（２）新株予約権の行使により調達される資金の使途

金融機関等への借入の返済に充当予定。

＜神州数碼通用軟件有限公司の持分譲渡の件＞

当社の連結子会社である神州数碼通用軟件有限公司（英文名：DGT INFORMATION SYSTEMS LIMITED 以下、「ＤＧＴ－ＨＫ」といいます。）の持分の全てをPrilink Holdings Limited へ譲渡することを平成27年６月12日開催の取締役会において決議いたしました。

その主な内容は、次のとおりであります。

１．株式譲渡の理由

運転資金確保のために海外資産売却の一環として譲渡を行ったことによります。

２．異動する子会社の概要

（１）名称：ＤＧＴ－ＨＫ

（２）事業の内容：投資業務

３．譲渡持分比率、譲渡価額ならびに譲渡前後の持分比率の状況

（１）譲渡前持分比率：100％

（２）譲渡持分比率：100％

（３）譲渡価額*：292,572.00米ドル

（４）譲渡後持分比率：0.0％

* 譲渡価格の算定にあたっては、譲渡会社の純資産から、ＤＧＴ－ＨＫのＳＪＩ－ＨＫからの未収金3.5百万香港ドルの債権放棄を織り込んで決定いたしました。

４．日程

（１）契約締結日：平成27年６月15日

（２）株式譲渡実行日：平成27年６月15日

＜ＬＤＮＳの持分譲渡完了の件＞

当社は平成26年12月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＬＤＮＳの当社持分を南京徳富瑞管理咨洵有限公司へ譲渡することを決議いたしました。当該持分譲渡は平成27年４月21日に譲渡実行の制約条件であった譲渡持分に対する担保権が解除され譲渡が完了いたしました。

ＬＤＮＳは、日本市場および現地日系企業向けにアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売、ERPシステム導入支援サービス等のITサービスを提供しております。
当社にとってＬＤＮＳは、中国オフショア開発拠点の一つでありましたが、長期に亘って培ってきた事業の結び付きを考慮すると、今後の事業の維持・拡大には資本関係を固守する必要がないこと、当社自体の早急な財務体質改善が求められていることを理由として持分を譲渡いたしました。

＜SinoComの株式譲渡完了の件＞

当社は平成27年２月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるＳＪＩ－ＨＫが所有する当社の持分法適用関連会社であったSinoComの株式の一部をSUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDおよびBENEFIT POWER INC.の両社に譲渡することを決議いたしました。当該株式譲渡は平成27年４月21日に譲渡実行の制約条件であった譲渡株式に対する担保権が解除され譲渡が完了いたしました。

SinoComは北京、上海、大連などを拠点とする日本からのオフショア開発を核とする事業を推進してきました。当社は財務体質の改善が喫緊の課題となっており、本来は公開市場で売却を進めたいところでありましたが、譲渡対象株式に担保権が設定されており、かつ市場で大量の株式を短期で売却することは容易ではなく株価値下がりの懸念もあったことから上記２社との相対取引での譲渡といたしました。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間における日本経済は、政府の経済政策および日銀の金融緩和により円安や株高が継続し、企業収益の改善が見られる等、緩やかな回復基調が継続しております。

また、当社グループが事業を展開する情報サービス産業におきましても、企業の収益改善を背景として、IT投資が進み、需要は引き続き拡大基調を示しております。一方で、IT関連に精通した人材の不足が続いております。

こうした状況の下、当社グループは、平成27年６月29日に開催されました第26期定時株主総会において第三者割当による募集株式および新株予約権のそれぞれの発行が承認可決され、平成27年６月30日付で募集株式の払込手続きが完了いたしました。

同定時株主総会において、海外資産売却の一環として当社の連結子会社である石油化学エンジニアリングサービス事業を行っていたＬＮＤＴの保有株式の全てを譲渡することについても承認可決されました。さらに、取締役を始めとする経営体制の大幅な刷新についても承認可決されました。

これらが株主総会で承認可決されたことにより、当社は新生ＳＪＩとして始動いたしました。

増資後に大株主が株式会社ネクスグループとなったことに伴い、新たに当社といたしましても、株式会社ネクスグループが手掛けてきた事業分野において、川上から川下までの一貫した事業展開を進展させることが可能となります。今後は従来の事業領域に加え株式会社ネクスグループの子会社として、当社のシステム開発のノウハウを最大限活かし、同社が積極的に取り組んでいるロボット関連分野、自動車テレマティクス分野、クラウドソーシング分野等への事業展開を推進してまいります。加えて、グループ各社との顧客アカウントやノウハウを共有することで、双方の営業基盤を活用した営業促進の連携、新規製品の共同マーケティング、ソフトウェア等の共同開発および共同研究、人材の相互交流などを実施し、売上げの拡大と業務の効率化をはかることが可能となります。

当社は、過年度の会計処理の訂正を行ったことを受け、株式会社東京証券取引所より平成27年２月24日付にて、特設注意市場銘柄に指定されております。過年度における不祥事の原因となった過去の経営体制や企業風土と決別し、公正で適正かつ透明性のある組織風土づくりを進め、ガバナンス・コンプライアンス体制の充実強化に努めてまいります。具体的には、経営トップを始めとする役職員全員のコンプライアンス意識の向上（コンプライアンス研修の充実等）、取締役会に対する監視機能の強化、監査体制の機能強化、内部通報制度の強化等を通じて、ガバナンス重視の経営に向けて社内体制の強化をはかります。

これら取り組みを実行すると同時に、特設注意市場銘柄の指定解除を喫緊の課題として、内部管理体制等の改善に努めてまいります。当社に対するお客様の信頼を回復すべく、平成27年７月より、ガバナンス推進室を新設したほか、社外委員会等のご指摘をふまえ、再発防止策を徹底することは勿論のこと、人事制度を始めとする企業風土を改善する取り組み等を開始しております。

なお、事業セグメントに関しまして、従来は、「日本」および「中国」の地域セグメント化を行ってきましたが、中国子会社の譲渡により「中国」を報告セグメントとする重要性がなくなったことにより当社が行っている情報サービス事業を単一セグメントとして変更することといたしました。

当第１四半期連結累計期間の売上高については、SinoComの譲渡に加え、石油化学エンジニアリングサービス事業が連結の範囲から外れたことにより、大幅に減少しております。一方で従来の国内向け情報サービス事業におきましては、前連結会計年度の株式会社ＳＪメディカル（医療情報システム）の譲渡の影響や特設注意市場銘柄指定の影響による減少もあるものの、人材の育成・強化を目的とした社内技術者向け研修の充実や、KPI（重要業績評価指標）の設定による事業マネージメントの強化、殊にプロジェクトの徹底した管理に注力いたしました。また、当連結会計年度に立ち上げたＧＭ（グループマネージャー）制度により、プロジェクトごとの課題発見やその対応の迅速化が実現し、金融機関向け、情報通信業向け、ならびに官公庁・団体向けの開発案件は比較的好調に推移しております。当社グループは、今後も引き続き全社一丸となってお客様の信頼回復に努め、売上高の早期回復を目指してまいります。

この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,831百万円（前第１四半期比88.4％減）となり、営業損失は228百万円（前第１四半期　営業利益812百万円）となりました。営業外収益としてＳＪＩ－ＨＫおよびＳＪＡＰの当社からの円建借入金が円安により米ドル換算で目減りしたため、175百万円の為替差益が発生したものの、経常損失は238百万円（前第１四半期　経常損失209百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失は、6,129百万円（前第１四半期　四半期純損失343百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純損失の主な要因としては、海外子会社の譲渡に伴う関係会社株式売却益や、債務免除益の計上等により、特別利益を1,239百万円計上したこと、および子会社の譲渡に伴う関係会社株式売却損の計上や、譲渡代金の一部について回収の見込みが不確定となったため貸倒引当金繰入額を計上したこと、および子会社の譲渡に伴う債権放棄損を計上したこと等により、特別損失を6,986百万円計上したことであります。

上記特別利益・特別損失の計上について、既開示の内容との差異は以下のとおりです。

・平成27年３月20日付「子会社の異動を伴う持分の一部譲渡に関する譲渡実行日変更のお知らせ」および、平成27年４月21日付「子会社の異動を伴う持分の一部譲渡の完了に関するお知らせ」において、ＬＤＮＳの持分84.3％分の南京徳富瑞管理咨洵有限公司への譲渡につきまして、平成28年３月期第１四半期において、482百万円の関係会社株式売却益を特別利益として計上する見込みである旨を開示しておりましたが、開示当時から為替レートが変動したことにより約529百万円の関係会社株式売却益を特別利益として計上いたしました。

・平成27年４月21日付「持分法適用関連会社の異動を伴う株式譲渡の完了に関するお知らせ」において、SinoCom株式のSUNNY IDEA INTERNATIONAL LIMITEDおよびBENEFIT POWER INC.への譲渡につきまして、平成27年３月期第４四半期で関係会社株式売却損約147百万円を特別損失として計上する見込みである旨を開示しておりましたが、平成27年３月期第４四半期においては関係会社株式売却損を計上しておらず、平成28年３月期第１四半期において関係会社株式売却益479百万円を計上いたしました。平成27年４月21日付開示における特別損失としての見込み額との差異の理由としましては、平成27年４月21日付開示における見込み額の試算時には平成27年３月期第４四半期で取り込んだ持分法投資損失を見込んでいなかったことや、平成27年３月11日付「持分法適用関連会社の異動を伴う株式譲渡および特別損失の計上見込みに関するお知らせ」における売却損益試算時の為替レートを使用したためであります。

・平成27年５月22日付「子会社の異動を伴う株式譲渡、特別損失の計上見込みに関するお知らせ」において、ＬＮＤＴの全株式の譲渡につきまして、平成28年３月期第１四半期において、関係会社株式売却損約36億円を特別損失として計上する見込みであり、債権を約29億円放棄する旨開示しておりましたが、為替レートの変動による影響もあり約3,944百万円の関係会社株式売却損および上記債権の放棄額2,911百万円を債権放棄損として特別損失として計上いたしました。

当社グループは情報サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末における総資産は8,320百万円（前連結会計年度比72.4％減）となりました。これは主に現金および預金が2,219百万円増加したものの、受取手形および売掛金が17,574百万円減少となったこと、のれんが2,762百万円減少したこと、および前渡金が1,250百万円減少したことなどによるものであります。
　当第１四半期連結会計期間末における負債は9,512百万円（前連結会計年度比58.0％減）となりました。これは主に未払法人税等が2,922百万円減少したこと、および有利子負債残高（※注）が5,280百万円減少したことなどによるものであります。　 
　当第１四半期連結会計期間末における純資産は△1,192百万円(前連結会計年度比115.9％減)となりました。これは主に第三者割当増資により資本金が2,185百万円および資本剰余金が2,176百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上などにより利益剰余金が6,484百万円減少および非支配株主持分が4,903百万円減少したことなどによるものであります。
　以上のとおり、当第１四半期連結会計期間末においては総資産、負債、純資産いずれも、前連結会計年度末から大きく減少しておりますが、これは主に主要な子会社が連結の範囲から外れたことによるものであります。また、第三者割当増資により2,870百万円が払い込まれるとともに、有利子負債が1,500百万円減少しております。
　（※注）短期借入金、一年内返済予定長期借入金、一年以内償還予定社債及び長期借入金の合計額

(3) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載しておりますように、当第１四半期連結会計期間において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を改善・解消すべく、平成27年６月30日付で、第三者割当により発行される新株式（現物出資（デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）および新株予約権の発行を行ったことにより、約4,370百万円の資本増強を実現いたしました。

今後は情報サービス企業としての事業基盤をこれまで以上に強固なものにするとともに、継続的に経費削減を実施することで収益力を強化し、業績の改善ならびに、さらなる債務圧縮による財務体質強化を実現してまいります。また債務超過の早期解消のために、新株予約権者に対し新株予約権行使に向けた交渉も継続的に進めてまいります。本件第三者割当増資における新株式および新株予約権の発行数量および本件第三者割当増資による当社株式の希薄化の規模は、当社の現在の財務状況、および当社の再建と事業の正常化のためには、必要不可欠なものであると考えております。

増資後に大株主が株式会社ネクスグループとなったことにともない、新たに当社といたしましても、株式会社ネクスグループが手掛けてきた事業分野において、川上から川下までの一貫した事業展開を進展させることが可能となります。今後は従来の事業領域に加え株式会社ネクスグループの子会社として、当社のシステム開発のノウハウを最大限活かし、同社が積極的に取り組んでいるロボット関連分野、自動車テレマティクス分野、クラウドソーシング分野等への事業展開を推進してまいります。

当社が株式会社ネクスグループの子会社となったことによって受ける事業活動上の制約、リスク等はございません。また、株式会社ネクスグループの子会社となったことにより、金融機関、取引業者に対する信用補完といったメリットを享受するものと思われます。新体制において独立性確保の検討を進め、親会社の企業グループとの取引条件等について他の資本関係のない会社と取引する場合と同様に、契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定いたします。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は5百万円であります。

(6) 従業員数

①　連結会社の状況

当第１四半期連結累計期間において、主に連結子会社が減少したことに伴い、従業員数が912名減少しております。

なお、従業員数は、当社グループから他社への出向者を除く在籍従業員数であり、役員は含まれておりません。

　　　　（注）当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。

②　提出会社の状況

当第１四半期累計期間において、従業員数に著しい増減はありません。

(7) 生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、中国事業における受注及び販売実績に著しい変動がありました。その内容については「(1)経営成績の分析」をご参照下さい。

(8) 主要な設備

当第１四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）平成27年６月１日開催の取締役会及び平成27年６月29日開催の第26期定時株主総会決議により、平成27年６月30日付で定款変更が行われ、発行可能株式総数は499,436,400株増加し、830,556,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）1　平成27年６月１日開催の取締役会及び平成27年６月29日開催の第26期定時株主総会決議により、平成27年６月30日を払込期日として第三者割当により新株を発行いたしました。これにより株式数は124,859,100株増加し、発行済み株式総数は207,639,000株となっております。
なお、本新株式の一部は、現物出資（株式会社ネクスグループよりの借入金の株式化1,500百万円）によって発行されたものです。

 2　「提出日現在発行数」には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　(1)本新株予約権の払込金額は、新株予約権１個につき666円とし、新株予約権の払込金額の総額は76,113,144円とする。　　　　　　　　　　

　　(2)新株予約権の割当日は、平成27年６月30日

　　(3)新株予約権の払込期日は、平成27年６月30日

２　(1)当社が(注)３新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第2項「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

　　(2)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)３「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)②第(ロ)号および第(ホ)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(3)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、35円とする。ただし、本欄(3)の規定に従って調整されるものとする。

(3)行使価額の調整

　①当社は、本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　　　(イ)本項④第(ロ)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ロ)株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないときおよび株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

(ハ)取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項④第(ロ)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項④第(ロ)号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項④第(ロ)号に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)本項②第(イ)号から第(ニ)号までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項②第(イ)号から第(ニ)号にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

　　④その他

　　(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項②第(ホ)号の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第三者割当　発行価格35円　資本組入額17.5円
主な割当先　株式会社ネクスグループ、FISCO International (Cayman)LP、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
　なお、平成27年６月30日に以下のものを割当先とした第三者割当による新株式発行（124,859,100株）を実施しました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年６月30日現在

(注)１　「完全議決権株式(その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 1,300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

２　 当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、直前の基準日(平成27年3月31日)に基づく株式名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

平成27年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、赤坂・海生公認会計士共同事務所により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間においても、6,129百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。また第１四半期連結会計期間末において1,192百万円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消するために、第三者割当による新株式（現物出資(デット・エクイティ・スワップ）および金銭出資）の発行を行ったことにより、約4,370百万円の資本増強を実現いたしました。

今後は情報サービス企業としての事業基盤をこれまで以上に強固なものにし、全社一丸となってお客様の信頼回復に努め売上高の回復を目指すとともに、経費支出の抜本的な見直しを含めた経費削減策を実施することで収益力を強化し、業績の改善ならびに更なる債務圧縮による財務体質強化を実現してまいります。また債務超過の解消のために、新株予約権者に対し新株予約権行使に向けた交渉も継続的に進めてまいります。

しかしながら、当第１四半期連結会計期間末において、有利子負債額は未だおよそ6,498百万円存在しており、また金融機関等との取引正常化に向けての協議も継続中であるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（会計方針の変更）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

 該当事項はありません。

  （四半期連結損益計算書関係）

※１　債務免除益

平成27年６月15日付で成立した神州数碼通用軟件有限公司の株式譲渡契約に基づき計上された債務免除益及び平成27年６月16日付で成立した当社と株式会社商工組合中央金庫との和解により、遅延損害金の未払利息計上分の戻入として計上した債務免除益であります。

※２　債権放棄損

平成27年５月22日付で成立したLianDi Clean Technology Inc.（以下、「ＬＮＤＴ」といいます。）の株式譲渡契約に基づき、当該譲渡代金の決済がなされた場合、当社グループが保有するＬＮＤＴ及びその子会社に対する債権を放棄するという条項に基づいて計上した債権放棄損であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第１四半期連結累計期間(自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日)

　1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　 該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日)

1. 配当金支払額

　　該当事項はありません。

2. 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　 該当事項はありません。

3．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年６月30日付で、株式会社ネクスグループ等から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が2,185百万円、資本準備金が2,185百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が5,737百万円、資本剰余金が10,572百万円となっております。

（企業結合等関係）

事業分離（子会社株式の一部譲渡）

　１．事業分離の概要

(1)子会社及び売却先企業の名称

子会社　　:聯迪恒星（南京）信息系統有限公司及びその子会社（以下、「ＬＤＮＳグループ」といいます。）

売却先企業:南京徳富瑞管理咨洵有限公司

(2)分離した事業の内容

事業会社

(3)事業分離を行った主な理由

ＬＤＮＳグループは当社の報告セグメントの「中国」に属し、日本市場および現地日系企業向けにアプリケーション開発、ソフトウェア製品開発・販売、ERPシステム導入支援サービス等のITサービスを提供しておりました。

当社にとってＬＤＮＳグループは中国オフショア開発事業の主要拠点の一つでありますが、長期に亘って培ってきた事業の結び付きを考慮すると、今後の事業の維持・拡大には資本関係を固守する必要がないこと、当社自体の早急な財務体質改善が求められていることを理由として持分を譲渡いたしました。

(4)事業分離日

平成27年４月21日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

保有する株式の84.3%を南京徳富瑞管理咨洵有限公司に譲渡したことに伴い、ＬＤＮＳグループは当社の連結子会社でなくなりました。

２．実施した会計処理の概要

(1)関係会社株式売却益の金額　　　　529,986千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)実施した会計処理

ＬＤＮＳグループの連結上の帳簿価額と、株式の売却金額との差額を関係会社株式売却益に計上しております。

３.分離した事業が含まれていた報告セグメント

中国

４．当第１四半期連結累計期間の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益額

事業分離（子会社株式の全部譲渡）

１．事業分離の概要

(1) 子会社及び売却先企業の名称

子会社　　：LianDi Clean Technology Inc.及びその子会社.（以下、「ＬＮＤＴグループ」といいます。）

売却先企業：Smart Specialists Limited

(2) 分離した事業の内容

事業会社

(3) 事業分離を行った主な理由

当社の現在の財務状況を鑑み、財務体質改善の一環として当社は、中国の石油化学エンジニアリングサービス事業から撤退し、当社の強みであるオフショア開発を活用したＩＴ事業を強化していくことといたしました。
　また、金融機関等からの借入債務の弁済を行うことで有利子負債を圧縮し、運転資金の確保と財務体質の改善をするために当該株式の譲渡を決議いたしました。

(4) 事業分離日

平成27年５月22日

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

保有する株式の全部をSmart Specialists Limitedに譲渡したことに伴い、ＬＮＤＴグループは当社の連結子会社でなくなりました。

２．実施した会計処理の概要

(1) 関係会社株式売却損の金額　　3,944,382千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

　ＬＮＤＴグループの連結上の帳簿価額と、株式の売却金額との差額を関係会社株式売却損に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

中国

４．当第１四半期連結累計期間の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

当第１四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失の認識、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益の認識はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

当社グループは「情報サービス事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）
　当社グループは、従来「日本」、「中国」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、「情報サービス事業」の単一セグメントに変更しております。
　当社グループは「中国」における主要な事業会社の譲渡に伴い、「中国」を報告セグメントとすることの重要性が無くなったため、当社が行っている「情報サービス事業」を単一セグメントとすることが適切であると判断したことによるものであります。
　この変更により、当社グループは単一セグメントとなることから、当第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月14日

株式会社ＳＪＩ

取締役会  御中

赤坂・海生公認会計士共同事務所

公認会計士 赤 坂 満 秋 印

公認会計士 海 生 裕 明 印

私たちは、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＪＩの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

私たちの責任は、私たちが実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。私たちは、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

私たちは、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

私たちが実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＪＩ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項　

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度に引き続き、当第１四半期連結累計期間においても6,129百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当第１四半期連結会計期間末において1,192百万円の債務超過になっている。これらにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、私たちの結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と私たちとの間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。