6069 トレンダーズ 四半期報告書－第16期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、平成27年４月１日付で、スマートデバイスに特化したマーケティング戦略会社である株式会社Smarpriseを新たに設立いたしました。また、前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社Ｈ＆ＢＣは、平成27年４月30日付で全株式の譲渡が完了したことにより、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　これにより、当社グループは、当社及び子会社１社により構成されております。

　なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を「マーケティング事業」の単一セグメントに変更しております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年４月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社であった株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡する契約を締結することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成27年４月30日付で譲渡が完了いたしました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　インターネット関連業界においては、平成27年３月末現在のスマートフォン契約数比率は54.1％（株式会社MM総研調べ）まで拡大し、スマートフォン市場の急成長が続いており、2014年のスマートフォン広告市場規模は、3,008億円と前年比62％増（株式会社CyberZ/株式会社シードプランニング共同調べ）と急成長しております。

　また、インターネット広告市場においても、平成26年の市場規模は前年比12.1％増の１兆519億円（株式会社電通調べ）と順調に拡大しております。

　このような状況のもと当社グループは、マーケティングＰＲサービス、メディアサービス、動画関連サービス及びスマートフォン関連サービスと４つのサービスを柱に事業を構成しております。

　当第１四半期連結累計期間においては、既存事業の中で収益率の低いサービスの販売見直し等を行うとともに、新規ビジネス立ち上げのために積極的に先行投資を行ってまいりました。

　マーケティングＰＲサービスでは、引き続き大手顧客企業を中心としてソーシャルメディア及びマスメディアを連動させたＰＲプランニングサービスの提供を行うと同時に、収益性の高い新サービスの開発に着手してまいりました。メディアサービスにおいては、新たな領域における領域特化型メディア（バーティカルメディア）の開発と運営を行ってまいりました。動画関連サービスにおいては、ゲーム実況に特化した動画プラットフォーム「プレイム」のα版をリリースいたしました。スマートフォン関連サービスにおいては、新しいマーケティングサービスの開発を進めてまいりました。

　これらの結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は353,492千円（前年同期比39.9％減）、営業損失は21,388千円（前年同期は営業利益45,564千円）、経常損失は20,383千円（前年同期は経常利益45,511千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は22,161千円（前年同期比5.3％増）となりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より、当社グループの事業を単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成27年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

　(1)新株予約権者は、平成30年３月期から平成36年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

　　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

　　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

　(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

　(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）４(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　　（注）３に準じて決定する。

　(9)新株予約権の取得事由及び条件

　　以下に準じて決定する。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　　（ⅱ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　（ⅲ）以下に該当する場合、「新株予約権の行使期間」に定める行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　①　新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

　　　　②　新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

　　　　③　新株予約権者に法令もしくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

　　　　④　新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

　なお、当社主要株主である岡本　香保子氏より平成27年７月17日付で、当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日　平成27年７月14日）が関東財務局長に提出されたことにより、平成27年７月13日付で20,700株を処分した旨を確認いたしました。この報告により、平成27年７月13日付で同氏は、主要株主に該当しなくなるため、当社は平成27年７月17日付で臨時報告書を提出しており、当該内容は以下のとおりです。なお、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

（注）１．総株主等の議決権の数に対する割合は、平成27年３月31日現在の発行済株式総数3,649,200株から議決権を有しない株式数900株を控除した総株主の議決権の数36,483個に基づき算出しております。

　　　２．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

　また、岡本　香保子氏より、平成27年７月23日付で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日　平成27年７月22日）が関東財務局長に提出されたことにより、以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載内容が確認できないため、当社として実質所有株式数の確認ができておりません。

　なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　前連結会計年度まで連結子会社であった株式会社Ｈ＆ＢＣは、平成27年４月30日付で全株式の譲渡が完了したことにより、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　また、当第１四半期連結会計期間より、平成27年４月１日付で新たに設立した株式会社Smarpriseを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△76,454千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　ソーシャルメディアマーケティング事業において、当社サービスであるAmazeは、平成26年8月末日をもってwomediaにサービス統合いたします。これに伴い、統合後使用見込みのないソフトウエアの減損損失を計上しております。

　当該特別損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては8,118千円であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

当社グループは、マーケティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 （報告セグメントの変更等に関する事項）

前連結会計年度において当社グループは、「ソーシャルメディアマーケティング事業」と「Ｈ＆ＢＣ事業」の２つを報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期連結会計期間より「ソーシャルメディアマーケティング事業」を「マーケティング事業」と名称を変更し、単一セグメントに変更しております。

この変更は、「Ｈ＆ＢＣ事業」を運営していた株式会社Ｈ＆ＢＣの全株式を譲渡したことにより連結子会社に該当しなくなったため、連結の範囲から除いたことによるものです。また、セグメント名称変更によるセグメント情報等に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

(1)　事業分離の概要（子会社株式の売却）

① 分離先の名称

西山　統

② 分離した事業の内容

化粧品の企画、製造、販売及び輸出入等

③ 事業分離を行った主な理由

　当社は、大手流通向けの化粧品の製造販売・卸売事業を行う株式会社Ｈ＆ＢＣを平成25年11月に子会社化し、マーケティングノウハウを活かした新商品開発や販売促進等に取り組むことにより、両社の企業価値の更なる向上を目指してまいりましたが、想定していた効果を得ることができませんでした。かかる状況下、当社が今後志向する事業領域へ経営資源の集中を図るため、当社が保有する株式会社Ｈ＆ＢＣの株式を全て譲渡することが望ましいとの判断に至りました。

④ 事業分離日

平成27年４月30日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2)　実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

関係会社株式売却益　　36,036千円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　 146,401千円

固定資産　　　　　　　10,413千円

資産合計　　　　　　 156,814千円

流動負債　　　　　　 122,851千円

固定負債　　　　　　　40,000千円

負債合計　　　　　　 162,851千円

③ 会計処理

　株式会社Ｈ＆ＢＣの連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

④ 分離した事業が含まれていた報告セグメント

Ｈ＆ＢＣ事業

⑤ 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　当第１四半期連結累計期間の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトレンダーズ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トレンダーズ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上