7779 ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ 四半期報告書－第12期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

５．当社は、平成26年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を、また平成27年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間においては、「ロボット新戦略」に基づく規制制度改革等の推進による「ロボット革命」の実現に向けて、ロボット革命イニシアティブ協議会が新たに設立され、ビッグデータ、人工知能AIやモノのインターネット（IoT）等の急速な発展により生産・流通・販売、交通、健康・医療、公共サービス等の幅広い分野で想定される産業構造の変革に対応するため、今後は経済好循環に向けた各種施策が国家戦略として推進される見込みです。

当社グループが属する医療・介護福祉・生活支援分野でのロボットの業界は、「健康長寿社会」の実現を目指す国家成長戦略上の重点分野と位置づけられており、今後著しい成長が期待されています。また、当社グループは先進長寿国に共通の「重介護」という社会課題に対して、人とロボット等の融合複合した革新的サイバニクス技術を研究開発し、生活支援インフラ化・社会実装を推進することを通じて、『重介護ゼロ®社会』の実現に挑戦しています。

医療分野においては、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）の国内外での臨床研究を推進するとともに、ドイツでの治療サービス事業を展開してまいりました。米国においては、FDA（米国食品医薬品局）に対して医療機器承認申請を行っており、平成27年中の承認取得を目指しています。欧州においては、既に医療機器認証を取得していますが、公的医療保険への適用保険の拡大、適用疾患の拡大、適用地域の拡大を目指して、臨床試験に注力しております。日本においては、平成27年７月３月に神経・筋難病疾患に対する「新医療機器」としての薬事承認申請を行っており、平成27年末頃の承認が見込まれています。また、適用疾患を脳・脊髄疾患にまで拡大して医師主導治験を実施しています。なお、ＨＡＬ®医療用（下肢タイプ）による治療は国家戦略特区（東京圏）で混合診療の対象として内閣総理大臣による認定を受けています。ＨＡＬ®医療用(下肢タイプ)は、平成27年６月末時点で、国内外あわせて121台が稼働中です。

介護福祉の分野においては、平成27年３月に製品化されたＨＡＬ®介護支援用（腰タイプ）は、介護施設向けに導入が進み、平成27年６月末時点で112台が稼働中です。ＨＡＬ®福祉用等の下肢タイプは、日本国内の福祉施設や病院等で運用され、平成27年６月末時点で377台が稼働中です。また平成27年２月に製品化された超小型軽量のＨＡＬ®自立支援用（単関節タイプ）も日本国内での病院を中心に導入が進み、平成27年６月末時点で53台が稼働中です。

生活支援・作業支援の分野においては、昨年度に製品化されたＨＡＬ®作業支援用（腰タイプ）は、建設現場や工場現場を中心に導入が増加し、平成27年６月末時点において61台が稼働中です。また、平成27年３月に製品化された人工知能AIを搭載した搬送ロボットは、平成27年６月末時点において工場現場向けに３台が稼働中です。これらに人工知能AIを搭載したクリーンロボットを加えた次世代型ロボットとして、羽田空港への導入が予定されています。

当第１四半期連結累計期間の売上高は、前期に製品化した新製品のレンタル売上の増加や子会社のサービス売上の増加により169,580千円（前年同期比73.2%増加）を計上し、売上原価は主に子会社事業の一時的費用の解消等により66,989千円（同8.8%減少）を計上した結果、売上総利益は102,590千円（同319.8%増加）となりました。

研究開発費は新製品開発及び臨床試験の継続により125,744千円（同2.1%増加）を計上し、その他の販売費及び一般管理費は主に売上増加に伴う販売直接費用及び前期ファイナンスに伴う外形標準課税の増加により297,419千円（同34.5%増加）を計上した結果、営業損失は320,573千円（同0.3%増加）となりました。

また、経常損失は助成金収入及び受託研究事業収入を中心に営業外収益を63,127千円（同54.6%減少）を計上したこと及び支払利息を中心に営業外費用を12,112千円（同94.4%増加）を計上したことにより269,558千円（同44.2%増加）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は267,994千円（同42.4%増加）となりました。

(2) 財政状態の分析

①  資産

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて305,262千円減少し47,983,790千円となりました。これは、主として流動資産のその他が減少したことによるものです。

②  負債

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて34,659千円減少し20,477,095千円となりました。これは、主として未払法人税等が減少したことによるものです。

③  純資産

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べて270,603千円減少し27,506,695千円となりました。これは、主として四半期純損失の計上に伴う利益剰余金の減少によるものです。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は125,744千円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）　平成27年５月25日開催の取締役会決議、平成27年６月24日開催の第11回定時株主総会及び必要な種類株主総会における決議に基づき、平成27年８月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は普通株式が309,150,000株増加し618,300,000株に、Ｂ種類株式は38,850,000株増加し77,700,000株となり、合計で696,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注） １．株式の内容は次のとおり定款に定めております。

（ⅰ）剰余金の配当及び残余財産の分配

　普通株式及びＢ種類株式にかかる剰余金の配当及び残余財産の分配は、同順位かつ同額で行われる。

（ⅱ）議決権

　普通株主及びＢ種類株主は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（ⅲ）譲渡制限

　Ｂ種類株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。ただし、譲受人がＢ種類株主である場合においては、取締役会が会社法第136条又は第137条第１項の承認をしたものとみなす。

（ⅳ）種類株式総会の決議を要しない旨の定め

　会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（ⅴ）取得請求権

　Ｂ種類株主は、いつでも、当社に対して、その有するＢ種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＢ種類株主が取得の請求をしたＢ種類株式を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、Ｂ種類株式１株につき普通株式１株を交付するものとする。

（ⅵ）取得条項

ａ．　当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、当該各号に定める日(取締役会がそれ以前の日を定めたときはその日)の到来をもって、その日に当社が発行するＢ種類株式の全部(当社が有するＢ種類株式を除く。)を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　当社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転(他の株式会社と共同して株式移転をする場合に限る。)にかかる議案が全ての当事会社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は取締役会)で承認された場合、当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日

②　当社が発行する株式につき公開買付けが実施された結果、公開買付者の所有する当社の株式の数が当社の発行済株式(当社が有する株式を除く。)の総数に対して占める割合が４分の３以上となった場合、当該公開買付けにかかる公開買付報告書が提出された日から90日目の日

　なお、本号において「所有」、「公開買付者」又は「公開買付報告書」とは金融商品取引法第２章の２第１節に定める所有、公開買付者又は公開買付報告書を、「公開買付け」とは金融商品取引法第27条の３第１項に定める公開買付けをいう。

③　株主意思確認手続において、確認手続基準日に議決権を行使することができる株主の議決権(但し、上記内容欄の記載にかかわらず、普通株式及びＢ種類株式のいずれの単元株式数も100株であるとみなして、議決権の数を計算する。以下、本号において同じ。)の３分の１以上を有する株主の意思が確認でき、意思を確認した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数が、当社が本号に基づき当社が発行するＢ種類株式の全部(当会社が有するＢ種類株式を除く。)を取得し、Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付することに賛成した場合、当該株主意思確認手続の日から90日目の日

　なお、本号において「株主意思確認手続」とは、(1)山海嘉之が当社の取締役を退任した場合(但し、重任その他退任と同時若しくは直後に選任される場合を除く。)に、当該退任の日(当該退任と同日を含む。)から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までに、並びに、(2)直前の株主意思確認手続の日の後５年以内に終了する事業年度のうち最終のものの終了後３か月以内に、それぞれ取締役会の決議により定める方法により確認手続基準日に議決権を行使することができる全ての株主の意思を確認するために行われる手続をいう。また、本号において「確認手続基準日」とは、株主意思確認手続のための基準日として取締役会の決議により定める日をいう。

ｂ．　当社は、Ｂ種類株主に関して次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社法第170条第１項に定める日に、当該各号に定めるＢ種類株式を取得し、当該Ｂ種類株式１株を取得するのと引換えに、当該Ｂ種類株主に対して、普通株式１株を交付する。

①　Ｂ種類株主が、その有するＢ種類株式を第三者(他のＢ種類株主を除く。)に譲渡し、当該Ｂ種類株主又は当該Ｂ種類株式の譲受人から、当社に対して、当該Ｂ種類株式につき会社法第136条又は第137条に定める承認の請求がなされた場合、当該承認の請求がなされたＢ種類株式

②　Ｂ種類株主が死亡した日から90日が経過した場合  当該Ｂ種類株主が有していたＢ種類株式の全部(但し、他のＢ種類株主に相続又は遺贈されたＢ種類株式及び当該90日以内に他のＢ種類株主に譲渡されたＢ種類株式を除く。)

（ⅶ）株式の分割、株式の併合等

ａ．　当社は、株式の分割又は株式の併合をするときは、普通株式及びＢ種類株式ごとに、同時に同一の割合でする。

ｂ．　当社は、当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

ｃ．　当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

ｄ．　当社は、株式無償割当てをするときは、普通株主には普通株式の株式無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式の株式無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

ｅ．　当社は、新株予約権無償割当てをするときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、Ｂ種類株主にはＢ種類株式を目的とする新株予約権の新株予約権無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合でする。

ｆ．　当社は、株式移転をするとき(他の株式会社と共同して株式移転をする場合を除く。)は、普通株主には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する普通株式と同種の株式を、Ｂ種類株主にはＢ種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行するＢ種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の割合で交付する。

ｇ．　当社は、単元株式数について定款の変更をするときは、普通株式及びＢ種類株式のそれぞれの単元株式数について同時に同一の割合でする。

２．　普通株式の単元株式数は100株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は10株としております。普通株式及びＢ種類株式について異なる単元株式数を定めているのは、当社の議決権を山海嘉之及び財団法人に集中させることにより、当社グループの先進技術の平和的な目的での利用を確保し、人の殺傷や兵器利用を目的に利用されることを防止することにあります。

  また、当社グループの将来ビジョンである、少子高齢化という社会が直面する課題を解決しつつ、人支援産業という新しい産業分野を開拓するためには、サイバニクス技術の研究開発と事業経営を一貫して推進する必要があります。山海嘉之は、このサイバニクス技術を創出し、現在もサイバニクス研究の中心的な存在であり、更にその革新的な技術を社会に還元するための事業推進者でもあります。このため、当社グループの企業価値向上(株主共同利益)には、当面の間、山海嘉之が経営に安定して関与し続けることが必要であると考えており、これを実現可能とするため、本スキームを採用しております。

３．　平成27年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は普通株式が62,788,000株増加し125,576,000株に、Ｂ種類株式は38,850,000株増加し77,700,000株となり、合計で203,276,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成27年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は普通株式が62,788,000株増加し125,576,000株に、Ｂ種類株式は38,850,000株増加し77,700,000株となり、合計で203,276,000株となっております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　転換社債型新株予約権付社債に係る受託会社である DB　Trustees（Hong Kong) Limited及び及びエスクローエージェントであるドイツ銀行東京支店との間で締結したエスクロー契約に基づき、転換社債型新株予約権付社債の額面総額200億円は、払込みと同時にエスクローエージェントに開設する当社のエスクロー口座に保管され、以下の条件を満たした場合に限り、引き出しが可能となります。

すなわち、当社の主力製品であるロボットスーツＨＡＬ®医療用について、（ⅰ）米国食品医薬品局(FDA:Food and Drug Administration)による医療機器承認を取得した場合、又は、（ⅱ）日本国内における厚生労働大臣による薬事法に基づく医療機器製造販売承認を取得した場合に、引き出すことが可能となります。なお、転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、上記条件を充足していない場合でも、当該転換社債型新株予約権付社債の額面に相当する金額について当社は引き出すことが可能となります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

　当社グループの事業セグメントは、ロボット関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

　当社グループの事業セグメントは、ロボット関連事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．当社は、平成26年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ５株の割合で株式分割を、また平成27年８月１日付で普通株式及びＢ種類株式１株につきそれぞれ２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首にこれらの株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成27年５月25日開催の取締役会、平成27年６月24日開催の第11回定時株主総会及び必要な種類株主総会の決議に基づき、平成27年８月１日付で株式分割を実施しております。

(1) 株式分割の目的

株式分割を実施し、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。　

(2) 株式分割の概要

①分割の方法

平成27年７月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式及びＢ種類株式１株につき、それぞれ２株の割合をもって分割しております。

②分割により増加する株式数

③分割の日程

（ⅰ）基準公告日　平成27年７月16日

（ⅱ）基準日　　　平成27年７月31日

（ⅲ）効力発生日　平成27年８月１日

(3) 新株予約権付社債の転換価額の調整

①転換価額の調整

株式分割に伴い、新株予約権付社債の転換価額を平成27年８月１日以降、次の通り、調整しております。

②適用日

平成27年８月１日

(4) 定款の一部変更

①変更の理由

上記の株式分割に伴い、発行可能株式総数並びに普通株式及びＢ種類株式の発行可能種類株式総数を株式分割と同一の割合で増加させるものであります。

　②変更の内容

　（下線は変更部分）

③日程

（ⅰ）株主総会決議日　平成27年６月24日

（ⅱ）効力発生日　　　平成27年８月１日

(5) １株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して計算しており、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（１株当たり情報）」に記載しております。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月12日

ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 江 圭 児 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＣＹＢＥＲＤＹＮＥ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。