| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第２四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社リブセンス |
| 【英訳名】 | Livesense Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 村上 太一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎２丁目25番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6275-3330 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 中里 基 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎２丁目25番２号 |
| 【電話番号】 | 03-6275-3330 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画部長 中里 基 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第２四半期累計期間 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,128,716 | 2,298,898 | 4,279,510 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 400,732 | △173,426 | 638,448 |
| 四半期(当期)純利益又は四半期純損失(△) | (千円) | 243,739 | △115,751 | 395,290 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | － | △114,039 | 404,609 |
| 純資産額 | (千円) | 2,903,969 | 2,982,213 | 3,075,040 |
| 総資産額 | (千円) | 3,370,435 | 3,680,206 | 3,422,170 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 8.78 | △4.12 | 14.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.62 | － | 13.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 85.6 | 80.1 | 89.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △4,792 | △41,478 | 10,646 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △81,801 | △293,933 | △131,466 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 468 | 1,072 | 8,287 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,455,327 | 2,100,856 | 2,434,267 |
| 回次 | 第９期第２四半期会計期間 | 第10期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△) | (円) | 5.83 | △1.54 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第９期第２四半期連結累計期間及び第９期第２四半期連結会計期間に代えて、第９期第２四半期累計期間及び第９期第２四半期会計期間について記載しております。
４．第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動については、以下の通りであります。
（その他）
当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、ファッションECサイトを運営する株式会社wajaの株式を取得し連結子会社化いたしました。本連結子会社化は、当社グループが以前より成長性が高いEC領域に着目しており、waja社が有するECサイト運営におけるノウハウ（フルフィルメント・CtoC・越境EC）と、当社グループが強みとするサービス開発力やWebマーケティングのノウハウ等を融合させることにより、当社グループとしてのEC領域への参入並びにwaja社が運営する既存のECサイトの事業拡大を目的とするものであります。
なお、平成27年４月１日をみなし取得日とし、第２四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、株式取得により連結子会社化した株式会社wajaにつきましては、平成27年４月１日をみなし取得日とし、第２四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
(1) 経営成績の分析
当社グループが事業を展開するインターネット業界は、スマートデバイスの普及拡大を背景に、引き続きインターネット利用が増加傾向にあります。
このような事業環境の中、当社グループでは、サービス開発力を活かし、求人情報メディアを始めとする複数のインターネットメディアを運営しており、平成30年12月期を最終年度とする中期経営計画の下、平成27年12月期を“戦略的積極投資の年”と位置付け、既存事業の拡大や新領域の開拓に取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間におきましては、求人情報メディア事業を中心に、応募率向上に向けたサイト機能の改善・拡充、求職者向けの電話サポート強化、Webマーケティングの強化等に注力したほか、ファッションECサイトを運営する株式会社wajaの株式を取得し連結子会社化いたしました。費用面では、主に従業員増加に伴う人件費のほか、サイト集客力やサービス認知度向上を目的とした広告宣伝費等が増加いたしました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は2,298,898千円、経常損失は173,426千円、四半期純損失は115,751千円となりました。
各事業の業績は、次のとおりであります。
a. 求人情報メディア事業
求人情報メディア事業においては、成功報酬型ビジネスモデルにてアルバイト求人サイト「ジョブセンス」、正社員求人サイト「ジョブセンスリンク」、派遣求人サイト「ジョブセンス派遣」の３サイトに加え、クチコミサイト「転職会議」を運営しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、「ジョブセンス」において、大学生の同サイト利用促進を目的としたキャンペーンを実施したほか、顧客企業を対象にオプションサービスの提供等に注力いたしました。また、「転職会議」において、会員向けメールマガジンを強化したほか、求人紹介企業へのユーザー送客施策などマネタイズチャネルの拡充に取り組みました。なお、「転職会議」の累積会員登録数（退会者数除く）は、平成27年６月30日現在で166万人となっております。
以上の結果、売上高は2,136,458千円（前年同期比 11.9％増）、セグメント利益は352,327千円（前年同期比 59.0％減）となりました。
各サイトの売上高は、次のとおりであります。
| ・ジョブセンス ： | 1,214,869 | 千円（前年同期比 12.9％増） |
|---|---|---|
| ・ジョブセンスリンク ： | 603,363 | 千円（前年同期比 1.0％増） |
| ・ジョブセンス派遣 ： | 82,420 | 千円（前年同期比 24.0％減） |
| ・転職会議 ： | 235,805 | 千円（前年同期比 85.1％増） |
b. 不動産情報メディア事業
不動産情報メディア事業においては、成功報酬型ビジネスモデルを活用した賃貸情報サイト「door賃貸」を運営しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、掲載物件に対する問い合わせ率向上に向けたキャンペーンを実施したほか、サイト改善やWebマーケティングの強化に努めましたが、競争環境の激化等もあり、売上高は146,459千円（前年同期比 24.9％減）、セグメント利益は26,949千円（前年同期比 48.7％減）となりました。
c. その他事業
その他事業においては、テスト運用中のサービスを含む複数の新規事業及び検索エンジン対策を中心としたWebマーケティングに関する助言業務による収入等を分類しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、株式会社ユニラボと共同運営を行うビジネス比較・発注サイト「imitsu（アイミツ）」において、受注業者データの拡充や発注希望者による個別サポートの強化等に取り組んだほか、社内開発にて複数の新規サービスのリリースに向けた活動に注力いたしました。
以上の結果、その他事業の売上高は15,980千円、セグメント損失は68,580千円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は3,680,206千円となり、前連結会計年度末に比べ258,035千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の減少323,411千円、売掛金の増加122,758千円、その他に含まれる未収入金の増加87,013千円及びのれんの増加351,656千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、697,993千円となり、前連結会計年度末に比べ350,862千円増加いたしました。これは主に、未払金の増加209,305千円及び流動負債のその他に含まれる預り金の増加130,284千円によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,982,213千円となり、前連結会計年度末に比べ92,826千円減少いたしました。これは主に、利益剰余金の減少115,751千円によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より333,411千円減少し、2,100,856千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により使用した資金は、41,478千円となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失139,091千円、減価償却費20,141千円、売上債権の増加額125,997千円及び未払金の増加額183,604千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は、293,933千円となりました。
これは主に、有形固定資産の取得による支出11,117千円、投資有価証券の取得による支出23,870千円、投資有価証券の売却による収入53,584千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出268,301千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により得られた資金は1,072千円となりました。
これは、株式の発行による収入950千円、新株予約権の発行による収入122千円によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 96,000,000 |
| 計 | 96,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 28,083,200 | 28,083,200 | 東京証券取引所(市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は、100株となっております。 |
| 計 | 28,083,200 | 28,083,200 | ― | ― |
（注） 提出日現在発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年３月12日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 1,220（注）１ |
| 新株予約権のうち自己株式予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 122,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 614（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年４月１日から平成34年３月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 614 資本組入額 307 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率 |
|---|
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合（以上を総称して以下、「合併等を行う場合」という。）、当社は、合理的な範囲内で、付与株式数を調整するものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 新規発行前の１株あたり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたりの払込金額」を「１株あたりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併等を行う場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権者は、平成27年12月期から平成30年12月期までのいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）営業利益が120億円を超過した場合 行使可能割合：70％
（b）営業利益が150億円を超過した場合 行使可能割合：100％
(２)上記（１）における営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。
(３)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（会社計算規則第74条第３項第４号イ所定の「関係会社」をいう）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(４)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(７)その他の権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(６)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①及び②に準じて決定する。
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(７)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８)その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
(９)新株予約権の取得事由及び条件
下記①及び②に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日（注） | 17,600 | 28,083,200 | 2,857 | 231,418 | 2,857 | 216,418 |
（注）ストック・オプションの権利行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
| 平成27年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 村上 太一 | 東京都大田区 | 13,744,600 | 48.94 |
| 桂 大介 | 東京都目黒区 | 2,698,000 | 9.61 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 279,700 | 1.00 |
| 中田 忠雄 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 200,000 | 0.71 |
| 岩崎 優一 | 東京都品川区 | 152,000 | 0.54 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 139,200 | 0.50 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 125,300 | 0.45 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 124,600 | 0.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口３） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 124,500 | 0.44 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口６） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 124,100 | 0.44 |
| 計 | ― | 17,712,000 | 63.07 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 28,076,900 | 280,769 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 6,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 28,083,200 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 280,769 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 |
|---|
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社リブセンス | 東京都品川区上大崎２丁目25番２号 | 300 | ― | 300 | 0.00 |
| 計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
なお、前第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,434,267 | 2,110,856 | |||||||||
| 売掛金 | 448,854 | 571,613 | |||||||||
| 商品 | － | 3,500 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 74,792 | － | |||||||||
| その他 | 46,927 | 195,591 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,391 | △1,769 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,003,451 | 2,879,792 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 111,272 | 120,208 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 351,656 | |||||||||
| その他 | 22,521 | 20,995 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 22,521 | 372,651 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 300,414 | 334,728 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △15,488 | △27,174 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 284,925 | 307,553 | |||||||||
| 固定資産合計 | 418,719 | 800,413 | |||||||||
| 資産合計 | 3,422,170 | 3,680,206 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | － | 12,503 | |||||||||
| 未払金 | 181,660 | 390,966 | |||||||||
| 未払法人税等 | 13,840 | 4,064 | |||||||||
| 賞与引当金 | 22,930 | 31,658 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 828 | |||||||||
| その他 | 128,698 | 254,225 | |||||||||
| 流動負債合計 | 347,130 | 694,246 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | － | 2,889 | |||||||||
| その他 | － | 856 | |||||||||
| 固定負債合計 | － | 3,746 | |||||||||
| 負債合計 | 347,130 | 697,993 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 228,084 | 231,418 | |||||||||
| 資本剰余金 | 213,084 | 216,418 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,605,768 | 2,490,017 | |||||||||
| 自己株式 | △856 | △856 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,046,081 | 2,936,997 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,971 | 4,758 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,348 | 6,273 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 9,319 | 11,031 | |||||||||
| 新株予約権 | 19,638 | 14,719 | |||||||||
| 少数株主持分 | － | 19,465 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,075,040 | 2,982,213 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,422,170 | 3,680,206 | |||||||||
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,298,898 | |||||||||
| 売上原価 | 163,543 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,135,355 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 2,306,859 | |||||||||
| 営業損失（△） | △171,504 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 551 | |||||||||
| 還付加算金 | 889 | |||||||||
| 違約金収入 | 984 | |||||||||
| その他 | 669 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,094 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 1,500 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | 3,145 | |||||||||
| その他 | 370 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,016 | |||||||||
| 経常損失（△） | △173,426 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 34,335 | |||||||||
| 特別利益合計 | 34,335 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △139,091 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △23,415 | |||||||||
| 法人税等合計 | △23,339 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △115,751 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △115,751 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純損失（△） | △115,751 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 787 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 924 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1,711 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △114,039 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △114,039 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △139,091 | |||||||||
| 減価償却費 | 20,141 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,441 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 12,064 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 674 | |||||||||
| 受取利息 | △551 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,500 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △34,335 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3,145 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △125,997 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 183,604 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △17,143 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △22,125 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 7,821 | |||||||||
| 小計 | △102,850 | |||||||||
| 利息の受取額 | 184 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △13,604 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 74,792 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △41,478 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △11,117 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,561 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △23,870 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 53,584 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △42,667 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △268,301 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △293,933 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 株式の発行による収入 | 950 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 122 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,072 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 927 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △333,411 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,434,267 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,100,856 | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社とした株式会社wajaを連結の範囲に含めております。
同社の決算日は９月30日であり、連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、同社の第２四半期累計期間に係る四半期財務諸表を基礎として四半期連結財務諸表を作成しております。
なお、みなし取得日を平成27年４月１日としているため、当第２四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) | ||
| 広告宣伝費 | 934,352 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 15,943 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 29,290 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 2,110,856千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △10,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,100,856千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額（注）２ | 四半期連結損益計算書計上額（注）３ | |||
| 求人情報メディア事業 | 不動産情報メディア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 2,136,458 | 146,459 | 2,282,917 | 15,980 | 2,298,898 | ― | 2,298,898 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 2,136,458 | 146,459 | 2,282,917 | 15,980 | 2,298,898 | ― | 2,298,898 |
| セグメント利益又は損失(△) | 352,327 | 26,949 | 379,277 | △68,580 | 310,696 | △482,200 | △171,504 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、Webマーケティングに関する助言業務等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「その他」セグメントにおいて、株式会社wajaの株式を取得し、連結子会社としたことによりのれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては351,656千円であります。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 ：株式会社waja
事業の内容 ：オンラインマーケットプレースの運営
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、平成30年（2018年）12月期を最終年度とする中期経営計画の達成に向け、既存事業の強化・拡大や新領域の開拓・創造に取り組んでおります。新領域の開拓・創造において、平成26年より社内開発・出資・事業提携・M&Aを検討・推進する中で、これまで参入を模索してきたEC領域、特に不便や課題が多く、潜在市場規模の大きいCtoC・越境EC※1領域につき、独自性・成長性の高いwaja社と共に開拓することを決定いたしました。
waja社は、平成15年５月に創業され、ファッション領域を中心に複数のECサイトを運営しております。中でも、平成18年８月よりサービス提供するC to C ECサイト「waja」は、世界60ヶ国超からバイヤーが仕入れたユニークな商品を購入できるだけでなく、独自のフルフィルメント（商品の検品、採寸、写真撮影、在庫管理、決済・配送等）システムにより、購買者が感じる不便や課題を解消することで、商品取扱高を順調に伸ばし続けております。
国内のファッション・インテリア・雑貨EC市場は、2014年度予想で前年度比25.8％増の1兆512億円と拡大を続けております※2。また、日本における越境EC市場は、2020年には最大で8,942億円（日米中3ヶ国間における日本国内からの総購入額）に達すると予想されております※3。
waja社の強みであるEC事業（フルフィルメント、C to C、越境EC）に関する実績やノウハウと、当社グループの強みであるWebマーケティングに関するノウハウやインターネットサービス開発力を相互に活かし高めていくことで、waja社が運営する既存ECサイトの事業拡大はもちろんのこと、成長余地が大きい国内外のEC市場において新たな価値創造に取り組んでまいります。
※１ 越境EC：国を越えて商品やサービスの売買を行うEC（電子商取引）のこと。
※２ 出所：矢野経済研究所「ファッション・インテリア・雑貨EC市場に関する調査結果2014」
※３ 出所：経済産業省「平成25 年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」
（3）企業結合日
平成27年４月３日（平成27年４月１日をみなし取得日としております）
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
71.7％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年４月１日をみなし取得日とし、第２四半期連結決算日との差異は３ヶ月を超えないため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 393,855千円 |
|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 7,117千円 |
| 取得原価 | 400,973千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
351,656千円
（2）発生原因
主として、waja社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
（3）償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 4円12銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(千円) | 115,751 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(千円) | 115,751 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 28,066,606 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
子会社の清算
当社は、平成27年７月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である Livesense America（本社：米国カリフォルニア州）の解散及び清算を決議いたしました。
１． 解散の理由
Livesense America は、米国にて平成26年８月19日に設立され、当社グループにおける 新領域の開拓・創造に取り組むべく、将来的な新サービスのリリースに向けた現地インター ネット関連サービスの調査・研究、ビジネスネットワークの構築等に努めてまいりました。 しかしながら、現状の取組みの延長では米国での新領域の開拓・創造に利点を見出すこと が困難であると判断し、Livesense America を解散及び清算することを決議いたしました。 なお、海外での事業展開については、引き続き当社グループにおける重要な成長戦略の 1 つと認識しており、継続して挑戦を続けてまいります。
２．解散する連結子会社の概要
（1）名 称
Livesense America
（2）所在地
米国カリフォルニア州
（3）代表者
柴崎 友哉
（4）事業内容
インターネットサービス事業
（5）資本金
60万米国ドル（66,270千円）
（6）設立年月日
平成26年８月19日
（7）株主及び持株比率
当社 100％
※ 当該連結子会社の代表者である柴崎友哉は、平成27年7月13日付で当社取締役を辞任しております。
３．解散の日程
平成27年７月13日 解散決議
平成27年10月下旬 清算完了（予定）
４．当該子会社の状況（平成27年６月30日現在）
資産総額 51万米国ドル（62,447千円）
負債総額 １万米国ドル（ 1,333千円）
５．今後の見通し
当該連結子会社の清算に伴う当社の平成27年12月期連結業績に与える影響は、現在精査中であります。
なお、営業活動等に及ぼす重要な影響はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月６日
株式会社リブセンス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 瀬 戸 卓 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 浅 井 則 彦 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リブセンスの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リブセンス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。