| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第２四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アエリア |
| 【英訳名】 | Aeria Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 林 祐 介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂五丁目２番20号 |
| 【電話番号】 | 03-3587-9574 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 清 水 明 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第２四半期連結累計期間 | 第14期第２四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年１月１日至 平成26年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 603,218 | 1,384,801 | 1,141,613 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 94,472 | △202,590 | △165,907 |
| 四半期純利益又は四半期(当期)純損失(△) | (千円) | 57,320 | △271,644 | △312,938 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △66,329 | △276,734 | △345,450 |
| 純資産額 | (千円) | 3,556,218 | 5,194,496 | 3,717,842 |
| 総資産額 | (千円) | 3,900,021 | 8,477,126 | 4,148,461 |
| １株当たり四半期純利益金額又は四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | 11.78 | △48.02 | △64.14 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | 11.74 | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 87.8 | 59.6 | 86.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △493,651 | 67,262 | △811,685 |
|---|---|---|---|---|
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 573,934 | 1,438,540 | 520,102 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △34,871 | △984,443 | △19,006 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 2,802,335 | 3,721,456 | 2,699,012 |
| 回次 | 第13期第２四半期連結会計期間 | 第14期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △59.89 | △19.46 |
| （注） | １． | 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 売上高には、消費税等は含まれておりません。 | |
| ３． | 第13期及び第14期第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。 | |
| ４． | 第14期第２四半期連結会計期間より、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、並びに株式会社リベル・エンタテインメントを連結の範囲に含めております。 |
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間における、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業内容の重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
（オンラインコンテンツ事業）
第１四半期連結会計期間より前連結会計年度まで当社の非連結子会社でありました株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により連結の範囲に追加しております。
当第２四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社リベル・エンタテインメントを連結の範囲に追加しております。
（ＩＴサービス事業）
当第２四半期連結会計期間より当社を株式交換完全親会社、株式会社インフォトップキャピタルを株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことに伴い、株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップの２社を連結の範囲に追加しております。
（その他）
第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため持分法適用の範囲から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況につきましては、以下のとおりであります。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、継続して営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、当第２四半期連結会計期間末において現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は4,177,504千円であり必要な運転資金を確保しております。また有利子負債336,156千円（総資産の4.0％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年４月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、株式交換契約を同日に締結いたしました。
この詳細については、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 企業結合等関係 Ⅱ．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、当社グループの四半期連結財務諸表に基づいて分析した内容です。
（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日～平成27年６月30日）におけるわが国経済は、原油価格下落の影響や各種政策を背景とした企業収益の改善により、設備投資の増加や雇用環境の改善、個人消費持ち直しの動きなど、景気は緩やかな回復基調をたどっております。ただし、引き続き欧州や中国など海外景気の下振れによる影響が懸念される等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属するオンラインコンテンツ関連市場におきましては、従来のPCオンラインゲームに加え、スマートフォンやタブレット端末の普及に伴う利用者数の拡大を背景に、Android/iOSをはじめとするプラットフォームの多様化が進み、引き続き成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。
このような状況の下、当社グループは、スマートフォン、タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業並びにオンラインゲームの配信・運営事業を強化するとともに、幅広いユーザーへ向けたクオリティの高いサービスを提供して参りました。
また、ＩＴサービス事業の事業領域拡大、収益基盤の強化を目的として、平成27年４月に当社は株式会社インフォトップキャピタルを株式交換により完全子会社とし、株式会社インフォトップを孫会社といたしました。さらに、オンラインコンテンツ事業の相互連携、事業拡大を目的として平成27年６月に株式会社リベル・エンタテインメントを完全子会社といたしました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高1,384,801千円（前年同期比129.6％増加）、営業損失252,166千円（前年同期は営業損失536,229千円）、経常損失202,590千円（前年同期は経常利益94,472千円）、四半期純損失271,644千円（前年同期は四半期純利益57,320千円）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（オンラインコンテンツ事業）
オンラインコンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲーム並びにオンラインゲームの
開発、配信及び運営を行っております。スマートフォン・タブレット向けゲームの課金収入が伸び売上高が増加し
ましたが、開発費等の積極的な先行投資により費用が増加しております。
以上の結果、売上高は344,236千円（前年同期比24.6％増加）、営業損失は351,619千円（前年同期は営業損失575,209千円）となりました。
（ＩＴサービス事業）
ＩＴサービス事業につきましては、インターネットの普及に伴うデータサービス事業を行う株式会社エアネットは安定した収益を獲得しております。また、平成27年４月24日付で効力が発生しました株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換にて、株式会社インフォトップがＩＴサービス事業に加わったことにより収益が増加しております。
以上の結果、売上高は1,069,051千円（前年同期205.6％増加）、営業利益は99,797千円（前年同期比154.2％増加）となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における総資産は、8,477,126千円で、株式交換による連結子会社の増加に伴い前連結会計年度末に比べ4,328,665千円増加いたしました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ2,014,813千円増加し、4,967,861千円となりました。固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,313,851千円増加し、3,509,265千円となりました。流動負債は前連結会計年度末に比べ2,797,230千円増加し、3,104,085千円となりました。固定負債は、前連結会計年度末に比べ54,781千円増加し、178,545千円となりました。
純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,476,654千円増加し、5,194,496千円となりました。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,022,444千円増加し、3,721,456千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の増加は67,262千円(前年同期は493,651千円の減少)となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失の計上による減少要因があった一方で、株式会社インフォトップにおいて売上債権の回収期間が短縮されたことに伴う四半期末残高の減少により増加しております。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の増加は1,438,540千円(前年同期は573,934千円の増加)となりました。これはソフトウェアの取得による支出があった一方で、貸付金の回収による収入があったことにより増加しております。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は984,443千円(前年同期は34,871千円の減少)となりました。これは主に株式会社インフォトップキャピタルにおいて短期借入金の返済等があったことによるものであります。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は12,830千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重大な変更はありません。
（６）従業員数
①連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、株式会社インフォトップ及び株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社化したことにより、オンラインコンテンツ事業の従業員が22名、ITサービス事業の従業員が71名増加しております。
②提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
（７）経営者の問題認識と今後の方針について
「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループは、継続して営業損失を計上しております。当該重要事象を解消するため、良質なコンテンツの調達及びマルチプラットフォームでの展開、グループシナジーの強化、また継続的・安定的に成長を実現していくために資本提携及び業務提携を推進し、収益並びに事業の拡大を目指してまいります。
当社グループは、当第２四半期連結会計期間末において現金及び預金と時価のある有価証券の合計額は4,177,504千円であり必要な運転資金を確保しております。また有利子負債336,156千円（総資産の4.0％）を有しておりますが遅滞なく返済されており、財務面に支障はないものと考えております。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 11,340,000 |
| 計 | 11,340,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,449,260 | 6,583,160 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,449,260 | 6,583,160 | ― | ― |
| （注） | １． | 「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 |
|---|---|---|
| ２． | 平成27年６月１日を効力発生日とする当社と株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換により、同日をもって発行済株式が249,660株増加しております。 | |
| ３． | 平成27年７月13日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が133,900株増加しております。 |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年６月26日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 4,017(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 401,700(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり2,241 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年７月13日 至 平成29年７月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 2,241資本組入額 （注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 | (１)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。(２)各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権の目的株である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行または処分を「交付」という。）する数は100株とする。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前行使価額 | × | 既発行普通株式数 | ＋ | 割当普通株式数×１株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋割当普通株式数 | ||||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)その他
①行使価額調整式の計算については、１円未満小数点第２位まで算出し、その小数点第２位を切捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号③の場合は基準日。）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までにかかる通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を
生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額（上表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額とする。ただし、行使価額が上記（注）２．によって調整された場合は調整後行使価額とする。）の150％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金2,643円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第 236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）３．に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上表「新株予約権の行使の条件」及び上記（注）４．に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月24日（注）１ | 883,400 | 6,199,600 | ― | 258,234 | 1,295,064 | 1,763,513 |
| 平成27年６月１日（注）２ | 249,660 | 6,449,260 | ― | 258,234 | 453,881 | 2,217,394 |
（注）１．平成27年４月24日を効力発生日とする当社と株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は883,400株増加し、資本準備金が1,295,064千円増加しております。
２．平成27年６月１日を効力発生日とする当社と株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換により、同日をもって発行済株式総数は249,660株増加し、資本準備金が453,881千円増加しております。
３．平成27年７月13日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が133,900株増加し、資本金が150,034千円及び資本準備金が150,034千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成27年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 長嶋 貴之 | 東京都千代田区 | 1,518,800 | 23.55 |
| 小林 祐介 | 東京都千代田区 | 1,142,300 | 17.71 |
| TUSCAN CAPITAL LLC | 910 FOULK ROAD,SUITE 201,WILMINGTON DE 19803 U.S.A | 294,300 | 4.56 |
| 菅野 秀彦 | DEVONSHIRE ROAD, SINGAPORE | 291,700 | 4.52 |
| 高濱 憲一 | CAIRNHILL ROAD, SINGAPORE | 291,700 | 4.52 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 191,200 | 2.96 |
| 林田 浩太郎 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 157,262 | 2.44 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 98,900 | 1.53 |
| アエリアグループ役員持株会 | 東京都港区赤坂5-2-20 | 93,900 | 1.46 |
| 株式会社日本ブレーンセンター | 東京都新宿区舟町4-4-804 | 73,600 | 1.14 |
| 計 | ― | 4,153,662 | 64.41 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 25,900 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 6,422,800 | 64,228 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 560 | － | － |
| 発行済株式総数 | 普通株式 6,449,260 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 64,228 | － |
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式） 株式会社アエリア | 東京都港区赤坂五丁目２-20 | 25,900 | － | 25,900 | 0.40 |
| 計 | － | 25,900 | － | 25,900 | 0.40 |
(注)自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式19株を所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,705,012 | 3,725,347 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 160,876 | 966,991 | |||||||||
| 有価証券 | - | 2,858 | |||||||||
| 商品 | 2,314 | 30,060 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,541 | 8,544 | |||||||||
| その他 | 82,947 | 238,377 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △643 | △4,317 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,953,047 | 4,967,861 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 143,841 | 140,034 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 150,449 | 1,954,691 | |||||||||
| ソフトウエア | 16,832 | 266,775 | |||||||||
| その他 | 7 | 7 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 167,289 | 2,221,474 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 500,588 | 558,242 | |||||||||
| 関係会社株式 | 287,862 | 267,521 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 7,111 | 45,762 | |||||||||
| その他 | 88,892 | 327,913 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △172 | △51,683 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 884,282 | 1,147,756 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,195,413 | 3,509,265 | |||||||||
| 資産合計 | 4,148,461 | 8,477,126 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 70,708 | 219,586 | |||||||||
| 短期借入金 | - | 260,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 15,600 | |||||||||
| 未払費用 | 99,056 | 100,055 | |||||||||
| 未払法人税等 | 31,455 | 63,695 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,100 | 5,900 | |||||||||
| 預り金 | 12,854 | 2,049,123 | |||||||||
| その他 | 91,680 | 390,124 | |||||||||
| 流動負債合計 | 306,854 | 3,104,085 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | - | 10,000 | |||||||||
| 長期借入金 | - | 50,556 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 84,017 | 65,880 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | - | 11,897 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,349 | 21,483 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,398 | 18,554 | |||||||||
| その他 | - | 174 | |||||||||
| 固定負債合計 | 123,764 | 178,545 | |||||||||
| 負債合計 | 430,619 | 3,282,630 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 236,772 | 258,234 | |||||||||
| 資本剰余金 | 5,015,154 | 6,732,260 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,881,065 | △2,153,825 | |||||||||
| 自己株式 | △40,000 | △23,878 | |||||||||
| 株主資本合計 | 3,330,860 | 4,812,791 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 163,571 | 144,992 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 84,454 | 90,960 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 248,025 | 235,952 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,606 | 11,418 | |||||||||
| 少数株主持分 | 127,350 | 134,333 | |||||||||
| 純資産合計 | 3,717,842 | 5,194,496 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,148,461 | 8,477,126 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 603,218 | 1,384,801 | |||||||||
| 売上原価 | 534,554 | 981,779 | |||||||||
| 売上総利益 | 68,663 | 403,021 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 604,893 | ※1 655,187 | |||||||||
| 営業損失（△） | △536,229 | △252,166 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5,208 | 4,343 | |||||||||
| 受取配当金 | 8,754 | 10,156 | |||||||||
| 為替差益 | - | 1,986 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 3,731 | 7,072 | |||||||||
| 匿名組合投資利益 | 4,781 | 20,083 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 604,057 | - | |||||||||
| その他 | 5,592 | 9,440 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 632,127 | 53,084 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | - | 2,340 | |||||||||
| 為替差損 | 1,425 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 1,003 | |||||||||
| その他 | 0 | 164 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,425 | 3,508 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 94,472 | △202,590 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 9,830 | - | |||||||||
| 関係会社清算益 | 701 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,531 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | - | 4,019 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 26,258 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 561 | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,258 | 4,581 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 78,745 | △207,171 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 15,975 | 61,872 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △192 | △4,382 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,783 | 57,489 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 62,962 | △264,661 | |||||||||
| 少数株主利益 | 5,641 | 6,983 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 57,320 | △271,644 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 62,962 | △264,661 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △110,633 | △13,583 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △10,168 | 6,506 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △8,489 | △4,995 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △129,291 | △12,072 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △66,329 | △276,734 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △71,971 | △283,717 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | 5,641 | 6,983 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 78,745 | △207,171 | |||||||||
| 減価償却費 | 38,720 | 59,971 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 363 | 4,825 | |||||||||
| のれん償却額 | - | 60,101 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △3,731 | △7,072 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △603,902 | 766 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △13,963 | △14,500 | |||||||||
| 支払利息 | - | 2,340 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1,425 | △2,029 | |||||||||
| 固定資産除却損 | - | 4,019 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △9,830 | - | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 26,258 | - | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | - | 561 | |||||||||
| 関係会社清算損益（△は益） | △701 | - | |||||||||
| 匿名組合投資損益（△は益） | △4,781 | △20,083 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △45,192 | 253,775 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 739 | △3,354 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △8,861 | 28,506 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △1,223 | △106,949 | |||||||||
| その他 | 45,548 | 25,790 | |||||||||
| 小計 | △500,386 | 79,497 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 17,822 | 12,892 | |||||||||
| 利息の支払額 | - | △1,287 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 6,608 | 2,840 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △17,696 | △26,680 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △493,651 | 67,262 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,633 | △13,052 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △107,255 | △111,008 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | - | △2,628 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 105,765 | - | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △5,000 | △23,690 | |||||||||
| 匿名組合からの分配による収入 | - | 26,033 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | - | △5,000 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 604,057 | 1,530,270 | |||||||||
| その他 | - | 37,618 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 573,934 | 1,438,540 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | - | △1,000,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | - | 10,000 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | - | 42,500 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 2,922 | 14,612 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △48,635 | △52,557 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 10,841 | 1,002 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △34,871 | △984,443 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △12,392 | 8,071 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 33,019 | 529,431 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,769,315 | 2,699,012 | |||||||||
| 株式交換による現金及び現金同等物の増加額 | - | ※2 492,757 | |||||||||
| 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | - | 254 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 2,802,335 | ※1 3,721,456 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | |
| (1) | 連結の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間より、株式会社チームゼロ及び株式会社ソアラボは重要性が増したため、また株式会社エンパシーゲームズは新規設立により連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間において、株式交換により完全子会社した株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメントの３社を連結の範囲に含めております。 |
| (2) | 持分法適用の範囲の重要な変更第１四半期連結会計期間より、株式会社ＡＭＥは重要性が乏しくなったため持分法適用の範囲から除外しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) | |||
| 給与手当 | 61,567 | 千円 | 156,630 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 276,987 | 〃 | 69,851 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 754 | 〃 | 5,534 | 〃 |
| 退職給付費用 | 755 | 〃 | 1,111 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | － | 〃 | 2,422 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 155 | 〃 | △7 | 〃 |
| 研究開発費 | 84,974 | 〃 | 12,830 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,802,335千円 | 3,725,347千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― 〃 | △6,750 〃 |
| 有価証券 | ― 〃 | 2,858 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 2,802,335千円 | 3,721,456千円 |
※２ 重要な非資金取引の内容
当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日)
株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内容
①株式交換により新たに連結子会社となった株式会社インフォトップキャピタルの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 2,795,182千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 811,796千円 |
| 資産合計 | 3,606,979千円 |
| 流動負債 | 3,587,701千円 |
| 固定負債 | 9,724千円 |
| 負債合計 | 3,597,425千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物461,637千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
②株式交換により新たに連結子会社となった株式会社リベル・エンタテインメントの連結開始時の資産及び負債の主な内容は次のとおりであります。
| 流動資産 | 59,021千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 115,969千円 |
| 資産合計 | 174,991千円 |
| 流動負債 | 128,824千円 |
| 固定負債 | 50,556千円 |
| 負債合計 | 179,380千円 |
なお、流動資産には連結開始時の現金及び現金同等物31,120千円が含まれており、「株式交換による現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年３月27日株主総会 | 普通株式 | 48,635 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月28日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月27日株主総会 | 普通株式 | 52,557 | 10 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月30日 | その他資本剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動に関する事項
(1) 当社は、平成27年４月24日に当社を完全親会社、株式会社インフォトップキャピタルを完全子会社とする株式交換を実施し、新たに株式を883,400株発行いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本準備金が1,295,064千円増加し、同額の資本剰余金が増加しております。
(2) 当社は、平成27年６月１日に当社を完全親会社、株式会社リベル・エンタテインメントを完全子会社とする簡易株式交換を実施し、新たに株式を249,660株発行いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本準備金が453,881千円増加し、同額の資本剰余金が増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 合計(千円) | 調整額(千円)(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注２) | ||
| オンラインコンテンツ(千円) | ＩＴサービス(千円) | ||||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 275,610 | 327,608 | 603,218 | ― | 603,218 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 563 | 22,183 | 22,747 | △22,747 | ― |
| 計 | 276,173 | 349,791 | 625,965 | △22,747 | 603,218 |
| セグメント利益又は損失（△） | △575,209 | 39,260 | △535,948 | △280 | △536,229 |
| （注） | １． | セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△280千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| 報告セグメント | 合計(千円) | 調整額(千円)(注１) | 四半期連結損益計算書計上額(千円)(注２) | ||
| オンラインコンテンツ(千円) | ＩＴサービス(千円) | ||||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客に 対する売上高 | 343,681 | 1,041,120 | 1,384,801 | ― | 1,384,801 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 555 | 27,931 | 28,486 | △28,486 | ― |
| 計 | 344,236 | 1,069,051 | 1,413,287 | △28,486 | 1,384,801 |
| セグメント利益又は損失（△） | △351,619 | 99,797 | △251,822 | △344 | △252,166 |
| （注） | １． | セグメント利益の「調整額」は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△344千円によるものであります。 |
|---|---|---|
| ２． | セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 |
２ 報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式交換により株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップ、株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社といたしました。その結果、オンラインコンテンツ事業における資産の金額が587,718千円、ＩＴサービス事業における資産の金額が2,262,438千円増加しております。
３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
オンラインコンテンツ事業において、当社は株式交換により株式会社リベル・エンタテインメントを連結子会社といたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては463,271千円であります。また、ＩＴサービス事業においても、株式交換により株式会社インフォトップキャピタル及び株式会社インフォトップを連結子会社としております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,401,072千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ．株式会社インフォトップキャピタルとの株式交換
１. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インフォトップキャピタル(以下「ITC」という)及びITCの完全子会社である
株式会社インフォトップ
事業の内容 有価証券の取得及び保有並びにインターネットサービス事業
② 企業結合を行った主な理由
ITCの子会社である、株式会社インフォトップのオンライン電子出版に特化したアフィリエイト事業と当社のITサービス事業との連携により、事業領域の拡大及び当社グループでの安定的な収益基盤の強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年４月24日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ITCを株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
|---|---|
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結会計期間の期首（平成27年４月１日）をみなし取得日としているため、平成27年４月１日から平成27年６月30日までの業績が含まれております。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 1,295,064千円 |
|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用等 | 18,690千円 |
| 取得原価 | 1,313,755千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
ITCの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 4,417株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
883,400株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 1,401,072千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 10年の定額法
Ⅱ．株式会社リベル・エンタテインメントとの株式交換
１. 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社リベル・エンタテインメント(以下「リベル」という)
事業の内容 ソーシャルゲームの開発・運営
コンシューマーゲームの開発
ゲーム事業に関するコンサルティング業務
② 企業結合を行った主な理由
魅力的なコンテンツやアプリケーションを提供するため、スマートフォン向けゲーム・PCオンラインゲームでの運営ノウハウ及び開発力を培ってきた当社及びコンシューマーゲーム・ソーシャルゲームでの開発実績をもつリベルが、コンテンツの共同開発並びに効率的な運営をすることにより、事業基盤強化に大きく貢献するため。
③ 企業結合日
平成27年６月１日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、リベルを株式交換完全子会社とする簡易株式交換
⑤ 企業結合後の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合日前に所有していた議決権比率 | ― ％ |
|---|---|
| 企業結合日に取得した議決権比率 | 100％ |
| 取得後の議決権比率 | 100％ |
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が、株式交付をする企業であること及び株式交換前の当社株主が結合後企業の議決権比率のうち最も大きな割合を占めることから、当社を取得企業として決定しております。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年６月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 企業結合日の株式会社アエリアの普通株式の時価 | 453,881千円 |
|---|---|---|
| 取得に直接要した費用 | デューデリジェンス費用 | 5,000千円 |
| 取得原価 | 458,881千円 |
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
リベルの普通株式 １株：株式会社アエリアの普通株式 4,161株
② 株式交換比率の算定方法
両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③ 交付した株数
249,660株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額 463,271千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力
③ 償却方法及び償却期間 投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。
なお、償却期間につきましては、現在精査中であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 11円78銭 | △48円02銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円) | 57,320 | △271,644 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円) | 57,320 | △271,644 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,864,014 | 5,656,118 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（注) | 11円74銭 | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 18,367 | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成26年２月18日発行の 第５回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第６回新株予約権 （普通株式 150,000株） 第７回新株予約権 （普通株式 150,000株）平成26年５月27日発行の第８回新株予約権 （普通株式 28,000株）第９回新株予約権 （普通株式 75,000株）第10回新株予約権 （普通株式 75,000株）第11回新株予約権 （普通株式 75,000株） | ― |
（注） 当第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行
当社は、平成27年６月26日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行について決議いたしました。なお、平成27年７月13日に新株式及び第12回新株予約権の払込手続が完了しております。
(1)新株発行の概要
| ① | 発行株式数 | 普通株式133,900株 |
|---|---|---|
| ② | 発行価額 | １株につき 金2,241円 |
| ③ | 発行価額の総額 | 300,069,900円 |
| ④ | 資本組入額 | 150,034,950円（１株につき1,120.5円） |
| ⑤ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全ての新株式をＯａｋキャピタル株式会社に割り当てる。 |
| ⑥ | 割当先及び割当株式数 | Ｏａｋキャピタル株式会社 133,900株 |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年７月13日 |
| ⑧ | 資金使途 | 新規タイトル（２本）の開発費、並びに広告宣伝費 |
(2)第12回新株予約権発行の概要
| ① | 割当日 | 平成27年７月13日 |
| ② | 新株予約権の総数 | 4,017個 |
| ③ | 発行価額 | 総額10,616,931円（新株予約権１個につき金2,643円） |
| ④ | 当該発行による潜在株式数 | 401,700株（新株予約権１個につき100株） |
| ⑤ | 資金調達の額 | 910,826,631 円（差引手取概算額: 906,396,531 円）（内訳）新株予約権発行による調達額 ： 10,616,931 円 新株予約権行使による調達額 ：900,209,700 円 |
| ⑥ | 権利行使価額 | １株当たり金2,241円 |
| ⑦ | 権利行使期間 | 平成27年７月13日から平成29年７月12日 |
| ⑧ | 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、全ての新株予約権をＯａｋキャピタル株式会社に割り当てる。 |
| ⑨ | 割当先及び割当個数 | Ｏａｋキャピタル株式会社 4,017個 |
| ⑩ | 資金使途 | 配信中既存タイトルの追加開発費、並びに広告宣伝費 |
| 新規タイトル（２～３本）の開発費、並びに広告宣伝費 |
２．第５回乃至第７回新株予約権の取得及び消却
当社は、平成27年６月26日開催の取締役会において、平成26年３月10日発行いたしました第５回乃至第７回新株予約権につき、発行要項の規定に基づき、取得日に残存する当該新株予約権の全部を取得し、直ちに消却することを決議し、以下のとおり取得及び消却を実施いたしました。
(1)取得日及び消却日 平成27年７月10日
(2)取得及び消却の内容
①取得する新株予約権の総数
第５回新株予約権 1,330個
第６回新株予約権 1,500個
第７回新株予約権 1,500個
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
第５回新株予約権 普通株式 133,000株
第６回新株予約権 普通株式 150,000株
第７回新株予約権 普通株式 150,000株
③新株予約権の取得価格
第５回新株予約権 3,325,000円
第６回新株予約権 3,199,500円
第７回新株予約権 2,461,500円
(3)取得及び消却する理由
当社は、オンラインコンテンツ関連市場の利用者拡大による成長に伴い、競合他社を凌駕する大型かつ斬新なスマートフォン向けタイトルの開発に向け、開発に係る人件費及び外注加工費、並びに広告宣伝費に投下する資金を調達するため、あかつき証券株式会社を割当先として平成26年２月18日に第５回乃至第７回新株予約権を発行いたしました。平成27年６月26日までに170個の新株予約権の行使が行われ、42,500千円の資金調達を行われたものの、当社株式が下限行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使が期待し難い状況が続いております。
このような状況の下、上記１．第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行にあたり、本新株予約権に係る潜在株式について将来へ向けた当社株式の希薄化を回避するため、本新株予約権の各回要項の規定に従い、本新株予約権の全部を取得し、消却することといたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月14日
株式会社アエリア
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 水 野 友 裕 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 田 英 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。