2931 ユーグレナ 四半期報告書－第11期第3四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

　平成27年５月に株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションの全株式を取得し、連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第３四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

（1）バイオ燃料精製設備に関する契約

（2）株式交換契約

　当社は、平成27年６月19日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、株式会社エポラを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成26年10月１日～平成27年６月30日）におけるわが国の経済は、政府主導の経済政策や日本銀行の金融緩和政策により、企業業績の改善、雇用情勢の改善がみられ景気は緩やかな回復基調で推移しております。

当社グループの主力事業であるヘルスケア業界は、高齢社会の進展とともに、中高年齢層を中心とした健康維持・増進、美容・アンチエイジング、エイジングケアへの高い意識を背景に、特に通信販売を中心に市場規模を拡大しております。一方、参入企業の増加や低価格化により企業間の競争は厳しさを増しております。

このような事業環境のもと、当社グループでは、当社グループ独自の食品、化粧品素材である「ユーグレナ（和名：ミドリムシ）」の知名度の向上に努め、ヘルスケア製品の販売を積極的に推進するとともに、「ユーグレナ」を利用したバイオ燃料の開発、「ユーグレナ」の食品としての新機能性解明、低コスト化へ向けた「ユーグレナ」自体の改良技術に関する研究開発活動を継続しました。

　当第３四半期連結累計期間は、自社製品の販売が順調に伸長し、売上高は4,124,316千円（前年同四半期比88.8%増）営業利益は323,515千円（同278.4%増）となりました。また、受託研究に係る助成金収入を計上した結果、経常利益は513,410千円（同324.1%増）、四半期純利益は321,364千円（同363.6%増）となりました。

　なお、前第３四半期連結会計期間から当第３四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下の通りです。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業の食品分野においては、前連結会計年度から継続して、高利益率の自社製品販売の強化を主目的とし、広告宣伝活動及び自社製品の販売体制の強化に努めております。また、大手食品メーカーと商品開発を実施し、コンビニエンスストア及び大手食品スーパーへの商品提供を行うことで「ユーグレナ」という食品素材をより身近なものとし、知名度を向上させる活動を継続しております。

　ヘルスケア事業の化粧品分野においては、自社の化粧品ブランド「Ｂ.Ｃ.Ａ.Ｄ.」がジュピターショップチャンネルや全国の百貨店、バラエティショップ等に導入されるなど、好調なスタートとなりました。また、美容卸を中心に販売数を拡大しております。

　また、平成27年５月１日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションを株式完全子会社とする株式交換を実施致しました。株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションは全国13,000店舗以上（平成26年12月末時点の累計）の販売店網を形成する大口OEM取引先の１社であり、両社が当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になると考えております。

　ヘルスケア事業の研究開発においては、内閣府の「戦略的イノべーション創造プログラム（SIP）」における研究開発課題「未利用藻類の高度利用を基盤とする培養型次世代水産業の創出に向けた研究開発」の研究開発機関として選定されました。

　当第３四半期連結累計期間における売上高は4,115,626千円（前年同四半期比88.5%増）となり堅調に推移しております。自社製品販売の顧客獲得のため広告宣伝費を積極的に投入し、セグメント利益は811,930千円（同71.4%増）となりました。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、バイオジェット燃料開発を中心に研究開発活動を継続しており、文部科学省所管の独立行政法人科学技術振興機構が実施する「戦略的創造研究推進事業」、経済産業省所管の独立行政法人新エネルギー・産業技術総合開発機構が実施する「戦略的次世代バイオマスエネルギー利用技術開発事業」、経済産業省が実施する「戦略的基盤技術高度化支援事業」の委託事業に係る研究開発を行っております。

　当第３四半期連結累計期間において、新たに内閣府の「革新的研究開発推進プログラム（ImPACT）」における研究開発プログラム「セレンディピティの計画的創出による新価値創造」の研究開発機関として選定されました。

また、バイオ燃料精製実証設備を建設するために必要なバイオ燃料アイソコンバージョンプロセス技術ライセンスの許諾に関するライセンス契約（Technology License Agreement）、および設備の基本設計に関するエンジニアリング契約（Services Agreement for Engineering Services）をChevron Lummus Global LLCと締結致しました。

　当第３四半期連結累計期間は、DeuSELプロジェクト関連による売上高8,689千円（前年同四半期比483.8%増）を計上しておりますが、主にバイオジェット燃料開発を目的とした研究開発活動により、セグメント損失は81,007千円（前年同四半期はセグメント損失117,687千円）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は13,305,813千円となり、前連結会計年度末と比較して2,025,530千円の増加となりました。これは連結子会社の増加や売上の増加等により、主に受取手形及び売掛金、有価証券、のれんが増加したことによるものです。

　負債は、前連結会計年度末から653,844千円増加し、1,488,829千円となりました。これは連結子会社の増加等により、主に短期借入金、未払法人税等が増加したことによるものです。

　純資産は、前連結会計年度末から1,371,685千円増加し、11,816,984千円となりました。これは主に四半期純利益を計上したこと、株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションとの株式交換等により、資本剰余金が増加したことによるものであります。この結果、自己資本比率は88.4％となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、186,148千円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式交換に伴う新株発行による増加であります。

　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年10月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　（1）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ユーグレナインベストメントを連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したGrameen Yukiguni Maitake Ltd.を連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間において、新たに株式を取得した株式会社ユーキ（平成27年５月７日付で株式会社ユーグレナ・アートに商号変更）及び株式会社アート・コーポレーションを連結の範囲に含めております。また、新たに設立した上海悠緑那生物科技有限公司を連結の範囲に含めております。

　　（2）持分法の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した合同会社ユーグレナＳＭＢＣ日興リバネスキャピタルを持分法の範囲に含めております。

（追加情報）

　当社は、平成27年６月19日開催の取締役会において、当社を完全親会社とし、株式会社エポラ（以下「エポラ」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

（1）株式交換の目的

　エポラは、ユーグレナ商品の通販事業を中心に近年急成長を遂げている当社主要OEM取引先の１社であり、平成27年５月末時点で既に20,000人以上の通販定期顧客を有しております。同社が当社グループ入りする事で、両社間での宣伝広告・商品開発戦略の連携及びブランド価値の向上に向けた取組みの強化、エポラの顧客応対ノウハウの取込み、並びに物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。

（2）本株式交換の効力発生日

　平成27年９月１日

（3）本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を完全親会社とし、エポラを株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（4）本株式交換に係る割当ての内容

　本株式交換については、各社の株主にとっての有益性を総合的に勘案し、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、エポラ普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

　なお、当株式交換比率については、提出日現在確定しておりません。

（5）当該組織再編の当事会社の概要

（6）会計処理の概要

　本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社によるエポラの取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年５月１日付の株式交換に伴う新株発行により、資本剰余金が1,012,849千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が5,739,193千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成25年10月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△270,441千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社植物ハイテック研究所を平成25年11月１日付で子会社化いたしました。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、35,983千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△407,407千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　　　２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（のれんの金額の重要な変動）

　　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、株式会社ユーキ及び株式会社アート・コーポレーションを平成27年５月１日付で子会社化いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、654,657千円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(1) 企業結合の概要

　当社は平成27年５月１日に、当社を完全親会社とし、株式会社ユーキ（以下「ユーキ」といいます）及び株式会社アート・コーポレーション（以下「アート」といいます）を株式完全子会社とする株式交換を実施しております。

 ① 被取得企業の名称及び事業の内容

 ② 企業結合を行った主な理由

　当社は、平成25年11月12日付で中期経営目標を公表し、ヘルスケア事業においては「ユーグレナ食品国内市場を300億円規模に拡大」を平成30年までに達成する事を目標に掲げました。同目標の公表以降、積極的な広告宣伝・販売促進活動により自社ブランド商品の販売拡大に着実に進めてきた一方で、OEM取引先をグループ内に取り込んで垂直統合するためのM&A等を検討してまいりました。ユーキ及びアートは全国13,000店舗以上（平成26年12月末時点の累計）の販売店網を形成する大口OEM取引先の１社であり、ユーキ及びアートが当社グループ入りする事で、両社の販売網及び販売ノウハウを取り込むとともに、物流・システムの統合等によるコスト削減が可能になるとの判断から、本株式交換の実施を決定いたしました。また、ユーキ及びアートとしても、当社グループの一員となることで、当社のブランド力や商品開発力を活用し、販売力の更なる強化を図ることが可能と判断し、本株式交換の実施に合意いたしました。

 ③ 企業結合日

　　平成27年５月１日

 ④ 企業結合の法的形式

　　当社を株式交換完全親会社、ユーキ及びアートを株式交換完全子会社とする株式交換

 ⑤ 結合後企業の名称

　ユーキは、社名を株式会社ユーグレナ・アートに変更いたしました。なお、株式会社ユーグレナ・アートを存続会社、アートを消滅会社とする吸収合併を平成27年７月１日付で実施しております。

 ⑥ 取得した議決権比率

　　株式交換直前に所有していた議決権比率    ―％

　　企業結合日に追加取得した議決権比率  　 100％

　　取得後の議決権比率                     100％

 ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成27年５月１日から平成27年６月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

 ① 株式の種類別の交換比率

　ユーキ普通株式１株に対して、当社の普通株式 3,998 株、アート普通株式１株に対して、当社の普通株式 51 株を割り当てております。

 ② 株式交換比率の算定方法

　当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、ユーキ及びアートから独立した第三者機関である株式会社 AGS コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社、ユーキ及びアート間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。

 ③ 交付した株式数

　本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、535,616 株です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行しました。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

 ① 発生したのれんの金額

　654,657千円

　なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

 ② 発生原因

　被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

 ③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２【その他】

  　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの平成２６年１０月１日から平成２７年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２６年１０月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上