3840 パス 四半期報告書－第26期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

　　　　３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四
半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

　　　　４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第１四半期連結累計期間におきましても、営業損失142,990千円（前年同四半期は営業損失26,630千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失144,996千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失28,349千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

　平成27年７月24日開催の取締役会において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオの株式を取得し子会社化すること、並びに株式会社マードゥレクスの株式取得の対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　重要な後発事象」に記載しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

（1）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内では政府による経済政策や日本銀行による金融緩和策を背景に、雇用情勢の改善や個人消費の持ち直しなど、回復基調をたどり、緩やかな回復基調で推移する一方、海外では中国での不動産市場の低迷やギリシャ債務問題の先行き不透明感が残るなど地政学的リスク等の影響が懸念されており、全体的には依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループではこのような事業環境のもと、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓と、グループ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向上効果による事業規模の拡大を図ります。

当社グループは、事業構造の改革と新規事業の創設に継続的に取り組みましたが、組織体制強化の為の人件費や他の諸経費及び事業戦略の構築に伴う一時的な諸費用発生等により、十分な成果を上げることができませんでした。

この結果、売上高は199,891千円（前年同四半期比86.5％増）となりました。営業損失は142,990千円（前年同四半期は営業損失26,630千円）となりました。また、経常損失は153,748千円（前年同四半期は経常損失28,094千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は144,996千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失28,349千円）となり、今後も継続的に経営体制の改革に取り組み、株主の皆様の期待に応える成果を上げる所存です。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

当連結会計年度においては、当社グループは、当社が営む「コンサルティング事業」及び「決済代行事業」と当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、株式会社giftが営む「メディア事業」の４つの報告セグメントにより構成されております。

①　コンサルティング事業

当事業は、業績改善・収益向上に寄与する事業としてコンサルティング事業を行っております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は10,078千円、営業利益は7,325千円となりました。

②　決済代行事業

当事業は、電子商取引を行うＥＣ事業者に対するクレジットカード決済処理サービスの提供及びクレジットカード会社との加盟店契約代行並び売上代金の収納代行を行う決済代行サービスを行っております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は2,972千円（前年同四半期比5.3％増）、営業利益は784千円（前年同四半期は営業損失97千円）となりました。

③　旅行事業

当事業は、連結子会社であるパス・トラベル株式会社により、法人・大学・団体の出張・渡航をサポートするトラベルコンシェルジュとして細やかなサービスで手配業務を行っております。

当第１四半期連結累計期間の売上高は89,083千円（前年同四半期比14.6％減）、営業利益は426千円（前年同四半期は営業利益1,210千円）となりました。

④　メディア事業

当事業は、連結子会社である株式会社giftにより、購買意欲の高い大人の女性読者を対象に、個性的な編集方針にて「DRESS」を展開しております。

また、読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援を行っており、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を行っております。

この雑誌「DRESS」の販売収入・広告収入等により、当第１四半期連結累計期間の売上高は97,756千円、営業損失は97,885千円となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、安定した売上を確保し、徹底した固定費削減によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ　コンサルティング分野の開拓

業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティングサービスを提供し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

ⅱ　課金分野の開拓

業績の安定成長を実現するため、個人や企業にクレジットカード決済が浸透しつつあるなか、当社がもつ決済代行サービスを活用し、引き続き当分野の開拓に努めてまいります。

ⅲ　旅行業分野の開拓

旅行業において、企画提供する旅行サービスや損害保険事業のＷｅｂ決済を可能とし、決済代行事業の取扱高の増加、決済スピードを速めることでのサービスの向上を図り、当分野の開拓に努めてまいります。

ⅳ　メディア事業の推進

メディア事業において、生活者の発信が市場をつくる「コミュニティ型マーケット」という新たな経済圏を創出するよう当分野の推進に努めてまいります。

②　新たな事業分野の拡大

当社グループは、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野として「コミュニティ型マーケット」の確立と成長拡大を図ります。コミュニティに参加する者同士の“信頼できるおススメ”に基づく販売促進に注力するものであり、当社グループのコア事業の１つとして成長させてまいります。また、新分野の拡大に伴い、グループ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向上効果による事業規模の拡大を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

④　コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、意思決定プロセスの体系化、内部管理体制の強化、コンプライアンスの徹底をより一層充実させ、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

（3）研究開発活動

該当事項はありません。

（4）重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第１四半期連結累計期間におきましても、営業損失142,990千円（前年同四半期は営業損失26,630千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失144,996千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失28,349千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

そこで今後に向け当社グループは、下記対策を講じ、当該状況の解消又は改善に向けて努めてまいります。

詳細につきましては、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．平成27年７月27日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権の行使及び第８回新株予約権の行使により、第６回新株予約権の行使で279,532千円及び第８回新株予約権の行使で820,820千円の合計1,100,352千円の払込みを受けました。この結果、同月より資本金が554,082千円、資本準備金が554,082千円増加し、当該月末において資本金が1,602,915千円、資本準備金が1,605,917千円となっております。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年５月27日取締役会決議

（注）１．本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2）本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

２．本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1) 行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2) 当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第３項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

３．本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。

４．株券の不発行

当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。

５．株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

６．その他

(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2）本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。

(3）その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役ＣＥＯに一任する。

７．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の総数は、5,244,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2) 号及び第(5) 号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。なお、新株予約権の取得事由及び取得条件は定めないものとする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　　平成27年７月27日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権の行使及び第８回新株予約権の行使により、第６回新株予約権の行使で279,532千円及び第８回新株予約権の行使で820,820千円の合計1,100,352千円の払込みを受けました。この結果、同月より資本金が554,082千円、資本準備金が554,082千円増加し、当該月末において資本金が1,602,915千円、資本準備金が1,605,917千円となっております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において営業損失159,238千円、親会社株主に帰属する当期純損失150,051千円を計上し、当第１四半期連結累計期間におきましても、営業損失142,990千円（前年同四半期は営業損失26,630千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失154,120千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失28,349千円）を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

今後に向け、当社グループは下記対策を講じ、当該状況の改善及び解消に努めてまいります。

①　既存事業における安定した収益の確保と収益力の強化

既存事業においては、売上拡大を目指し、費用と効果の効率化によって収益性を改善することで、早期に営業利益黒字化を達成することが最大の課題であると認識しております。

ⅰ．コンサルティング事業

コンサルティング事業におきましては、業績改善及び収益向上に寄与する事業として、クライアント企業の企業価値を高めることを目的とした、コンサルティング事業としてサービスを提供しており、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅱ．決済代行事業

決済代行事業におきましては、従来から安定的に売上を計上している決済代行サービスを中核としつつ、新たな決済支払いの分野を開拓し、本事業の売上規模の拡大を図ってまいります。

ⅲ．旅行事業

旅行事業におきましては、営業活動の強化により、法人・大学・団体の出張・渡航をサポートするトラベルコンシェルジュとして細やかなサービスで手配業務を行うことで、国内・海外渡航の手配業務、学術渡航の企画販売及び手配業務の売上増加を図ってまいります。企画提供する旅行サービスや損害保険事業のＷｅｂ決済を可能とし、決済代行事業の取扱高の増加、決済スピードを速めることでのサービスの向上を図り、当分野の開拓に努め、新規顧客やリピーターを増やし、安定した収益基盤を構築してまいります。

ⅳ．メディア事業

読者の会員基盤を擁し、読者の会員基盤を擁し、読者向けに各種イベント開催や「DRESS部活」といった読者間のコミュニティ活動支援を行っており、さらには通信販売を展開するなど出版事業にとどまらないユニークな事業展開を行います。当該雑誌「DRESS」の各種基盤を活用し、当社事業のEC事業、旅行事業と連携し、ビジネスの創出やサービス、商品を提供していくことにより、顧客ロイヤルティを獲得してまいります。

②　新たな事業分野の拡大

当社グループは、通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野として「コミュニティ型マーケット」の確立と成長拡大を図ります。コミュニティに参加する者同士の“信頼できるおススメ”に基づく販売促進に注力するものであり、当社グループのコア事業の１つとして成長させてまいります。また、新分野の拡大に伴い、グループ各社、既存事業のシナジーの創出、収益向上効果による事業規模の拡大を図ってまいります。

③　資本政策の促進

当社は、今後も新株予約権の行使促進等を含めた資本政策の実施を検討してまいります。

しかし、これらの対応策は実施途上にあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失はそれぞれ7,426千円増加しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２．株主資本の金額の著しい変動

　第１四半期連結累計期間において、Ｏａｋキャピタル株式会社の第６回新株予約権の行使により、平成26年６月18日付で25,027千円、平成26年６月25日付で23,265千円の払込みを受けました。この結果、当第１四半期連結累計期間において資本金が24,389千円、資本準備金が24,389千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が835,591千円、資本準備金が838,593千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

　２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△27,742千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△53,167千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

報告セグメントの変更

当社グループは、前第１四半期連結会計期間において「決済代行事業」「旅行事業」の２つを報告セグメントとしておりました。これは、前連結会計年度において当社が営む「決済代行事業」及び当社100％連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」でありました。

当第１四半期連結会計期間において、前第３四半期連結会計期間より株式会社giftを当社の連結子会社としたことにより、株式会社giftが営む「メディア事業」が加わっております。

その結果、当第１四半期連結会計期間おいては、当社が営む前第２四半期連結会計期間において加わった「コンサルティング事業」と従前から当社が営む「決済代行事業」、当社連結子会社であるパス・トラベル株式会社が営む「旅行事業」、当社連結子会社である株式会社giftが営む「メディア事業」の４つの報告セグメントに変更しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

I．株式会社マードゥレクスの株式取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社マードゥレクス

事業の内容          化粧品ブランド“エクスボーテ”の企画開発・製造販売、ダイレクトマーケティング　　　　　　　　　　など通信販売事業

②　企業結合を行った主な理由

通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓をすることと、既存事業である決済代行事業と旅行事業の規模拡大を目指すものであります。

③　企業結合日　　　　　　　　　　　平成27年８月10日

④　企業結合の法的形式　　　　　　　現金及び株式を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称　　　　　　　　名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率　　　　　　　51.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び株式を対価として株式会社マードゥレクスの議決権の51.0％を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　現時点では確定しておりません。

(4) 条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

　被取得企業の業績に応じて、追加の支払いをすることとしております。また、取得対価の追加の支払いが発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

Ⅱ．株式会社ジヴァスタジオの株式取得

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社ジヴァスタジオ

事業の内容          化粧品、健康食品、医薬部外品の企画開発・製造販売、卸売

②　企業結合を行った主な理由

通信販売事業とメディア事業を融合させた新分野の開拓をすることと、既存事業である決済代行事業と旅行事業の規模拡大を目指すものであります。

③　企業結合日　　　　　　　　　　　平成27年８月10日

④　企業結合の法的形式　　　　　　　第三者割当増資の引受けによる株式取得

⑤　結合後企業の名称　　　　　　　　名称の変更はありません。

⑥　取得した議決権比率　　　　　　　51.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が第三者割当増資の引受けによる株式取得により、株式会社ジヴァスタジオの議決権の51.0％を取得したためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごと内訳

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　現時点では確定しておりません。

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　現時点では確定しておりません。

(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　現時点では確定しておりません。

（自己株式の処分）

当社は、平成27年７月24日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、平成27年８月10日に払込を受けております。その概要は次のとおりであります。

(1) 処分の目的

　株式会社マードゥレクスの子会社化にあたり、株式会社ジークスから現物出資としてマードゥレクス社株式の一部を受け取り、自己株式をその対価として充当するためであります。

(2) 処分の概要

①　処分期日:平成27年８月10日

②　処分株式数:646,000株

③　処分価額:1株につき293円（企業結合日における時価）

④　募集株式の割当方法:第三者割当による処分

⑤　処分先:株式会社ジークス

（新株予約権の行使による増資）

平成27年７月27日付において、Ｏａｋキャピタル株式会社よりの第６回新株予約権、及び第８回新株予約権の一部について、新株予約権の行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。

(1) 発行した株式の種類及び株式数　　普通株式　4,852,500株

(2) 増加した資本金　　　　　　　　　554,082千円

(3) 増加した資本準備金　　　　　　　554,082千円

　これにより、平成27年7月31日現在の普通株式の発行済株式数は16,486,300株、資本金は1,602,915千円、資本準備金は1,605,917千円となりました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、パス株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において多額の営業損失及び当期純損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、多額の営業損失及び四半期純損失を計上している状況であり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該注記に記載されている通り、会社は当該状況を解消するため、新株予約権の行使による増資を始めとした各種対策を検討しているものの、それらが実施途上であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月24日開催の取締役会において、株式会社マードゥレクス及び株式会社ジヴァスタジオを子会社化することについて決議を行い、同日付で出資契約を締結し、平成27年８月10日に株式の取得を完了した。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月24日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、平成27年８月10日に第三者割当による自己株式の処分及び当該払込みが完了している。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、平成27年７月27日付において、第６回新株予約権、及び第８回新株予約権の一部について、新株予約権の行使が行われた。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上