3452 ビーロット 四半期報告書－第8期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第８期第１四半期連結会計期間においてビーロット・アセットマネジメント株式会社を、第８期第２四半期連結会計期間において、B-Lot Singapore Pte. Ltd.設立したことに伴い、第８期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、当社は、平成27年２月20日にビーロット・アセットマネジメント株式会社を、平成27年５月15日にB-Lot Singapore Pte. Ltd.を設立いたしました。これにより、当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社および子会社２社より構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間においてビーロット・アセットマネジメント株式会社を、当第２四半期連結会計期間において、B-Lot Singapore Pte. Ltd.を設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外景気の下振れ等の懸念材料があるものの、政府による各種政策や金融緩和政策を背景とした円安・株高の影響もあり企業業績改善の傾向がみられ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

当社が属する不動産業界におきましても、低金利や円安を追い風とした海外からの投資拡大の影響もあり、都市部においては地価が上昇に転じており、ここ数年の厳しい経済環境から着実に回復し、概ね順調に推移しております。

このような状況下のもと、当社は不動産投資開発事業を中心に案件数を着実に重ね、成約数を伸ばしました。

この結果、売上高は3,234,647千円、営業利益は332,261千円、経常利益は272,512千円、四半期純利益は172,898千円となりました。

報告セグメントの業績は次のとおりであります。

（不動産投資開発事業）

不動産投資開発事業におきましては、売却件数は６件となり、その内訳は、物件種類別では住宅系不動産２件、店舗ビル３件、土地１件になり、地域別では関東圏６件となります。一方、取得した物件数は８物件となり、物件種類別では住宅系不動産４件、店舗ビル２件、土地２件になり、地域別では関東圏３件、北海道圏３件、関西圏２件となりました。

また、当第２四半期連結会計期間末における在庫数は14件となります。この内、店舗ビルは２件あり、うち１件はホテル再生プロジェクトを手掛けております。また在庫の内、土地は４件となり、全てにおきまして開発プロジェクトを進めており、更に北海道圏におきましては北海道虻田郡ニセコ町で初めて投資し、開発に着手しております。

これらの結果、当四半期連結累計期間における売上高は2,955,282千円、セグメント利益は426,120千円となりました。

（不動産コンサルティング事業）

不動産コンサルティング事業におきましては、３拠点におきまして投資用不動産の成約を重ね、売買仲介件数は８件となりました。成約８件の内訳は関東圏３件、北海道圏３件、九州圏２件となります。

これらの結果、当四半期連結累計期間における売上高は49,900千円、セグメント利益は2,717千円となりました。

（不動産マネジメント事業）

不動産マネジメント事業におきまして、クライアントの所有不動産の管理運営受託件数が39件に増加しました。管理運営受託の地域の内訳は、関東圏17件、北海道圏13件、九州圏９件となります。また、新たに賃貸用不動産を２棟取得し、事業収益性の向上を図っております。

これらの結果、当四半期連結累計期間における売上高は229,464千円、セグメント利益は109,147千円となりました。

（２）財政状態の分析

（資産の状況）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は8,190,966千円となりました。

（負債の状況）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計は7,032,462千円となりました。

（純資産の状況）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,158,504千円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間によるキャッシュ・フローの状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが△1,672,057千円、投資活動によるキャッシュ・フローが△1,449,874千円、財務活動によるキャッシュ・フローが2,606,092千円となっております。これにより当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、491,908千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、不動産投資開発事業及び不動産マネジメント事業における営業活動が順調に進んだことによる増加はあったものの、主に不動産投資開発事業におけるたな卸資産の増加により△1,672,057千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産及び無形固定資産の取得により△1,449,874千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、主に不動産投資開発事業及び不動産マネジメント事業における借入金の増加により、2,606,092千円となりました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成27年７月14日を払込期日とする一般募集による新株発行並びに平成27年８月７日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当による新株発行より、発行済株式総数が398,100株増加し、3,717,600株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：３）によるものであります。

２．平成27年７月14日を払込期日とする一般募集による増資、並びに平成27年８月７日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資より、発行済株式総数が398,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ508,274千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、第１四半期連結会計期間に新たに連結子会社を設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、四半期連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等により、会計基準等の内容を適切に把握
できる体制を整備しております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間においてビーロット・アセットマネジメント株式会社を設立したことに伴い、第１四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めています。また、当第２四半期連結会計期間において、B-Lot Singapore Pte. Ltd.を設立したことに伴い、第２四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めています。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．調整額の内容は、以下の通りであります。

セグメント利益の調整額△205,724千円は、各報告セグメントに配賦しない全社費用であります。

全社費用は、報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（金融商品関係）

当第２四半期連結会計期間末（平成27年６月30日）

（注）金融商品の時価の算定方法

（１）短期借入金

短期借入金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（３）社債

社債の時価は、元利金の合計額を新規社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は平成27年４月16日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、当第２四半期連結累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

重要な新株の発行

　当社は、平成27年６月22日開催の当社取締役会において、新株式発行及び株式の売出しに関して決議いたしました。また、平成27年７月７日に発行価格及び売出価格等を下記のとおり決定しております。なお、公募及び第三者割当による新株式発行については、平成27年７月14日及び平成27年８月７日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。

　　　１．公募による新株式発行（一般募集）

　　　（1）発行した株式の種類及び数　　　　　　普通株式　360,000株

　　　（2）発行価格　　　　　　　　　　　　　　1株につき2,697円

　　　（3）発行価格の総額　　　　　　　　　　　970,920千円

　　　（4）払込金額　　　　　　　　　　　　　　１株につき2,553.50円

　　　（5）払込金額の総額　　　　　　　　　　　919,260千円

　　　（6）増加する資本金の額　　　　　　　　　459,630千円

　　　　　 増加する資本準備金の額　　　　　　　459,630千円

　　　（7）申込期間　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月８日から平成27年７月９日

　　　（8）払込期日　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月14日

　　　２．当社株式の売出し（引受人の買取引受けによる売出し）

　　　（1）売出株式の種類及び数　　　　　　　　普通株式　230,000株

　　　（2）売出価格　　　　　　　　　　　　　　１株につき2,697円

　　　（3）売出価格の総額　　　　　　　　　　　620,310千円

　　　（4）引受価額　　　　　　　　　　　　　　１株につき2,553.50円

　　　（5）引受価額の総額　　　　　　　　　　　587,305千円

　　　（6）申込期間　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月８日から平成27年７月９日

　　　（7）受渡期日　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月15日

　　　３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

　　　（1）売出株式の種類及び数　　　　　　　　普通株式　88,500株

　　　（2）売出価格　　　　　　　　　　　　　　１株につき2,697円

　　　（3）売出価格の総額　　　　　　　　　　　238,684千円

　　　（4）申込期間　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月８日から平成27年７月９日

　　　（5）受渡期日　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月15日

　　　４．第三者割当による新株式発行

　　　（1）募集株式の種類及び数　　　　　　　　普通株式　38,100株

　　　（2）払込金額　　　　　　　　　　　　　　1株につき2,553.50円

　　　（3）払込金額の総額　　　　　　　　　　　97,288千円

　　　（4）増加する資本金の額　　　　　　　　　48,644千円

　　　　　 増加する資本準備金の額　　　　　　　48,644千円

　　　（5）申込期日　　　　　　　　　　　　　　平成27年７月31日

　　　（6）払込期日　　　　　　　　　　　　　　平成27年８月７日

　　　（7）割当先　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ＳＢＩ証券

　　　５．資金の使途

今回の公募増資及び第三者割当増資に係る資金について、全額を不動産投資開発事業における販売用不動産、仕掛販売用不動産の仕入資金及び不動産マネジメント事業における賃貸用不動産の設備投資資金の一部に充当する予定であります。支出予定時期については、平成27年12月期及び平成28年12月期に充当する方針でありますが、今後販売開始される不動産を含め、不動産の採算性を個別に判断し、機動的に取得することを企図しているため、増資資金の具体的な支出予定時期及び取得予定不動産は現時点において未定であり、状況によっては、調達資金の一部は平成28年12月期以降に充当となる可能性があります。また、販売用不動産、仕掛販売用不動産の取得及び賃貸用不動産の設備投資にあたっては、かつてより金融機関からの借入金と自己資金により取得しており、昨今の金融機関の不動産への貸出金増加と低金利状況を効果的に利用し、機動的な不動産の取得を実現してきました。本増資後におきましては、調達した資金を最大限活用することといたしますが、状況や条件により金融機関からの借入も行うことで、より機動的な不動産の取得を進めていく方針です。なお、増資資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

平成２７年８月１２日

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーロットの平成２７年１月１日から平成２７年１２月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２７年１月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビーロット及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２７年６月２２日開催の取締役会において決議された、公募及び第三者割当による新株式発行及び株式の売出しに関し、平成２７年７月７日において決定された、発行価格に基づく払い込みが平成２７年７月１４日及び平成２７年８月７日に完了している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上