E01934 日本インター 四半期報告書－第65期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生はありませんが、平成27年７月1日以降に、これに該当する可能性のある事項が発生しており、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について以下の下線部を追加します。

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（７）当社株式に係る議決権の希薄化に関わるリスク（取引金融機関を割当先とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行）
  当社は、平成22年６月22日開催の事業再生ADR手続の第３回債権者会議において、当社が策定する事業再生計画案につき全取引金融機関等の同意を得て、平成22年７月15日、取引金融機関に対するＡ種優先株式の発行を実施いたしました。当該Ａ種優先株式に普通株式を対価とする取得請求権が付されたことから、将来においてこれが行使された場合には、既存株主様が保有する普通株式について希薄化が生じることとなります。
  なお、平成27年7月30日に、京セラ株式会社（以下、京セラ）は、当社の普通株式、A種優先株式および新株予約権に対して公開買付け（以下、本公開買付け）により取得をする旨の発表をしております。本公開買付けが完了し決済が行われた場合には、京セラは取得したA種優先株式に係る普通株式転換請求権を行使することが見込まれます。これが行使された場合には、既存株主様が保有する普通株式について希薄化が生じることとなります。

（８）大株主としての経営権について（産業革新機構）
  当社は、平成22年12月28日に株式会社産業革新機構（以下、産業革新機構）に対して、第三者割当増資を実施しました。そのため同社は総議決権数の47.72％を占める筆頭株主となりましたが、同社に確認したところ、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（企業会計基準委員会）第24項に従い、投資企業である同社にとって当社は関連会社に該当しないと判断していることから、当社の株主総会を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与える意図はないものと判断しております。また、産業革新機構は、この第三者割当増資により取得する当社株式について、当社の将来性を理解したスポンサーとして、長期的な視点から保有する予定であるとの意向を示しておりますが、同社による当社株式の売却について、当社の定款上特に制限が設けられておらず、これを制限する合意を当社との間で行っているものでもないことから、その保有する当社株式の売却状況等により、当社株式の需給関係及び市場価格等に重大な影響を与える可能性があります。
  なお、京セラによる本公開買付けが完了し決済が行われた場合には、産業革新機構が保有する当社普通株式は全て京セラに譲渡され、京セラは当社の親会社となることが見込まれます。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約などの決定又は締結などはありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)業績の状況

第１四半期連結累計期間において、国内需要は企業収益の改善に支えられ、設備投資には前向きな動きが表れ始めています。一方で中国経済の成長率減少や市場の動揺、ギリシャ問題による欧州市場の不安定な動きから海外需要に不透明感が強まっています。内需回復の動きと外需下押し圧力が混ざり、景気の回復が本格化するか見極めにくい状況が続いております。
　当社の成長市場向けの製品強化策や海外市場の販路拡大が新規案件獲得に貢献し始めた一方、中国スマホ市場の減速に伴い、主要顧客への出荷がやや落ち込み始めました。

このような事業環境のもと、当第１四半期連結累計期間の売上高は主に商品事業の大型案件が第２四半期へずれ込んだ事により、前年同四半期比△12.6％（△７億32百万円）の50億95百万円となりました。この影響を除くと前年同四半期比△3.0％となりました。営業利益は売上減少、事業投資のための増員、前期の税還付等特殊要因などにより前年同四半期比△２億12百万円（△48.6％）の２億24百万円、経常利益は前年同四半期比△１億93百万円（△48.9％）の２億２百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比△１億84百万円（△50.0％）の１億84百万円となりました。

セグメント別には

　① ディスクリート事業は、太陽光発電向けが好調でしたが、産業機器および自動車向け（製品終息含む）が減少し、民生向けや事務機器向けも低調であったため、売上高は前年同四半期比△5.6％（△１億７百万円）の18億３百万円となりました。

　② モジュール事業は、モータードライブ・インバーター（前年同四半期比＋12％）や電源向け（同＋9％）は好調でしたが、鉄道・交通機器や自動車向けが伸びず、売上高はほぼ前年同四半期並みの＋1.0％（＋17百万円）、17億85百万円となりました。

　③ 商品事業は、収益率の高い開発商品が前年同四半期比＋53％と順調に伸び始めました。しかし、当期においては中小型液晶の大型案件が第２四半期にずれたため、売上高は前年同四半期比△29.9％（△６億42百万円）の15億７百万円となりました。

セグメント利益につきましては、ディスクリート事業は前年同四半期比△１億46百万円（△50.4％）の１億44百万円、モジュール事業は前年同四半期比△94百万円（△27.9％）の２億43百万円、商品事業は前年同四半期比＋33百万円（＋47.8％）の１億４百万円となりました。なお、営業経費として、全社費用を前年同四半期比△４百万円（△1.9％）の２億68百万円計上いたしました。

(２)財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産につきましては、受取手形及び売掛金が△３億70百万円、未収入金が△56百万円と債権の回収が進み、現金及び預金が＋１億30百万円、原材料及び貯蔵品が＋１億14百万円となり、前連結会計年度末と比べ△１億96百万円の169億78百万円となりました。

負債につきましては、短期借入金は＋５億80百万円となりましたが、支払手形及び買掛金△４億56百万円、未払金△１億50百万円、長期借入金△１億23百万円、リース債務△30百万円と債務の返済が進み、前連結会計年度末と比べ△１億86百万円の106億６百万円となりました。

純資産につきましては、配当金２億59百万円による減少を利益及び為替換算調整勘定が補った結果、前連結会計年度末と比べ△９百万円の63億72百万円となりました。

(３)研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は１億84百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(４)経営戦略の現状と見通し

当社は、2011年４月から向こう５ヶ年の中期経営計画を策定し推進しております。「製品ラインアップ・生産規模・コスト競争力において、海外半導体メーカーと対等に戦えるグローバル総合半導体メーカーになる」ことを経営ビジョンとし、その実現のために、成長市場への営業強化・シェア拡大及び中華圏市場における事業拡大ならびに新製品領域（次世代半導体）への参入を重点方針としております。

具体的には下記項目に全社一丸となって取り組んで参ります。

① 成長市場・有望市場への注力

・車載、再生可能エネルギー、産業向けなど今後の有望市場に経営資源を集中します。

・製品事業のうち特にモジュール事業において、中華圏の営業拡大に注力します。

・商品事業については、デバイスビジネスから収益性の高い受託開発ビジネスへのシフトを積極的に推進します。

② 製造の国外拠点化を推進

・製品事業において、原価低減を図るため、海外ファウンドリと後工程専業メーカー(EMS)の活用を含めた生産体制の再構築を積極的に進めます。

③ 要員の再配置及び採用による実行力の強化

・要員の再配置と採用を実施し、部署ごとの責任の明確化を図ると共に、より小さな組織が製品企画と開発を主導し損益責任を持つよう当社全体の組織を再構築し、各部署ごとの実行力を強化します。

・中華圏を中心とした海外ビジネスを拡大するために、要員の再配置及び採用を行い、海外で必要とする人材を確保します。

④ 戦略的な投資の実施

・今後注力していく重点又は成長市場向け新製品開発及び生産増強のため、他社とのアライアンスを含め、事業成長のためのより戦略的、効果的、効率的な投資を実施していきます。

⑤ グローバルで通用する財務体質づくり

・コストの削減と収益重視の営業展開を柱とした収益力の増強と合わせ、在庫削減などによるキャッシュ・フロー重視の経営を推進し、有利子負債の削減と純資産の充実を図ります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１  提出日現在発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までのA種優先株式の転換又は新株予約権の行使により発行された普通株式の株式数は含まれておりません。

(注)２　権利の内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注)３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種優先株式)の特質は以下のとおりであります。

①Ａ種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、当社の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

②Ａ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得請求権が行使されたＡ種優先株式に係る払込金額の総額を、以下の基準額で除して算出されます（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てます。）。また、基準額は、下記のとおり、2015年４月１日以降、毎年１回の頻度で修正されます。
当初基準額は、2014年４月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）に相当する金額又は150円のいずれか高い金額であります。
2015年４月１日から2037年３月31日までの期間の毎年４月１日において、当該日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の各取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含みます。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入します。）に相当する金額に修正されます。

③上記②の基準額の修正は、当初基準額の100％に相当する額を上限とし、当初基準額の80％に相当する額又は150円のいずれか高い額を下限とします。

Ａ種優先株主による取得請求がなされた日において、剰余授権株式数（以下に定義されます。以下同様とします。）が請求対象普通株式総数（以下に定義されます。以下同様とします。）を下回る場合には、(i)各Ａ種優先株主による取得請求にかかるＡ種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第1位まで計算し、その小数第1位を切り捨てます。また、０を下回る場合は０とします。）のＡ種優先株式のみ、取得請求の効力が生じるものとし、取得請求の効力が生じるＡ種優先株式以外の取得請求にかかるＡ種優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなします。

「剰余授権株式数」とは、以下のＡおよびＢのいずれか小さい数をいいます。

Ａ：(I)当該取得請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該取得請求日の前月の末日（以下「当該前月末日」といいます。）における発行済株式（自己株式を除きます。）の数および(ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除きます。）の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数

Ｂ： (I)当該取得請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式（自己株式を除きます。）の数および(ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除きます。）の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数

「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が取得請求日に取得請求をしたＡ種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求日における取得価額（修正・調整されます。）で除して得られる数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げます。）をいいます。

④Ａ種優先株式には、当社が、当社の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することができる取得条項が付されています。
なお、Ａ種優先株式の取得請求の期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、取得請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を取得請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとします。
上記①乃至④の詳細は、Ａ種優先株式の内容として、下記(注４)に記載しております。

(注)４　Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

１．単元株式数
　　　100株
２．剰余金の配当

(1)Ａ種優先配当

当社は、Ａ種優先株式について、2010年６月末日を含む事業年度から2014年３月末日を含む事業年度に係る剰余金の配当を行わない。
当社は、2014年４月１日以降の事業年度に係る剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に優先して、Ａ種優先株式１株につき下記(2)に定める額の金銭（以下「Ａ種優先配当金」という。）を支払う。

(2)Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、500円に、それぞれの事業年度毎に下記算式により算定される年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額とする。但し、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記
Ａ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋1.00％
「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、各事業年度の初日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定基準日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートとして全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、Ａ種優先配当年率決定基準日に日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レートが公表されない場合、これに代えて同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間午前11時におけるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レートとして英国銀行協会（BBA）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められる数値とする。

(3)非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(4)非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

３．残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社の残余財産の分配をするときは、普通株主および普通登録株式質権者に対する残余財産の分配に優先して、Ａ種優先株式1株につき、500円を支払う。

(2)非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配は行わない。

４．議決権

　Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2014年４月１日以降2037年３月31日（同日を含む。）までの間（以下「Ａ種転換請求期間」という。）いつでも、当社に対して、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社はＡ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、次に定める数の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。但し、本項に基づくＡ種優先株主による取得の請求（以下「転換請求」という。）がなされた日（以下「転換請求日」という。）において、剰余授権株式数（以下に定義される。以下同じ。）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。以下同じ。）を下回る場合には、(i)各Ａ種優先株主による転換請求にかかるＡ種優先株式の数に、(ii)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで計算し、その小数第１位を切り捨てる。また、０を下回る場合は０とする。）のＡ種優先株式のみ、転換請求の効力が生じるものとし、転換請求の効力が生じるＡ種優先株式以外の転換請求にかかるＡ種優先株式については、転換請求がなされなかったものとみなす。
「剰余授権株式数」とは、以下のＡおよびＢのいずれか小さい数をいう。

Ａ：(I)当該転換請求日における当社の発行可能株式総数より、(II)(i)当該転換請求日の前月の末日（以下「当該前月末日」という。）における発行済株式（自己株式を除く。）の数および(ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる株式の数の総数を控除した数

Ｂ：(I)当該転換請求日における当社の普通株式の発行可能種類株式総数より、(II)(i)当該前月末日における発行済普通株式（自己株式を除く。）の数および(ii)当該前月末日における新株予約権（会社法第236条第１項第４号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が会社法第282条の規定により取得することとなる普通株式の数の総数を控除した数

「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該転換請求日に転換請求をしたＡ種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を当該転換請求日における下記(2)乃至(4)で定める取得価額で除して得られる数(小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)をいう。

(1) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、転換請求にかかるＡ種優先株式の数に500円を乗じて得られる額を、下記(2)乃至(4)に定める取得価額で除して得られる数とする。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

(2) 当初取得価額

取得価額は、当初、2014年４月１日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日（以下、本(2)において「当初時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所（その承継人を含み、当社の普通株式が株式会社東京証券取引所に上場していない場合は、当社の普通株式を上場または登録している他の金融商品取引所または店頭売買有価証券市場（複数ある場合は、当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される金融商品取引所または店頭売買有価証券市場）をいう。以下同じ。）における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）または150円のいずれか高い金額とする。
なお、当初時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）および150円は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

(3) 取得価額の修正

取得価額は、Ａ種転換請求期間中、毎年４月１日（以下、それぞれ「修正基準日」という。）における時価（以下に定義される。以下「修正基準日価額」という。）に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。但し、2015年４月１日以降、修正後取得価額が当初取得価額の、100％に相当する額（但し、下記（4）に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とし、当初取得価額の80％に相当する額または150円のいずれか高い額（但し、下記(4)に規定する事由が生じた場合、下記(4)に準じて調整されるものとし、以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

修正基準日における時価は、各修正基準日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日（以下、本(3)において「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）とする。
なお、時価算定期間中に下記(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値（気配表示を含む。）は下記(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。

(4) 取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後の取得価額は、株式の分割にかかる基準日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

③ 下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また、株主への割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。

⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てにかかる基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社の取締役、監査役または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①および②のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主およびＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後の取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。

６．金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、2019年７月１日以降の毎年７月１日から７月31日までの期間（以下「Ａ種償還請求期間」という。）、法令上可能な範囲で、かつ、下記(1)に定める上限の範囲内において、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求（以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。）することができるものとし、当社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「任意償還価額」という。）の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、償還請求日における下記(1)に定める上限を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた按分比例の方法による。

(1)任意償還価額の上限金額

Ａ種優先株主は、償還請求日の最終事業年度にかかる損益計算書における当期純利益の２分の１から、以下の金額の合計額を控除した金額を任意償還価額の上限として、償還請求をすることができる。

(a)償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）からＡ種償還請求期間の開始日（同日を含まない。）までの間に剰余金の配当が決定されたＡ種優先配当金の総額

(b)償還請求日の最終事業年度の末日（同日を含まない。）からＡ種償還請求期間の開始日（同日を含まない。）までの間に金銭を対価とする取得条項に基づく取得が行われ、または決定されたＡ種優先株式の取得に際して対価として交付される金銭の総額

(2)任意償還価額

任意償還価額は、Ａ種優先株式１株につき、500円とする。

７．普通株式を対価とする取得条項

当社は、Ａ種転換請求期間中に取得請求のなかったＡ種優先株式の全部を、Ａ種転換請求期間の末日の翌日が到来することをもって普通株式の交付と引換えに取得するものとし、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、かかるＡ種優先株式の数に500円を乗じて得られる額をＡ種転換請求期間の末日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、当該平均値が150円を下回る場合には、平均値は150円とする。なお、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。かかる期間中に第５項(4)に規定する事由が生じた場合、上記の終値は第５項(4)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。）で除して得られる数の普通株式をＡ種優先株主に対して交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

８．金銭を対価とする取得条項

(1)当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭の交付と引換えに、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当社は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める額（以下「強制償還価額」という。）の金銭をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(2)強制償還価額

強制償還価額は、2014年３月末日以前においてはＡ種優先株式１株につき550円、2014年４月１日以降においてはＡ種優先株式１株につき500円とする。

９．株式の併合または分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(2)当社は、Ａ種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

11．議決権の有無およびその理由

当社は、Ａ種優先株式とは異なる種類の株式である普通株式を発行している。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であるが、Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものである。

12．その他

Ａ種優先株式について譲渡制限は定めない。

(注)５　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(Ａ種優先株式)に関する事項は以下のとおりであります。　

(1)当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利行使に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
　該当事項はありません。

(2)当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めの内容
　該当事項はありません。

(3)当社の株券の貸借に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
　該当事項はありません。

(注)６　Ａ種優先株式に係る当初の出資は、発行価額の総額（5,109,811,000円）に相当する金銭以外の財産の現物出資の方法により行われております。当該現物出資に係る財産の内容は、以下のとおりであります。

① 株式会社横浜銀行との間の平成12年７月10日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権（価額：金10億円（このうち金460,574,000円相当分を現物出資）、返済期日：平成22年４月30日、利率：3.050％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

② 貸付人としての株式会社横浜銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京UFJ銀行、並びにアレンジャー兼エージェントとしての株式会社横浜銀行との間の平成20年９月24日付コミットメントライン契約書に基づく金銭貸付債権（価額：借入総額35億円のうち株式会社横浜銀行貸付分の21億円（全額につき現物出資）、返済期日：平成22年４月30日、利率：1.963％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

③ 株式会社横浜銀行との間の平成21年９月28日付当座貸越契約書に基づく金銭貸付債権（価額：金20億円（全額につき現物出資）、返済期日：平成22年４月30日、利率3.050％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

④ 株式会社三井住友銀行との間の平成22年３月30日付手形貸付借入（変更）申込書に基づく貸付けに係る金銭貸付債権（価額：金416,000,000円（このうち金258,620,500円相当分を現物出資）、返済期日：平成22年４月30日、利率：1.975％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

⑤ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成18年９月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権（価額：５億円（このうち金40,616,500 円相当分を現物出資）、返済期日：平成23年９月27日、利率：2.480％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

⑥ 株式会社三菱東京UFJ銀行との間の平成19年９月27日付金銭消費貸借契約証書に基づく金銭貸付債権（価額：２億５千万円（全額につき現物出資）、返済期日：平成24年９月27日、利率：2.090％、目的：金銭貸付債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ））

(注)７　当社は、平成26年４月１日以降、当四半期報告書提出日までにA種優先株式を839,773株消却しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第１四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

    その他、新株予約権の発行後、新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式数を適宜調整する。

２．新株予約権の行使により当社の普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

３．新株予約権者が、新株予約権の行使の時点において、当社又はその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失しており、かつ、当該行使時点までに、当社取締役会が、合理的な理由により、当該新株予約権者の保有する新株予約権の行使を認めない旨の決議を行った場合には、新株予約権者は以後新株予約権を行使できない。その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した業績連動条項を含めた新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は一定の条件のもと新たに新株予約権を発行するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種優先株式)に係る取得請求権が、以下のとおり行使されました。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 当第１四半期会計期間において、A種優先株式127,500株を取得し、その取得請求権者に対して普通株式300,000株を交付しました。

(注)２  当第１四半期会計期間において、A種優先株式127,500株を消却しました。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １　A種優先株式の内容は、（１）株式の総数等②発行済株式に記載のとおりであります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

３　「単元未満株式」欄の株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

　（注）　上記の他、単元未満株式27株を所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。この組替えに伴う影響はございません。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　当座貸越契約に係る借入金未実行残高

当社及び連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入金未実行残高などは次のとおりであります。

※２　受取手形割引高

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。　

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

(注)　普通株式とＡ種優先株式の配当の原資は利益剰余金であります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(単位：百万円）

（注）１.セグメント利益の調整額は全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

      ２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントの変更等に関する事項

（事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）

当第１四半期連結会計期間より退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、報告セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更いたしました。なお、当該変更による各報告セグメント利益に及ぼす影響は軽微であります。

当社グループ全体の配賦基準の見直しを行いました。これにより、従来は各報告セグメントに配賦していた一般管理費の一部を当第１四半期連結会計期間より報告セグメントに帰属しない一般管理費として全社費用に含めております。 

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報

(単位：百万円）

（注）１.セグメント利益の調整額は全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

      ２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

【共通支配下の取引等】

当社は平成27年７月24日の取締役会において、平成27年10月１日を期して、当社100％出資の連結子会社であるインターユニット株式会社及びNIF株式会社を吸収合併することを決議しました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合企業の名称　　　　　　日本インター株式会社

事業の内容　　　　　　　　半導体製造販売

被結合企業の名称　　　　　インターユニット株式会社

事業の内容　　　　　　　　半導体および電力変換装置の製造販売

被結合企業の名称　　　　　NIF株式会社

事業の内容　　　　　　　　半導体前工程製造受託生産

(2) 企業結合日

平成27年10月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、インターユニット株式会社及びNIF株式会社を解散いたします。

(4) 結合後企業の名称

日本インター株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

インターユニット株式会社は主力事業であるスタック製造を担い、その製造機能を取り込むことは当社グループのモジュール事業の一層の強化に資するためであります。

また、NIF株式会社はトランスフォーム社の事業方針の変更を受け、同社の技術を導入したGaN（窒化ガリウム）パワーデバイスの受託生産を中止したことに伴い、吸収合併することに致します。

２．実施した会計処理の概要

当該合併は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

  【当社株券等に対する公開買付けと資本業務提携契約の締結】

当社は、平成27年７月30日開催の取締役会において、以下のとおり、京セラ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）、Ａ種優先株式（以下「本優先株式」といいます。）並びに当社の第２回新株予約権及び第３回新株予約権（第２回新株予約権と併せて、以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねること、また、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

なお、本公開買付けは、当社の普通株式の上場廃止を意図したものではなく、本公開買付け後も当社の普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部における上場は維持される方針であります。

１．公開買付者の概要

２．公開買付け等の概要

（１）買付け等の期間
　　　　平成27年７月31日から平成27年８月28日（予定）　

（２）買付け等の価格
   　　 普通株式１株につき、金197円
        Ａ種優先株式１株につき、金464円（注）
        第２回新株予約権１個につき、金１円
        第３回新株予約権１個につき、金１円
 
       （注）本優先株式は、株主総会における議決権はありません。

（３）買付予定の株券等の数

      買付予定数       －  株
        買付予定数の下限 54,197,524株
        買付予定数の上限       －  株

（４）公開買付開始公告日
        平成27年７月31日

（５）決済の開始日
        平成27年９月４日（予定）

３．資本業務提携契約の内容等

①　公開買付者は、公開買付者プレスリリース記載の内容にて公開買付けを実施します。

②　当社は、本公開買付けが開始されると合理的に見込まれる場合、本公開買付けに対する賛同する旨の

意見表明に関する取締役会決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、加えて、公開買付者による本公開買付けの開始に関する公表が行われた後に、本賛同決議の事実を公表するとともに、これらを維持します。また、当社は、公開買付者が本公開買付けの開始日に、法令に従い公開買付届出書を提出した場合には、同日に関東財務局長に対し意見表明報告書を提出し、これを維持します。但し、当社のいずれかの義務を履行することが、当社の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成すると当社の取締役が合理的に判断する場合には、この限りでありません。

③  当社は、本公開買付けの買付期間中、(ⅰ)当社若しくはその子会社の事業、財務状態、キャッシュフ

ロー、経営成績、信用状況に重大な悪影響をもたらす事由又はそのような事態をもたらすと合理的に見込まれる事由が発生した場合、又は（ⅱ）公開買付届出書の訂正事由に該当する又は該当する具体的なおそれのある事項が発生した場合には、直ちに公開買付者に対してその旨を書面で通知するものとします。

④  当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、公開買付者が指名する者を取締役及び監査役に選任する

旨を議案とする臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の終結までの間、善良なる管理者の注意をもって、その事業を通常の範囲内において遂行するものとし、かつ、その子会社をしてこれらを行わせしめるものとします。

⑤  当社は、本公開買付けの決済日以降、本臨時株主総会の終結までの間、以下の行為を行うことを決定

する場合、事前に公開買付者の書面による承諾を得なければなりません。また、当社は、本資本業務提携契約の締結日以降、本公開買付けの決済日までに、以下各号に定める事項を行う場合には、公開買付者と事前に協議しなければなりません。

（イ）株式取扱規則、取締役会規則、監査役会規則その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
（ロ）剰余金の配当その他の処分
（ハ）自己株式の取得
（ニ）新規事業の開始又は既存事業の重要な変更若しくは廃止
（ホ）会計方針の重要な変更
（ヘ）子会社又は関連会社の設立
（ト）支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
（チ）１億円以上の資産の取得又は処分（但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。）　　

（リ）１億円以上の借入、社債の発行、債務保証、債務引受、リース契約の締結、その他の債務負

担行為

（ヌ）１億円以上の金銭の貸付（但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。）

（ル）人事制度又は報酬体系の変更、役員に対する賃金、報酬等の増額、役員の増員、役員に対す

る賞与の支給（但し、いずれも通常の業務の範囲内のものを除く。）

（ヲ）重要な契約の締結、重要な変更、解約（合意解約を含む。）、又は解除（但し、いずれも通

常の業務の範囲内のものを除く。）

⑥  公開買付者は、当社に対して、本公開買付けの決済日までに、当社又はその子会社をして、（a）一定

の取引先から、本公開買付け及びその結果としての当社の筆頭株主の交代に関する承諾又は同意を取得し、又は取得させるよう合理的な範囲で努力する旨の義務、並びに（b）一定の取引先に対して、本公開買付け及びその結果としての当社の筆頭株主の交代の事実を書面にて通知し、又は通知させる義務を課しています。

⑦　業務提携の内容

公開買付者及び当社は、本公開買付けの成立を条件として、（a）両社のブランドと経営の自主性・独立性を維持・尊重しつつ、それぞれの事業領域で考え得るシナジーを追求するため、生産管理のノウハウの共有、販路・販売インフラの共有、商品開発、調達、物流をはじめ、業務提携を実施すること、及び(b) 業務提携に伴う積極的な効果を可能な限り最大限発揮できるよう、相互に、実務上、可能な限り最大限努力することについて合意しています。また、公開買付者及び当社は、業務提携の具体的な内容を検討するために、本公開買付けの決済完了後、速やかに会合を開催するとともに、当該業務提携によるシナジーを含む当該業務提携の具体的な内容を協議・検討するため、共同して、かかる協議・検討を行う会議体を設置することについて合意しています。

⑧　役員等の派遣

本公開買付けの決済日以降、公開買付者が、その保有する議決権割合に応じて、当社の取締役及び監査役を指名することができる旨、並びに、公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済後の当社のガバナンスに関し、誠実に協議・検討する旨を合意しております。また、本公開買付けの決済日以降、当社の取締役会が開催される場合、公開買付者は、当該取締役会に若干名のオブザーバー（但し、当社が求め公開買付者が同意する守秘義務契約を締結した者に限ります。）を派遣することができる旨を合意しております。

⑨　公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済日後、当面の間は、同決済日において当社及びその子会

社に在籍する従業員について、同決済日現在の労働条件を実質的に下回らない条件による雇用を引き続き継続するよう努力する旨を合意しております。

⑩　公開買付者は、本公開買付けの決済日後、当面の間、当社をして、当社の本資本業務提携契約の締結

日現在の商号及びブランドを変更せず、また、当該期間経過後に、これらの変更を希望する場合には、当社と事前に協議しなければなりません。

⑪　公開買付者は、本公開買付け成立後、その保有する当社の株券等の全部又は一部（以下「譲渡対象株

式」といいます。）について、第三者（以下「譲渡希望相手方」といいます。）への譲渡を希望する場合、譲渡対象株式の数及び譲渡希望相手方の氏名又は名称（但し、譲渡希望相手方については、市場売却の場合は除きます。）について、当社と誠実に協議しなければなりません。また、当社は、かかる協議を踏まえて、公開買付者がその保有する譲渡対象株式を売却しようとする場合、公開買付者が必要と認める協力を行わなければなりません。

⑫　公開買付者は、本公開買付けの結果、当社普通株式が、東京証券取引所が定める上場廃止基準に抵触

するおそれが生じた場合には、上場廃止までの猶予期間として定められている１年以内に、立会外分売や売出し等の当社普通株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を検討した上で、当社と誠実に協議を行い、合意された方策を実行します。また、公開買付者及び当社は、本公開買付けの決済日後当面の間、当社普通株式が、東京証券取引所が開設する株式市場への上場を維持できるよう誠実に努力する旨合意しています。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月12日

日本インター株式会社

取締役会  御中

海南監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 斎 藤 勝 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 島 雅 之 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本インター株式会社の平成27年4月1日から平成28年3月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年4月1日から平成27年6月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年4月1日から平成27年6月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本インター株式会社及び連結子会社の平成27年6月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成27年7月30日開催の取締役会において、京セラ株式会社による会社の普通株式、Ａ種優先株式並びに第２回新株予約権及び第３回新株予約権に対する公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては会社の株主及び新株予約権者の判断に委ねること、また、公開買付者との間で資本業務提携契約を締結することを決議した。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。