2811 カゴメ 四半期報告書－第72期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

３  第71期は、決算期の変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。第71期第２四半期連結累計期間は平成26年４月１日から平成26年９月30日まで、第72期第２四半期連結累計期間は平成27年１月１日から平成27年６月30日まで、第71期第２四半期連結会計期間は平成26年７月１日から平成26年９月30日まで、第72期第２四半期連結会計期間は平成27年４月１日から平成27年６月30日までと対象期間が異なっております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
 
　（海外事業「米国」）
　当第２四半期連結会計期間において、家庭用簡便食品の製造、販売を行っているPreferred Brands International, Inc.の株式を70%取得したため、同社及びその子会社４社を連結の範囲に含めております。
 
　この結果、平成27年６月30日現在では、当社の企業集団は、当社、子会社40社（内、連結子会社32社）及び関連会社２社（内、持分法適用関連会社１社）により構成されております。
 
　なお、第１四半期会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」における注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
  また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成27年４月14日付でPreferred Brands International, Inc.の株主と株式の買取契約を締結し,平成27年５月18日付で同社の発行済株式の70％を取得いたしました。
　株式取得の詳細は、「第４　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」における注記事項（企業結合等関係）をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

※1 前年同一期間は、当第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日）に対応する前年の同一期間（平成26年１月１日から平成26年６月30日）であります。
調整後増減率については、「前年同一期間」との比較で記載しております。

※2 26年12月期第２四半期累計期間は、３月決算であった当社は平成26年４月１日から平成26年９月30日までを、２月決算であった連結対象会社は平成26年３月１日から平成26年８月31日までを、12月決算の連結対象会社は平成26年１月１日から平成26年６月30日までを連結対象期間としておりました。

以下、増減については、「前年同一期間」との比較で記載しております。

当第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日）における日本経済は、政府や日銀の経済対策による景気の下支え効果もあり、緩やかな回復基調でありました。一方、個人消費は、消費増税後の落ち込みから、消費動向の回復の兆しは見られましたが、依然、先行き不透明な状況でありました。食品業界におきましては、輸入原材料や物流コストなどの上昇や、実質所得の伸び悩みなどによる消費者の節約志向が継続し、厳しい状況でありました。

このような状況の中、当社は①商品価値を磨き採算性を高めるバリューアップ、②生産性の向上、③成長のためのイノベーション、の３点を重点課題として、企業価値の向上と持続的成長に努めております。

売上面につきましては、国内事業において減収となりました。この主な要因は、主力の飲料事業において他の飲料との競合激化や前年同一期間には消費増税前の駆け込み需要があったことなどによります。海外事業は、米国において販売が好調であったことや、多くの地域において円安に伴う円換算での売上高の増加があったことなどにより増収となりました。

利益面につきましては、国内事業において、売上高の減少や、輸入原材料の単価上昇などによる売上原価率への悪影響がありましたが、生産性の向上などに取り組むことで吸収し、増益となりました。海外事業は、米国での増収や各連結子会社における費用の見直しなどにより増益となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、前年同一期間比0.4％増の939億93百万円、営業利益は前年同一期間比83.0％増の31億6百万円、経常利益は前年同一期間比67.9％増の34億61百万円、四半期純利益は前年同一期間比37.9％増の20億20百万円となりました。

セグメント別の業績の概況は、次の通りであります。

　(単位：百万円)

＜国内事業＞　

国内事業の売上高は、前年同一期間比3.4％減の797億11百万円となりました。各事業別の売上高の状況は以下の通りであります。

①　飲料事業

野菜飲料カテゴリーにつきましては、「栄養吸収率の高い野菜」をキーワードに、野菜をジュースで摂る価値を訴求し、野菜飲料全体の需要を喚起する活動に注力いたしました。具体的には、商品としては発売20周年を迎えた「野菜生活100」シリーズについて、紙容器200mlの定番３商品の野菜配合量を増量するバリューアップを行いました。またプロモーションとしては広告や店頭キャンペーンを通じて、効率良く野菜を摂取できる手段としての訴求を強化いたしました。

また、地産全消をテーマに展開している期間限定商品は、引き続きお客様より高い評価をいただきました。「あまいトマト」については、後味の酸味を抑えた従来のトマトジュースにはない甘さに対して、お客様より高い評価をいただいており、従来より販売している200ml商品に加えて、1,000mlの大容量商品をラインアップに追加いたしました。

また、「野菜一日これ一本」シリーズについては、主力商品において野菜のクセを抑え、すっきりとした後味にする香味改良を実施いたしました。

これらの施策を行ったことにより、平成27年５月には野菜飲料カテゴリーの売上高が、単月としては20ヶ月振りに前年を上回るなど持ち直しの動きも見られました。しかし、当第２四半期連結累計期間では、他の飲料との競合激化や前年同一期間における消費増税前の駆け込み需要の影響もあり、売上高は減少いたしました。

乳酸菌カテゴリーにつきましては、植物性乳酸菌ラブレについて「キレイひきだす乳酸菌」をテーマにプロモーションを強化いたしましたが、売上高は減少いたしました。

その結果、飲料事業の売上高は、前年同一期間比9.8％減の357億9百万円となりました。

②　食品事業

トマトケチャップにつきましては、原料であるトマトペースト価格の高騰などから、平成27年４月１日より出荷価格の改定を行いました。トマトケチャップの需要を喚起する施策として、５月に日本一のオムライスを決定する食イベント「オムライススタジアム」を開催したことや、店頭でのメニュー提案を強化したことなどにより、価格改定後の販売は好調に推移しました。また、ソースにつきましては、堅調に推移いたしました。

その結果、食品事業の売上高は、前年同一期間比2.1％増の113億39百万円となりました。

③　ギフト事業

ギフト市場全体は、贈答需要の減少を背景に市場全体が縮小傾向にあります。このような厳しい環境下、健康・おいしさ・思いやり・限定感といったカゴメならではの価値を持つ商品の販売に注力いたしました。

また、インターネットやカタログ通販、防災備蓄、法人の景品需要などの新しいチャネルに対し、受託商品の開発までを含む提案を行い、贈答以外の需要開拓に注力いたしました。

その結果、ギフト事業の売上高は、前年同一期間比11.8％増の30億18百万円となりました。

④　農事業

主力である生鮮トマトにつきましては、機能性野菜への注目の高まりに合わせて、「高リコピントマト」など高付加価値商品の販売を強化いたしました。また春先の天候不順によりトマトの市況価格が上昇するなか、需給対応力を向上させたことなどにより、過去最高の売上高となりました。

また、高リコピントマトとベビーリーフを中心としたサラダバンク「パック野菜サラダ」シリーズを平成27年４月に発売し、育成に注力いたしました。

その結果、農事業の売上高は、前年同一期間比15.1％増の60億12百万円となりました。

⑤　通販事業

前年に発売いたしました野菜を食べているような食感が特長の飲料「つぶより野菜」や季節限定の食品「野菜と豆の具だくさんポタージュ」など新商品の販売が好調に推移いたしました。また、飲料に次ぐ柱として育成に注力しているサプリメントにつきましては、「植物性サプリメント スルフォラファン」を中心に、好調に推移いたしました。

その結果、通販事業の売上高は、前年同一期間比5.5％増の38億4百万円となりました。

⑥　業務用事業

業務用市場では、トマト・野菜メニューへの関心や、調理過程を簡素化できる商品への要望が高まっております。業務用事業では「トマト素材」「トマトソース」「野菜素材」「野菜飲料」を重点商品カテゴリーに設定し、顧客へのソリューション営業に注力いたしました。

これらの施策を行いましたが、業務用事業の売上高は、前年同一期間比2.4％減の122億47百万円となりました。

⑦　その他事業

運送・倉庫業、不動産賃貸業、パーキング事業、太陽光発電事業などをあわせた国内におけるその他事業の売上高は、前年同一期間比2.5％減の75億79百万円となりました。

＜海外事業＞

海外事業の売上高は、前年同一期間比12.8％増の223億69百万円となりました。欧州以外の地域におきましては円換算での売上高は円安に伴う好影響がありました。各地域別の状況については、以下の通りであります。

①　米国

KAGOME INC．は、大手フードサービス顧客向けの販売が順調に推移いたしました。United Genetics Holdings LLCの売上高は、概ね前年同一期間と同水準で推移いたしました。Preferred Brands International, Inc.（以下、PBI社）は平成27年５月末より連結子会社化し、当第２四半期連結累計期間には同社の1ヶ月分の業績が含まれております。

その結果、米国における売上高は、前年同一期間比34.1％増の115億87百万円となりました。

②　欧州

ポルトガルの子会社であるHolding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.の売上高は、概ね前年同一期間と同水準で推移いたしました。イタリアの子会社であるVegitalia S.p.A.の売上高は、事業規模の見直しを行っており、前年同一期間を下回りました。United Genetics Turkey Tohum Fide A.S.は苗事業の販売が好調に推移いたしました。

その結果、欧州における売上高は、前年同一期間比10.4％減の58億96百万円となりました。

③　豪州

豪州子会社であるKagome Australia Pty Ltd.は、現地における既存顧客向けの販売が好調に推移いたしました。また、各国通貨に対する米ドル高を背景にアジア諸国からの引き合いが高まり、販売が増加したことなどにより、売上高が前年同一期間を上回りました。

その結果、豪州における売上高は、前年同一期間比16.9％増の33億38百万円となりました。

④　アジア

台湾可果美股份有限公司の売上高は、主力商品の販売が堅調であり、概ね計画通りに推移いたしました。可果美(上海)飲料有限公司は、事業の清算を決定した可果美(杭州)食品有限公司の事業スキームを見直し、中国における野菜飲料の拡販に注力いたしましたが、売上高は減少いたしました。タイの子会社OSOTSPA KAGOME CO., LTD.は、トマトジュースの市場伸長がありましたが、新商品の導入が遅れたことなどにより、売上高は減少いたしました。

その結果、アジアにおける売上高は、前年同一期間比12.3％減の15億46百万円となりました。

(2) 財務状態の分析

当第２四半期連結会計期間は、総資産につきましては、前期末に比べ122億54百万円増加いたしました。このうち、在外子会社財務諸表の円貨への換算影響額（以下、「為替影響」）は対円でのユーロ安などに伴い、14億48百万円の減少となりました。

流動資産につきましては、前期末に比べ18億5百万円減少いたしました。

これは、「現金及び預金」が26億7百万円、「受取手形及び売掛金」が季節的要因や為替影響などにより9億23百万円、それぞれ増加したものの、短期的な資金運用を目的とする「有価証券」が8億11百万円、在庫（「商品及び製品」、「仕掛品」及び「原材料及び貯蔵品」の合計）が季節要因や為替影響などにより25億45百万円、「その他」に含まれるデリバティブ債権が16億59百万円、それぞれ減少したことによります。

固定資産につきましては、前期末に比べ140億59百万円増加いたしました。

「有形固定資産」は、前期末に比べ20億35百万円増加いたしました。
　これは、固定投資38億6百万円の実行、減価償却費25億1百万円の計上に加えて、PBI社を新たに子会社としたことによる同社の有形固定資産が純増したことによります。

「無形固定資産」は、前期末に比べ107億63百万円増加いたしました。
　これは、PBI社を新たに子会社としたことにより、企業結合日時点における識別可能な無形固定資産として顧客関連資産29億64百万円、商標権25億27百万円などを計上すると共にのれんが63億82百万円発生したことによります。

また、同社を含めた当第２四半期連結累計期間ののれん償却費を7億27百万円計上しております。

なお、発生したのれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において、取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

「投資その他の資産」は、前期末に比べ12億61百万円増加いたしました。
　これは、貸付金の回収による減少があったものの、保有する投資有価証券の時価が上昇したことなどにより「投資有価証券」が増加したことによります。

負債につきましては、前期末に比べ95億48百万円増加いたしました。

主な内訳として、PBI社株式の取得資金として100億円のコマーシャル・ペーパーを発行したことに加え、「支払手形及び買掛金」が季節要因や為替影響などにより17億79百万円、「未払法人税等」が10億28百万円、それぞれ増加いたしました。また、PBI社を子会社としたことにより、上記の無形固定資産などに係る繰延税金負債19億31百万円が固定負債の「その他」に含まれております。一方、「短期借入金」が26億1百万円、「長期借入金（「1年内返済予定の長期借入金」を含む）」が20億36百万円、返済などによりそれぞれ減少いたしました。

純資産につきましては、前期末に比べ27億5百万円増加いたしました。

これは、「四半期純利益」により「利益剰余金」が20億20百万円、保有する投資有価証券の時価が上昇したことなどにより「その他有価証券評価差額金」が12億56百万円、PBI社を新たに子会社としたことなどにより「少数株主持分」が20億68百万円、それぞれ増加した一方で、剰余金の配当16億41百万円があったこと、「繰延ヘッジ損益」が7億11百万円減少したことなどによります。

この結果、自己資本比率は55.8％、１株当たり純資産は1,210円26銭となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物は、245億37百万円となり、前期末比で55億76百万円増加いたしました。
　各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。なお、平成26年12月期より決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、当第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日）と前第２四半期連結累計期間（平成26年４月１日から平成26年９月30日）の対象期間が異なるため、前年同四半期連結累計期間の数値については記載しておりません。

営業活動によるキャッシュ・フローは、82億29百万円の純収入となりました。この主要因は、税金等調整前四半期純利益が35億40百万円となったこと、減価償却費が28億88百万円となったこと、たな卸資産が25億22百万円減少したこと、仕入債務が13億82百万円増加したこと(以上、キャッシュの純収入)、未払金が23億39百万円減少したこと(以上、キャッシュの純支出)によります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、67億23百万円の純支出となりました。この主要因は、有価証券の売却及び償還により40億12百万円の収入となったこと、固定資産の取得により19億53百万円を支出したこと、連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得により90億3百万円を支出したことによります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、40億63百万円の純収入となりました。この主要因は、短期借入金の純増減により28億70百万円、長期借入金の返済により16億42百万円、配当金の支払により16億24百万円、それぞれ支出があったものの、コマーシャル・ぺーパーの純増減により100億円の収入が上回ったことによります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます）を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次の通りであります。

①  基本方針の内容

カゴメグループは「感謝」「自然」「開かれた企業」を企業理念としております。これは創業100周年にあたる平成11年を機に、当社グループの更なる発展を目指して、創業者や歴代経営者の信条を受け継ぎ、当社の商品と提供価値の源泉、人や社会に対し公正でオープンな企業を目指す決意を込めて、平成12年１月に制定したものであります。当社グループはこの企業理念に則り、企業活動を展開しております。

当社の株式について、特定の買付者による大量取得行為が行われる場合に、株主の皆様が当社の株式を売却されるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えられますが、その前提として、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断を頂くために適切かつ十分な期間と機会を確保することが重要と考えられます。そのためには、当社取締役会が、大量取得行為を行おうとする者から詳細な情報を収集して、これを株主の皆様にご提供するとともに、かかる大量取得行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるものと判断する場合には、当該大量取得行為に係る提案と当社取締役会が作成する代替案のいずれを選択すべきかについて、株主の皆様に適切かつ十分な情報をご提供したうえでそのご判断を仰ぐことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために最善の方策であると当社は考えます。

②  基本方針の実現に資する特別な取り組み

当社グループは、この企業理念に則り、企業の成長は、社会の成長とともにあることを認識し、「開かれた企業」として、世界に広がるあらゆるステークホルダーの皆様と手を携え、新たな価値ある商品を提供できるよう取り組んでおります。また、当社グループのつくる商品の価値の源は、「自然」であり、自然に根差し、農業から生産、加工、販売と一貫したバリューチェーンを持った世界でもユニークな企業として、この強みを活かし、グローバル市場を見据えて激しい環境変化に対応するスピードと競争力を強化する経営を推進しております。そして、すべてのステークホルダーに「感謝」の心を持ち、皆様に愛され支持される会社であり続けられるよう、たゆまず努力をしてまいります。

（イ）中期経営計画による企業価値向上への取り組み

当社グループは、平成27年からの新たな中期経営方針として持続的成長に向けた収益獲得基盤の強化に力点を置き、３つの重点課題に取り組んでいます。１つ目は既存商品の価値向上を通じて収益性を高める「バリューアップ」、２つ目は「働き方の改革」による生産性の向上、３つ目は新たな需要を創出する「イノベーション」です。
　このような認識のもと、重点事業領域として、グローバルトマトサプライヤーの実現、生食用トマトの拡大と機能性野菜のパックサラダの開発、「トマトのことなら何でもカゴメに」と言って頂ける国内業務用事業の拡大、新たな需要創造に向けた「フレッシュ化への挑戦」に経営資源を集中させ、部門間の連携を強化することで、当社が持続的に成長する基盤づくりを進めます。
　将来を見据えると、日本では３人に１人が高齢者という超高齢社会の到来、世界的には人口増加と経済発展及び気候変動に伴う資源・エネルギー問題、食糧問題などが深刻さを増すと考えられています。当社グループは、プロダクトアウト型からソリューション型の事業に発想を転換し、社会の変化と要請を事業戦略に組み込んでいくことで、今後も食を通じて社会課題の解決に貢献するとともに、新たな需要を創造し、収益獲得力を高めてまいります。

（ロ）コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

当社グループは、経営の透明性の実現、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化をコーポレート・ガバナンスにおいて重要な事項と考えております。当社は、取締役の任期を１年とすることで経営責任を明確化し、経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言・提言をいただくことを目的に経営陣から独立した複数の社外取締役を選任しています。また、執行役員制度を採用し、取締役は、経営戦略の決定と業務執行の監督に、執行役員は、部門業務の執行に専念できる体制を整備しております。さらに、当社は平成13年から「ファン株主政策」として、個人株主づくりに積極的に取り組んできました。多くの株主様の目で当社の企業活動や経営成績についてご評価いただくことが、経営監視機能の強化につながる、との考えからです。この結果、株主数は20万人を超え、当社の発行済株式総数に占める個人株主の皆様の持株比率は約60％となっております。このような取組を通じて、コーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。

③  基本方針に基づく不適切な支配の防止のための取り組み

当社はこのような考え方に基づき以下の通り、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「本ルール」といいます。）を制定し、導入いたしました。本ルールは、当社株式の買付（※1、以下同様）が行われる場合に、買付者（※2、以下同様）に対して、予め遵守すべき手続きを提示し、株主の皆様に対して、買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益を害する買付を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。

当社は、万一当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞がある買付の提案がなされた場合であっても、かかる買付提案に対する対抗策の発動は、株主の皆様の株主共同の利益にかかわるものであるため、原則として株主の皆様の意思を確認したうえで行うべきものであると考えております。そのため、本ルールでは、買付者から買付提案がなされた場合には、当社取締役会が買付者から詳細な情報を収集し、これを独立委員会（※3、以下同様）に提供したうえで、当社取締役会及び独立委員会において慎重かつ十分な検証を行い、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該買付提案は当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があると判断した場合には、株主の皆様に対して、買付者の買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに当社取締役会が作成する代替案に関する適切かつ十分な情報を提供したうえで、速やかに株主意思確認総会等を開催することにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かをご判断頂くこととしております。

なお、買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかである場合や、買付者が本ルールを遵守しない場合には、株主意思確認総会等を開催することなく、独立委員会の意見を最大限尊重のうえ当社取締役会の判断に基づいて対抗策を発動いたします。

※1　「買付」とは、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他一切の行為、または当社が発行者である株券等について、公開買付者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けをいいます。

※2　「買付者」とは、買付を行う者及び買付を行おうとする者（当社の同意を得ることなく、かかる買付に関する情報開示等を行う者及び買付提案を行う者を含む）をいいます。

※3　「独立委員会」とは、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外役員又は学識経験者等の中から、当社取締役会決議に基づき選任される３名以上の委員によって構成される委員会をいいます。

④  具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の事項を考慮し盛り込むことにより、本ルールが基本方針に従い、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上させるために最善の方策であると考えております。

（イ）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本ルールは、経済産業省と法務省が平成17年５月27日に発表いたしました「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足しており、また企業価値研究会が平成20年６月30日に発表いたしました「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」における提言内容と整合的な内容となっております。

（ロ）株主の皆様の意思を重視するものであること

本ルールは、株主の皆様にご判断をいただくために適切かつ十分な情報を提供したうえで、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があり、対抗策を発動すべきであるとの判断がなされた場合には、株主意思確認手続きを行うことにより、株主の皆様に対抗策を発動すべきか否かを直接ご判断いただく方法を採用しております。

また、当社は当社取締役会において決議した本ルールを平成27年３月開催の定時株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで継続することとしており、その後当社株主総会において変更又は廃止の決議がなされた場合は、当該決議に従い変更又は廃止されるものとなっております。更に、本ルールには有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されております。

このように、本ルールは、株主の皆様の意思が十分に反映される仕組みを採用しております。

（ハ）当社取締役会の判断による対抗策発動の制限

当社取締役会が株主意思確認手続きを行わずに対抗策を発動できる場合は、買付者が本ルールに違反した場合や買付が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損することが明らかな場合であり、かつ独立委員会が当社取締役会の判断による対抗策の発動に賛同する場合に限定されております。

（ニ）独立委員会及び第三者たる専門家の意見を重視

本ルールにおいては、買付者による買付提案に対して対抗策を発動するか否かの判断が適切になされることを確保するために、当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名以上の委員から構成される独立委員会を設置し、買付者からの買付提案に関する情報の収集、買付者による買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する虞があるとして株主意思確認手続きに基づき対抗策を発動することの是非、及び株主意思確認手続きを行うことなく当社取締役会の判断により対抗策を発動することの是非等について、独立委員会の意見を諮問し、これを最大限尊重する仕組みを採用しております。

また、当社取締役会は、代替案及び買付者の買付提案に関する当社取締役会の見解の作成にあたり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることが可能であり、かかる助言を得る場合には、これを尊重することにより、当社取締役会の判断が恣意的なものとならないよう配慮するものとされております。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、17億29百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

(注)  上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りであります。

なお、「日本マスタートラスト信託銀行㈱」が所有する 2,986千株には「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」の
信託財産として保有する108千株を含めております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．上記「完全議決権株式（自己株式等）」のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している「日本マス　タートラスト信託銀行㈱(従業員持株ＥＳＯＰ信託口)」（以下、従業員持株ＥＳＯＰ信託口）保有の当社　株式が 108,500 株あります。
なお、当該株式数は上記「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の中には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．上記のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している従業員持株ＥＳＯＰ信託口保有の当社株式が 108,500株あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２．上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株(議決権の数  １個)あります。

なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。

(1) 新任役員

該当事項はありません。

(2) 退任役員

(注)  同日付で相談役に就任しております。

(3) 役職の異動

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、平成26年６月18日開催の第70回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前第２四半期連結会計期間は平成26年７月１日から平成26年９月30日まで、前第２四半期連結累計期間は平成26年４月１日から平成26年９月30日までとなり、当第２四半期連結会計期間は平成27年４月１日から平成27年６月30日まで、当第２四半期連結累計期間は平成27年１月１日から平成27年６月30日までとなっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について名古屋監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

連結の範囲の重要な変更

Preferred Brands International, Inc.の株式を70％取得したことにより、当第２四半期連結会計期間より、同社及びその子会社４社を連結の範囲に含めております。
　なお、変更後の連結子会社の数は32社、持分法適用関連会社の数は１社であります。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

（税金費用の計算）

税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

偶発債務(債務保証)の主な内容は、次の通りであります。

(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費の主な内容は、次の通りであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次の通りであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年９月30日）

１．配当金支払額

（注）　平成26年５月21日取締役会による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金6百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

（注）　平成27年２月25日取締役会による配当金の総額には、従業員持株ＥＳＯＰ信託が保有する自社の株式に対する配当金2百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、国内外で食品の生産、製造、仕入及び販売をしております。

国内においては、「飲料」、「食品」、「ギフト」、「農」、「通販」、「業務用」及び「その他」の７つを報告セグメントとしております。

海外においては、生産・販売体制を基礎とした地域別セグメントから構成されており、トマト製品に関連する「グローバルトマト事業」における「米国」、「欧州」、「豪州」の３つと「アジア」を合わせた４つを報告セグメントとしております。

なお、国内事業は製品の種類により分化しており、各セグメントの補足は以下の通りです。

「飲料」は、野菜飲料、フルーツ飲料、乳酸菌などが対象となります。

「食品」は、調味料、調理食品が対象となります。

「ギフト」は、主として飲料のギフトが対象となります。

「農」は、各菜園での生鮮トマトの生産とその販売、農産資材販売事業を行っております。

「通販」は、自社通販による通販専用の飲料やサプリメントなどが対象となります。

「業務用」は、主として外食産業や食品メーカー向けの調味料、素材、飲料などが対象となります。

「その他」は、不動産事業、物流事業、太陽光発電事業などを展開しております。

海外事業においては、各地域で包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

「米国」においては、KAGOME INC.が主に外食向け調味料の製造、販売を、United Genetics Holdings LLCが主にトマト等の種子開発、生産、販売を、Preferred Brands International,Inc.が主に家庭用簡便食品の製造、販売を行っております。

「欧州」においては、イタリアでVegitalia S.p.A.が冷凍野菜の製造、販売を、ポルトガルでHolding da Industria Transformadora do Tomate, SGPS S.A.がトマト加工品の製造、販売を、トルコでUnited Genetics Turkey Tohum Fide A.S.がトマト等の種苗の生産、販売を行っております。

「豪州」においては、Kagome Australia Pty Ltd.が生トマトの生産、加工、販売を行っております。

「米国」、「欧州」、「豪州」については、社内カンパニーであるトマト事業カンパニーが、事業を統括しております。

「アジア」においては、主として台湾で台湾可果美股份有限公司が調味料及び飲料の製造、販売を、中国で可果美（上海）飲料有限公司が飲料の商品開発、販売を、タイでOSOTSPA KAGOME CO.,LTD.が飲料の商品開発、販売を行っております。また、インドでRuchi Kagome Foods India Pvt.Ltd.が業務用製品の製造、販売事業の立ち上げ準備を進めております。

「アジア」については、社内カンパニーであるアジア事業カンパニーが、事業を統括しております。 

２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第２四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日)

(注)　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。 

当第２四半期連結累計期間(自  平成27年１月１日  至  平成27年６月30日)

(注)　セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益及び包括利益計算書の営業利益と一致しております。

 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

前第２四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年９月30日)

  (減損損失)

該当事項はありません。

  (のれん)

のれんに関する報告セグメント別情報

当第２四半期連結累計期間(自  平成27年１月１日  至  平成27年６月30日)

  (減損損失)

該当事項はありません。

  (のれん)

のれんに関する報告セグメント別情報

　(注)　１．Preferred Brands International,Inc.の株式を取得したことに伴い増加したものであります。

２．OSOTSPA KAGOME CO.,LTD.の増資に伴い発生したものであります。　４．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、社内業績管理区分の見直しを行ったことに伴い、従来の「生鮮野菜」セグメントを「農」セグメントに名称を変更するとともに、従来「その他」に区分していた農産資材販売事業を「農」セグメントへ移管し事業セグメントの区分の変更を行っております。
　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」の前第２四半期連結累計期間に記載しております。 

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

 被取得企業の名称　　Preferred Brands International, Inc.

 事業の内容　　　　　家庭用簡便食品の製造・販売

(2)企業結合を行った主な理由

Preferred Brands International, Inc.（以下、PBI社）への出資により、米国で急速に成長しているエスニック食品カテゴリーを通じて、米国の消費者向け食品事業へ参入いたします。PBI社と当社は、自然・健康を基本とする植物性食品・飲料等の保有資源を最大限に生かし、魅力ある商品の共同開発を進めるとともに、これらをPBI社が持つ高いマーケティング力と米国の広範な販売網を活用し、既存事業の成長に加え、更なる付加価値を創出していきます。
　また、PBI社はインドにて、世界的外食チェーン向けに、冷凍野菜パイ・パテ、調味料などを製造・販売しております。
　PBI社の優れた製造設備や高度な研究開発技術は、商品ポートフォリオの最適化、販売連携成長戦略の強化等、大きな相乗効果をもたらし、飛躍的な海外事業の拡大に寄与すると考えております。

(3)企業結合日

 平成27年５月18日

(4)企業結合の法的形式

 現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

 Preferred Brands International, Inc.

(6)取得した議決権比率

 70％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社が現金を対価とした株式取得により議決権の70％を保有したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年６月１日から平成27年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

なお、現在取得原価の精査過程にあるため、当第２四半期連結会計期間末においては、取得原価は確定しておらず、上記は暫定的な金額であります。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

 6,382百万円

なお、発生したのれんの金額は、取得原価が未確定であり、また、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

(2)発生原因

 主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

(3)償却方法及び償却期間

 20年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

(注)     株主資本において自己株式として計上されている従業員持株ＥＳＯＰ信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
  １株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間は250千株、当第２四半期連結累計期間は146千株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月14日

カゴメ株式会社

取締役会  御中

名古屋監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 今 井 清 博 印

業務執行社員 公認会計士 山 本 真 由 美 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているカゴメ株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成27年１月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、カゴメ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。