| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第３四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社フォーシーズホールディングス（旧会社名 株式会社フェヴリナホールディングス） |
| 【英訳名】 | 4Cs Holdings Co., Ltd.（旧英訳名 Favorina Holdings Co., Ltd.）（注）平成26年12月19日開催の第12期定時株主総会の決議により、平成27年２月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 神代 亜紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 092－720－5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室 室長 山戸 明仁 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 092－720－5460 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室 室長 山戸 明仁 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第12期第３四半期連結累計期間 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第12期連結会計年度 | |
| 会計期間 | 自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成25年10月１日至 平成26年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 806,929 | 1,309,356 | 1,273,344 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 7,292 | △35,040 | 58,051 |
| 四半期（当期）純利益又は四半期純損失（△） | (千円) | 229,676 | △40,664 | 296,362 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 229,676 | △40,664 | 296,362 |
| 純資産額 | (千円) | 965,157 | 990,670 | 1,031,658 |
| 総資産額 | (千円) | 1,486,000 | 2,529,438 | 1,619,047 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 39.61 | △6.21 | 49.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 64.2 | 38.7 | 63.1 |
| 回次 | 第12期第３四半期連結会計期間 | 第13期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | 0.99 | △2.34 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、第12期第３四半期連結累計期間及び第12期連結会計年度については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第13期第３四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、新規連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅにおいて、平成27年７月１日付で事業譲受の効力が発生しております。
また、平成27年８月１日付で当社を株式交換完全親会社、クレイトン・ダイナミクス株式会社を完全子会社とする株式交換の効力が発生したことにより、同社は第４四半期連結会計期間より連結の範囲に含まれることとなります。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成27年５月20日開催の取締役会において、平成27年８月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日、クレイトン・ダイナミクス株式会社との間で株式交換契約を締結いたしました。
また、当社の平成27年５月29日開催の取締役会決議に基づき、新規連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅは、東洋ライフサービス株式会社、有限会社東洋インキュベーションシステム及びTOYO-NET.JAPAN株式会社との間で、事業の一部譲受けに関する契約を同日付で締結し、平成27年７月１日付で当該事業を譲受けました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び関係会社)が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日銀による各種政策を背景に、円安・株高が継続し、企業収益や雇用環境が改善するなど、緩やかな景気回復の兆しが見られました。しかしながら、不安定な海外情勢による国内景気への影響なども懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のもと当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
当社は、平成27年５月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で、クレイトン・ダイナミクス株式会社との間で平成27年８月１日を効力発生日とする株式交換契約を締結いたしました。さらに新規連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅは、平成27年５月29日開催の当社取締役会決議に基づき、東洋ライフサービス株式会社、有限会社東洋インキュベーションシステム及びTOYO-NET.JAPAN株式会社との間で、平成27年７月１日を効力発生日とする事業の一部譲受けに関する契約を締結いたしました。（詳細につきましては「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。）
また、既存のコミュニケーション・セールス事業につきましては、当第３四半期連結累計期間において、「新規顧客の獲得」と「既存顧客の確保」、この２つを軸に事業を進めてまいりました。
まず、「新規顧客の獲得」に関して、株式会社サイエンスボーテにおきましては、ラジオを使った宣伝広告を得意としており、積極的な営業展開の結果、順調に顧客を獲得してまいりました。株式会社フェヴリナにおきましては、新規獲得を得意とする株式会社サイエンスボーテのノウハウを共有するためのテストマーケティングを繰り返し行っており、少しずつではありますが新規顧客の獲得数を伸ばしてきております。
次に、「既存顧客の確保」に関して、株式会社フェヴリナにおきましては、従来からのご愛用品に加え、他の基礎化粧品等へ誘導するための施策を積極的に進めてまいりました。株式会社サイエンスボーテにおきましては、新規顧客をリピーターに変えることを得意とする株式会社フェヴリナのノウハウを共有すべく、社内体制の構築及び社内教育を進めております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高1,309,356千円（前年同四半期比62.3％増）となり、営業損失34,168千円（前年同四半期は営業損失1,407千円）、経常損失35,040千円（前年同四半期は経常利益7,292千円）、四半期純損失40,664千円（前年同四半期は四半期純利益229,676千円）となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産の残高は2,529,438千円（前連結会計年度末1,619,047千円）、その内訳は流動資産2,298,802千円、固定資産230,636千円となり、前連結会計年度末に比べ910,390千円増加いたしました。これは主に、借入れに伴う現金及び預金の増加800,462千円、その他流動資産の増加204,583千円等によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債の残高は1,538,768千円（前連結会計年度末587,388千円）、その内訳は流動負債523,450千円、固定負債1,015,317千円となり、前連結会計年度末に比べ951,379千円増加いたしました。これは主に、当社及び株式会社Ｃｕｒｅの借入金の増加によるものであり、１年内返済予定の長期借入金の増加100,759千円、長期借入金の増加915,847千円等によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は990,670千円（前連結会計年度末1,031,658千円）となり、40,988千円減少いたしました。これは、四半期純損失40,664千円を計上したこと等によるものであります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 6,648,670 | 6,973,470 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,648,670 | 6,973,470 | ― | ― |
（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．平成27年８月１日をもって、クレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換の効力が発生したことにより、発行済株式数が324,800株増加しております。
３．平成27年２月１日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第二部へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～ 平成27年６月30日 | － | 6,648,670 | － | 882,788 | － | 248,071 |
（注）平成27年８月１日をもって、クレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換の効力が発生したことにより、発行済株式数が324,800株増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成27年７月24日開催の臨時株主総会のために設定した基準日（平成27年６月５日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 104,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 6,448,100 | 64,481 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 96,370 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 6,648,670 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 64,481 | ― |
(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。
２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式20株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ㈱フォーシーズホールディングス | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 | 104,200 | ― | 104,200 | 1.57 |
| 計 | ― | 104,200 | ― | 104,200 | 1.57 |
（注）当社は、平成27年２月１日付で株式会社フェヴリナホールディングスから株式会社フォーシーズホールディングスに商号変更しております。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、当四半期累計期間末後、当四半期報告書提出日までの役員の異動は次のとおりであります。
新任役員
| 役職名 | 氏名（生年月日） | 略歴 | 就任年月日 | |
| 取締役 | 梯 英雄(昭和37年４月28日) | 平成９年12月 | ㈲ＳＴＥＥＲ 取締役（現任） | 平成27年８月１日 |
| 平成26年２月 | クレイトン・ダイナミクス㈱ 代表取締役(現任) | |||
| 平成27年４月 | ㈱Ｃｕｒｅ 代表取締役社長（現任） | |||
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成26年10月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成26年９月30日) | 当第３四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,037,047 | 1,837,509 | |||||||||
| 売掛金 | 114,647 | 72,019 | |||||||||
| 商品及び製品 | 166,908 | 146,669 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,627 | 2,540 | |||||||||
| その他 | 35,511 | 240,094 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △176 | △31 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,355,566 | 2,298,802 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 15,136 | 11,929 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 176,972 | 149,029 | |||||||||
| その他 | 16,689 | 13,672 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 193,661 | 162,701 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 54,684 | 56,005 | |||||||||
| 固定資産合計 | 263,481 | 230,636 | |||||||||
| 資産合計 | 1,619,047 | 2,529,438 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 89,842 | 59,440 | |||||||||
| 短期借入金 | 210,000 | 210,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 27,789 | 128,548 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,598 | 1,755 | |||||||||
| 賞与引当金 | 13,824 | 5,214 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 1,268 | 759 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 7,641 | 4,293 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 6,886 | |||||||||
| その他 | 115,619 | 106,554 | |||||||||
| 流動負債合計 | 474,583 | 523,450 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 87,196 | 1,003,043 | |||||||||
| 資産除去債務 | 22,430 | 9,808 | |||||||||
| その他 | 3,178 | 2,465 | |||||||||
| 固定負債合計 | 112,805 | 1,015,317 | |||||||||
| 負債合計 | 587,388 | 1,538,768 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 882,788 | 882,788 | |||||||||
| 資本剰余金 | 248,071 | 248,071 | |||||||||
| 利益剰余金 | △80,761 | △121,426 | |||||||||
| 自己株式 | △29,050 | △29,373 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,021,047 | 980,059 | |||||||||
| 新株予約権 | 10,611 | 10,611 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,031,658 | 990,670 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,619,047 | 2,529,438 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 806,929 | 1,309,356 | |||||||||
| 売上原価 | 158,125 | 318,355 | |||||||||
| 売上総利益 | 648,803 | 991,001 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 2,756 | 1,268 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 2,348 | 759 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 649,211 | 991,510 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 650,619 | 1,025,678 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,407 | △34,168 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,183 | 128 | |||||||||
| 為替差益 | 556 | 1,712 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 17,539 | － | |||||||||
| その他 | 187 | 876 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 19,466 | 2,717 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,936 | 3,290 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 8,800 | － | |||||||||
| その他 | 28 | 299 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,765 | 3,590 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 7,292 | △35,040 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 8,041 | － | |||||||||
| 関係会社譲渡益 | ※ 215,019 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 223,061 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 230,354 | △35,040 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,256 | 3,274 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △578 | 2,348 | |||||||||
| 法人税等合計 | 678 | 5,623 | |||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 229,676 | △40,664 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 229,676 | △40,664 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日 至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△） | 229,676 | △40,664 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 229,676 | △40,664 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 229,676 | △40,664 | |||||||||
| 少数株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社Ｃｕｒｅを連結の範囲に含めております。
なお、当該連結の範囲の変更は、（重要な後発事象）に記載の事業の譲受もあり、当第３四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産額の増加、連結損益計算書の売上高の増加であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※関係会社譲渡益
持分法適用関連会社の全株式を譲渡したことに伴う売却益及び同社向けの貸付金の回収に伴う貸倒引当金戻入額等であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 8,169千円 | 8,774 千円 |
| のれんの償却額 | ― | 27,942 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、コミュニケーション・セールス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 平成25年10月１日至 平成26年６月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 平成26年10月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 39円61銭 | △6円21銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 229,676 | △40,664 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）（千円） | 229,676 | △40,664 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 5,798,811 | 6,544,922 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、前第３四半期連結累計期間については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、当第３四半期連結累計期間については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．事業の譲受
当社の平成27年５月29日開催の取締役会決議に基づき、新規連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅは、東洋ライフサービス株式会社（以下「TLS」という。）、有限会社東洋インキュベーションシステム（以下「TIS」という。）及びTOYO-NET. JAPAN株式会社（以下「TNJ」といい、TLS及びTISと併せて「譲渡人ら」と総称する。）との間で、事業の一部譲受けに関する契約を同日付で締結し、平成27年７月１日付で当該事業を譲受けました。
（１）事業譲受の目的
当社は事業基盤の安定と持続的な成長を図るため、効率的な組織体制を築き、経営環境の変化に柔軟に対応できる企業体質を確立し、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
譲渡人らにおいては、古くなった角質を除去するための製品「ナチュラルアクアジェルCure」及び岩塩を原料とする入浴剤「Cureバスタイム」（以下ナチュラルアクアジェルCureと併せて「Cure製品」と総称する。）の販売を行っており、市場でも高い評価を受けております。
当社グループとしましても、Cure製品に類似する商品は現在取扱っておらず、今回の事業譲受を通して、既に市場で高い評価を受けているCure製品の販売を行うことで、当社グループの既存の顧客とは異なる年齢層、価格層の顧客の獲得や化粧品の卸売りという新たな販路の獲得ができるなど、高い事業シナジーを見込んでおります。
（２）新会社（譲受会社）の概要
| 名称 | 株式会社Ｃｕｒｅ |
|---|---|
| 本店所在地 | 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 梯 英雄 |
| 事業の内容 | 化粧品の製造及び販売 |
| 資本金 | 50百万円（平成27年７月１日現在） |
| 設立年月日 | 平成27年４月22日 |
| 大株主及び持株比率 | 株式会社フォーシーズホールディングス 100％ |
（３）譲渡人らの名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び事業の内容
① TLSの概要
| 名称 | 東洋ライフサービス株式会社 |
|---|---|
| 本店所在地 | 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 奥野 卓志 |
| 資本金 | 80百万円 |
| 事業の内容 | 化粧品の製造販売業 |
② TISの概要
| 名称 | 有限会社東洋インキュベーションシステム |
|---|---|
| 本店所在地 | 東京都品川区豊町四丁目18番20号 |
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 鴨田 幸司 |
| 資本金 | ３百万円 |
| 事業の内容 | 化粧品の販売業 |
③ TNJの概要
| 名称 | TOYO-NET.JAPAN株式会社 |
|---|---|
| 本店所在地 | 東京都杉並区阿佐谷南三丁目37番13号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 鴨田 幸司 |
| 資本金 | 10百万円 |
| 事業の内容 | インターネットによる通信販売業 |
（４）譲受事業の内容
譲渡人らが共同で営むCure製品の国内販売（インターネットによる販売を含む。）に関する権利を主な対象としております。
（５）譲受価額及び決済方法
譲受価額 650百万円
決済方法 現金による決済
※ 譲受価額は、独立した第三者算定機関により算定された結果を参考として、当事者間の協議により決定いたしました。
（６）譲受資産、負債の項目及び金額
現時点では確定しておりません。
（７）譲受の日程
平成27年５月29日 取締役会決議日（当社）
平成27年５月29日 取締役決定日（株式会社Ｃｕｒｅ）
平成27年５月29日 事業譲受契約締結日
平成27年７月１日 事業譲受日
２．株式交換
当社は、平成27年５月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクス株式会社（以下「クレイトン・ダイナミクス」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施することを決議し、同日付で、クレイトン・ダイナミクスとの間で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換については、当社及びクレイトン・ダイナミクスのそれぞれの株主総会決議により承認を受け、平成27年８月１日付で効力が発生しております。
本株式交換の概要は、以下のとおりであります。
（１）本株式交換の目的
上記のとおり当社は、成長が見込まれる事業分野に対し積極的に経営資源を投入することで、企業価値の向上に努めてまいりました。
当社は、平成27年１月頃から、カラーコンタクトレンズの卸販売を主たる事業とするクレイトン・ダイナミクスとの間で事業統合に関する協議及び検討の機会を得ました。
クレイトン・ダイナミクスは、平成26年２月に設立され、設立初年度から業績は堅調に推移しており、設立２期目である当期においても順調に業績を伸ばす見込みであります。また、今後は、オンラインショップによる消費者への直接販売を行っていく予定であり、既に通信販売事業の実績のある当社グループのノウハウを共有することで、成長のスピードアップができるなどの事業シナジーを見込んでおります。
当社グループとしましても、「美」というキーワードで、新たなアイテムの展開や顧客の開拓ができるなどの事業シナジーを見込んでおり、市場での競争力を更に高めることができ、企業価値の向上につながると判断しております。
以上より、当社及びクレイトン・ダイナミクスは、本株式交換を実施することといたしました。
（２）株式交換の内容
当社を完全親会社とし、クレイトン・ダイナミクスを完全子会社とする株式交換
（３）株式交換の日（効力発生日）
平成27年８月１日
（４）株式交換の方法
株式交換日現在のクレイトン・ダイナミクスの株主名簿に記載の株主に対し、当社の普通株式324,800株を新たに発行し、割当交付いたします。
（５）株式交換比率
| 会社名 | 当社（株式交換完全親会社） | クレイトン・ダイナミクス（株式交換完全子会社） |
|---|---|---|
| 本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率） | １ | 56 |
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率
クレイトン・ダイナミクスの株式１株に対し、当社の普通株式56株を割当て交付いたします。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式：324,800株（本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行っておりません。）
（注３）関連当事者から取得するクレイトン・ダイナミクスの株式数
関連当事者から取得する株式数：4,000株
（６）株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
当社については市場株価法、クレイトン・ダイナミクスについては時価純資産法及びＤＣＦ法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率は算定されています。
この算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定いたしました。
（７）株式交換完全親会社となる会社の概要
| 名称 | 株式会社フォーシーズホールディングス |
|---|---|
| 本店所在地 | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 神代 亜紀 |
| 事業の内容 | グループ会社の経営管理 |
| 資本金 | 882,788千円 |
（８）株式交換完全子会社となる会社の概要
① 名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、事業の内容及び発行済株式総数
（平成27年１月31日現在）
| 名称 | クレイトン・ダイナミクス株式会社 |
|---|---|
| 本店所在地 | 福岡市中央区天神二丁目８番41号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 梯 英雄 |
| 資本金の額 | 58,000千円 |
| 純資産の額 | 71,155千円 |
| 総資産の額 | 487,852千円 |
| 事業の内容 | 医療機器の販売及び輸出入 |
| 発行済株式総数 | 5,800株 |
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
（単位：千円）
| 平成25年１月期 | 平成26年１月期 | 平成27年１月期 | |
|---|---|---|---|
| 売上高 | － | － | 970,513 |
| 営業利益 | － | － | 24,418 |
| 経常利益 | － | － | 20,444 |
| 当期純利益 | － | － | 13,155 |
（注１）上記数値については、監査を受けておりません。
（注２）クレイトン・ダイナミクスは、平成26年２月に設立された会社であるため、平成27年１月期のみ記載しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２７年８月１１日
株式会社フォーシーズホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 内 藤 真 一 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 野 宏 治 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フォーシーズホールディングス（旧会社名 株式会社フェヴリナホールディングス）の平成２６年１０月１日から平成２７年９月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２６年１０月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社フォーシーズホールディングス（旧会社名 株式会社フェヴリナホールディングス）及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．重要な後発事象１に記載されているとおり、当社の連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅは、平成２７年７月１日付で、東洋ライフサービス株式会社他２社から事業の一部を譲り受けた。
２．重要な後発事象２に記載されているとおり、会社は、平成２７年８月１日付で、会社を株式交換完全親会社、クレイトン・ダイナミクス株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行った。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。