E04210 ヒューテックノオリン 四半期報告書－第63期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

　　　３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について

　　重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　　　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　　　また、前事業年度の有価証券報告書に記載したリスクについて重要な変更はございません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社及び名糖運輸株式会社（以下「名糖運輸」）は、平成27年４月24日に開催したそれぞれの取締役会において、当社及び名糖運輸（以下「両社」）の株主総会の承認及び関係当局の許認可等を得られることを前提として、株式移転の方式により平成27年10月１日（以下、「効力発生日」）をもって両社の完全親会社となる「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス」（以下、「共同持株会社」）を設立すること（以下、「本株式移転」）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で「経営統合契約書」を締結するとともに、「株式移転計画書」を共同で作成いたしました。

　本株式移転計画については、平成27年６月26日に開催された両社の定時株主総会において承認されております。

　本株式移転による経営統合の経緯・目的等の内容は以下のとおりです。

１．本株式移転による経営統合の目的等

（１）本経営統合の背景及び目的

両社は、ともに低温食品を主力とする物流事業者として、運輸業と倉庫業の両方の強みを活かし、当社は冷凍食品、名糖運輸はチルド食品を中心に、長年、食品業界における物流の発展に貢献してまいりました。

現在わが国において、国内の人口減少の懸念に加え、輸出入の増加が見込まれるTPPへの交渉参加に伴うグローバル化のさらなる進展等の社会環境の変化が予想される中で、両社の主たる市場である食品業界では、メーカー・卸売・小売業者とも様々な形での再編が進み、大規模化・寡占化が進展しております。中食市場の成長や食の安全意識の高まり等により堅調な成長が見込まれる低温食品物流業界におきましても、従来よりも一層大規模化・広域化・高速化に対応し、かつ「食の安心と安全」を担保する高度な物流品質の実現が求められております。加えて、ドライバーや倉庫内のオペレーターの確保や育成への取り組みの強化、円安による燃料や電力等のエネルギーコストの高止まりへの対応、更に安全・環境対策への対応の強化等、両社を取り巻く経営環境は大きく変化しているところであります。

このような状況のもと、両社は特定の顧客や取引先に偏らない独自性を保持しつつ、低温食品物流業界において共に事業の拡大を進めてまいりましたが、今後は、両社の強みであるチルド物流とフローズン物流のノウハウを活かしながら、強固な連携関係を構築し、業務領域の拡大による顧客サービスの向上や経営基盤の強化を図り、高度な温度管理技術を用い、刻々と変化する食品物流を担う総合物流情報企業を実現することが不可欠であると判断いたしました。その判断の結果として、顧客から高い評価を受け、選ばれるパートナーとなることを通じ、新たな企業集団の価値の持続的な向上を図り、ひいては、本経営統合が株主の皆様、取引先及び従業員を含めた全てのステークホルダーにとっても最善の選択であるとの共通認識のもと、対等の精神に則り、経営統合を進めるべく今回の合意に至りました。

（２）本経営統合により実現を目指す目標

両社は50年以上の長い歴史の中で、低温食品物流業界において、それぞれが得意分野とするチルド物流・フローズン物流に注力しつつ、顧客第一主義を標榜し、徹底的な現場主義のもと、自ら施設・車両を保有し、運営することで高品質の物流サービスを提供してまいりました。本経営統合を実施し、事業規模の拡大を通じて、インフラの共有と再編により一層の効率的な経営の実現を目指し、併せて顧客サービスの更なる向上を図ってまいります。

また、昨今の低温食品物流におきましては、保管はフローズンで行い、小売・流通はチルドで行うものがあるなど、高品質な温度管理への要請はますます高まってきております。本経営統合により、両社が主力とする保管、仕分け、そして輸配送において、それぞれの得意分野を一体化し、低温食品物流におけるきめ細かなサービスの提供が可能となり、同業界におけるリーディングカンパニーたる地位の確保を目指してまいります。

人材面では、少子高齢化の進展等により、慢性的な人手不足が見込まれますが、両社での人材の共有化等により生産性の向上を図るほか、人事制度の整備による処遇の改善、そして人材育成やキャリアアップ支援制度の充実等により、人に優しく働きがいのある職場環境を整備することを通じて人材採用の強化に注力してまいります。購買部門におきましては、本経営統合による施設・車両等のボリューム増加のメリットを追求し、それを具現化することで、採算性の高い企業集団を目指してまいります。

なお、名糖運輸の子会社であるメイトウベトナムは冷凍倉庫を運営しておりますが、今後、顧客動向を踏まえつつ、倉庫の拡張、運送事業の展開等も含め、両社の共同事業として、更なる拡充を目指してまいります。

２.本株式移転の要旨

（１）本株式移転のスケジュール

上記は現時点での予定であり、本経営統合の承認手続の進行その他の事由により、必要な場合には、両社で協議し合意の上で変更することがあります。

（２）本株式移転の方式

両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

 （注）１．本株式移転に係る株式の割当ての詳細

当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.44株を、名糖運輸の普通株式１株に対して、

共同持株会社の普通株式１株を、割当て交付いたします。なお、本株式移転により、両社の株主に交付

しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第

234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払い

           いたします。但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両

           社協議の上、変更することがあります。

       ２．共同持株会社の単元株式数は100株といたします。

       ３．共同持株会社が交付する新株式数（予定）

    　普通株式：25,690,799株

当社の発行済株式総数10,438,000株（平成27年３月末時点）、名糖運輸の発行済株式総数11,000,000

株（平成27年３月末時点）を前提として算出しております。但し、両社は、本株式移転の効力発生ま

でに、両社が保有する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているた

め、平成27年３月末時点で両社が有する自己株式（当社：48,385株、名糖運輸：270,246株）は、上記

の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、本株式移転効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、

共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。

       ４．単元未満株式の取り扱いについて

本株式移転により、１単元(100株）未満の共同持株会社の株式（以下「単元未満株式」）の割当てを

受ける両社の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融

商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主

の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式

を買い取ることを請求することが可能であります。

また、共同持株会社の定款において、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せ

て単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる旨の規定を設ける予定であるた

め、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株

式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能であります。

（４）完全子会社となる会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　当社は、平成27年６月26日に開催された両社の定時株主総会において、本株式移転に係る株式移転計画が承認された内容に則して、取締役の報酬として継続的に付与していた株式報酬型ストックオプション制度を廃止いたしました。

　これに伴い、一時的な受皿として役員退職慰労金制度を導入し、この結果、当第１四半期連結累計期間において、「特別利益」に「新株予約権戻入益」36,990千円、「特別損失」に「役員退職慰労引当金繰入額」47,633千円を計上したことにより、税金等調整前四半期純利益は10,643千円減少しています。

　なお、名糖運輸は新株予約権を発行しておりません。また、当社及び名糖運輸は新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式移転の当事会社の概要（平成27年３月末時点）

４．本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況

５.本株式移転に伴う会計処理の概要

　本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法が適用されることが見込まれております。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算において負ののれん（又はのれん）が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では未定であります。

３【財政状態及び経営成績の分析】

　（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における日本経済は、政府の経済政策等により、企業収益や設備投資の改善、また、雇用環境にも回復の兆しが見られるなど、緩やかながらも景気回復の基調をたどりました。

　一方、円安による輸入原材料の高騰、ギリシャの財政問題や新興国経済成長の伸び悩みなどに対する国内経済への警戒感が払拭されず、わが国の本格的な景気回復には依然として先行き不透明な状況のまま推移いたしました。

　当社グループが主軸をおく低温食品物流業界におきましては、社会構造やライフスタイルの変化などを背景に、冷凍・冷蔵食品の需要が増加しているものの、倉庫内オペレーターやドライバーの確保、車両の調達などのコスト増への対応など厳しい経営環境のまま推移しました。

　このような環境の中、当第１四半期連結累計期間の営業収益におきましては、主に首都圏を中心とした取扱物量の増加や、一部の寄託者との受託料金改定などにより増収を確保することができました。

　利益につきましては、営業収益の増加や軽油単価の下落などにより、営業利益、経常利益ともに前年同期比で増益を確保致しましたが、四半期純利益は法人税等の増加により前年同期比で減益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の営業収益は102億７千９百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は４億２千６百万円（前年同期比12.8％増）、経常利益は４億２千４百万円（前年同期比9.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億２千３百万円（前年同期比1.1％減）となりました。

　　　［セグメント別営業の概況］

　　　　セグメントの状況は次のとおりであります。

　　　　①ＤＣ事業（保管在庫型物流事業）

　営業収益は首都圏を中心とした取扱物量の増加や、一部寄託者との受託料金改定などにより、営業収益は75億２千４百万円（前年同期比4.1％増）となりました。セグメント利益につきましては、営業収益の増加や軽油単価の下落などにより、８億４千１百万円（前年同期比10.8％増）となりました。

　②ＴＣ事業（通過型センター事業）

　営業収益は取扱物量の増加により25億５百万円（前年同期比10.7％増）となりました。セグメント利益につきましては、営業収益の増加が奏功したことなどにより１億９千６百万円（前年同期比57.4％増）となりました。

　      ③その他

　営業収益は２億７千８百万円（前年同期比7.7％減）、セグメント利益は３千３百万円（前年同期比32.5％減）となりました。

　なお、上記につきましては、各セグメントに係る全社費用６億４千４百万円は含まれておりません。

　（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　（３）研究開発活動

　　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。また、
　　　　「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数33個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

　１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　　　　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年

　　　内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

　２．監査証明について

　　　　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日

　　　から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に

　　　係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

　当社は、平成27年６月26日に開催された定時株主総会において、名糖運輸株式会社との共同持株会社設立に係る株式移転計画が承認された内容に則して、取締役の報酬として継続的に付与していた株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、一時的な受皿として役員退職慰労金制度を導入いたしました。

　これに伴い、当該ストックオプションに係る権利は、その権利放棄と引き換えに、ストックオプション権利放棄時に保有していた付与株式数に当社普通株式の平成27年５月26日から平成27年６月25日までの終値平均株価を乗じた金額を役員退職慰労金制度に組み込み、権利者に対し、退任時に支払う予定です。

　この結果、当第１四半期連結累計期間において、「特別利益」に「新株予約権戻入益」36,990千円、「特別損失」に「役員退職慰労引当金繰入額」47,633千円を計上したことにより、税金等調整前四半期純利益は10,643千円減少しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　偶発債務

　厚生年金基金の特例解散について

　　当社が加入する「東京貨物運送厚生年金基金」（総合型）は、平成26年７月11日開催の代議員会で特例解散の方針を決議しております。当方針決議により、同基金解散に伴う費用の発生が現時点で見込まれますが、不確定要素が多いため合理的に金額を算定することは困難であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

　　　　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

　　　　　　配当に関する事項

　　　　　　配当金支払額

　　　　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）

　　　　　　配当に関する事項

　　　　　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　　Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、警備業等を含んでおります。

　　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び

　　　　当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）

　　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、警備業等を含んでおります。

　　２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び

　　　　当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　　該当事項はありません。

２【その他】

　　　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　　　　当監査法人は、金融商品取引法第 193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株

　　　式会社ヒューテックノオリンの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連

　　　結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１

　　　日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結

　　　損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　　　四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　　　　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して

　　　四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示の

　　　ない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用す

　　　ることが含まれる。

　　　監査人の責任

　　　　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務

　　　諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半

　　　期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　　　　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実

　　　施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国にお

　　　いて一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定され

　　　た手続である。

　　　　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

　　　監査人の結論

　　　　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公

　　　正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヒューテックノオリン及び連結子

　　　会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適

　　　正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

　　　強調事項

　　　　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）偶発債務に記載のとおり、会社が加入する「東京貨物運送厚生年金基金」（総合型）は、平成26年７月11日開催の代議員会で特例解散の方針を決議している。

　　　　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

　　　利害関係

　　　　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上