9850 グルメ杵屋 四半期報告書－第50期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において決定している経営上の重要な契約は、以下のとおりです。

　会社分割（簡易新設分割）による持株会社体制への移行

当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、平成27年10月１日を目処に当社の運営する主要な事業であるレストラン事業を会社分割（簡易新設分割）（以下、「本新設分割」という。）により新たに設立する当社100％出資法人の子会社「株式会社グルメ杵屋レストラン」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社体制へ移行することを決議しました。また、持株会社体制への移行により定款変更（事業目的の変更）を決定し、平成27年６月24日開催の定時株主総会において承認されております。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の財政金融政策の効果及び輸出や生産部門の回復基調を反映し、景気の緩やかな回復局面にありました。

外食産業を取り巻く環境は、依然として日常の食事は消費者の生活防衛意識の高まりによる節約志向が続く一方で、景気回復とともに人材の確保が課題となり、さらに顧客獲得に向けた企業間競争は激化しており厳しい経営環境に直面しています。

このような状況の中、当社グループは、既存店事業の全体的な売上の底上げ、並びにコストコントロールの強化を行いながら、不採算店舗の業態変更を推進致しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高93億47百万円（前年同期比６億78百万円増）、営業利益66百万円（前年同期比２億円増）、経常利益67百万円（前年同期比１億99百万円増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億22百万円（前年同期比２億87百万円増）となりました。

　連結売上高　　　93億47百万円（前年同四半期　　　86億68百万円）

　連結営業利益　　　　66百万円（前年同四半期　　△１億33百万円）

　連結経常利益　　　　67百万円（前年同四半期　　△１億32百万円）

　親会社株主に帰属する連結四半期純利益　１億22百万円（前年同四半期　　△１億65百万円）

セグメントの業績は次のとおりです。

（レストラン事業）

既存店の業績回復を柱に、新規出店及び業績不振店舗の改装・業態変更を推進いたしました。その結果、新規出店４店舗（前年同期４店舗）、退店２店舗（前年同期３店舗）を行い、当第１四半期連結会計期間末における店舗数は41都道府県に450店舗（３工場を含む。）となりました。改装は６店舗実施し、このうち３店舗の業態変更を行いました。既存店舗の売上が順調に推移し、コストコントロールを推進した事により増収増益となりました。

以上の結果、レストラン事業の売上高は69億44百万円（前年同期比5.9％増）、セグメント利益は２億13百万円（前年同期は53百万円の利益）となりました。

（機内食事業）

関西国際空港における入出国者数増加等により増収となりました。また原材料及び労務費等のコストコントロールが効果を及ぼし増収増益となりました。

以上の結果、機内食事業の売上高は11億52百万円（前年同期比29.5％増）、セグメント損失７百万円（前年同期は58百万円の損失）となりました。

（業務用冷凍食品製造事業）

りんくう工場の冷凍食品の製造受注が減少し減収となりました。原材料及び労務費等のコストコントロールを図りましたが効果が及ばず減収減益となりました。

以上の結果、業務用冷凍食品製造事業の売上高は２億82百万円（前年同期比8.6％減）、セグメント損失62百万円（前年同期は48百万円の損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

大阪木津市場㈱の地方卸売市場の入居率はほぼ前期並みに推移しました。

以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は１億64百万円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益69百万円（前年同期は68百万円の利益）となりました。

（運輸事業）

水間鉄道㈱においては鉄道及びバス旅客数が若干増加したことにより増収となりました。また設備投資による償却費負担増により増収減益となりました。

以上の結果、運輸事業の売上高は１億23百万円（前年同期比3.7％増）、セグメント損失16百万円（前年同期は９百万円の損失）となりました。

（その他）

大阪木津市場㈱で展開しております水産物卸売事業は、魚介の卸売数量がほぼ前期並みに推移しました。日本食糧卸㈱で展開しております米穀卸売事業は、製造受注が安定して増加したことにより増収となりました。原材料等のコストコントロールが効果を及ぼし増収増益となりました。

以上の結果、その他の売上高は６億79百万円（前年同期比8.1％増）、セグメント利益10百万円（前年同期は７百万円の利益）となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（３）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株式名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権の数５個）含まれております。なお、証券保管振替機構名義の株式5,000株（議決権の数５個）については、名義書換失念株式になっております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、桜橋監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（追加情報）

会社分割（簡易新設分割）による持株会社体制への移行

当社は、平成27年５月14日開催の取締役会において、平成27年10月１日を目処に当社の運営する主要な事業であるレストラン事業を会社分割（簡易新設分割）（以下、「本新設分割」という。）により新たに設立する当社100％出資法人の子会社「株式会社グルメ杵屋レストラン」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社体制へ移行することを決議しました。また、持株会社体制への移行により定款変更（事業目的の変更）を決定し、平成27年６月24日開催の定時株主総会において承認されております。

(1) 移行の目的

当社は現在、事業持株会社としての運営を行っており、レストラン事業の運営と並行して機内食事業子会社、業務用冷凍食品製造事業子会社、不動産賃貸事業子会社、運輸事業子会社、米穀販売事業子会社の管理を行っています。今後外食事業という厳しい市場で生き残って行く為には、レストラン事業を分社化し収益責任の明確化を行うことが必要不可欠と考えており、今般、持株会社へ移行することとし、グループ経営機能と執行機能を明確に分離し、持株会社においては、グループ経営戦略の立案機能とグループ経営資源の配分の最適化の意思決定を、各事業子会社においては、グループ経営戦略に基づく機動的な業務執行を行い、グループ企業価値の最大化を目指したいと考えています。

(2) 会社分割の要旨

①　分割の日程

　平成27年５月14日　　分割計画書承認取締役会

　平成27年６月24日　　定款変更承認定時株主総会

　平成27年10月１日　　分割予定日（効力発生日）

（注）本新設分割は、会社法第805条の規定（簡易新設分割）に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。

②　分割方式

　当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割です。

③　割当株式数

　本新設分割に際し、新設会社が発行する普通株式は下記の通りで、全てを分割会社である当社に割当て交付します。

　　株式会社グルメ杵屋レストラン　　1,000株

④　分割交付金

　分割交付金はありません。

⑤　分割により増減する資本金等

　本新設分割に伴う当社の資本金等の増減はありません。

⑥　分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

　この取扱いについては、本新設分割による変更はありません。

⑦　新設会社が承継する権利義務

　新設分割設立会社が当社から承継する権利義務は平成27年５月14日付新設分割計画書に定めるところにより、分割効力発生日現在の当社分割対象事業に属する資産、負債、雇用契約、およびその他の権利義務とします。なお承継する当該資産および負債の評価については、平成27年３月31日現在の当社の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎として、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で決定するものとします。

　また新設会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

⑧　債務の履行の見込み

　当社および新設会社は、分割日以降履行する債務について、本新設分割後もその履行を担保するに足る資産を有しており、債務の履行の確実性に問題はないものと判断しています。

(3) 分割する事業部門の概要

①　分割する部門の事業内容

　当社が主として行っている飲食事業（飲食店運営事業）

②　分割する部門の経営成績（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）

　飲食店運営事業

　　　　　分割事業部門（ａ）　　分割会社単体（ｂ）　　比率（a／ｂ）

　売上高　　27,105,476千円　　　　27,105,476千円　　　　100.0％

(4) 新設会社の状況（平成27年10月１日設立時（予定））

①　商号　　　　　　　　　株式会社グルメ杵屋レストラン

②　本店所在地　　　　　　大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役　佐伯崇司

④　事業内容　　　　　　　飲食店の運営事業

⑤　資本金　　　　　　　　10,000千円

⑥　決算期　　　　　　　　３月

(5) 会社分割後の当社の状況（予定）

①　商号　　　　　　　　　株式会社グルメ杵屋

②　本店所在地　　　　　　大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号

③　代表者の役職・氏名　　代表取締役　椋本充士

④　事業内容　　　　　　　グループ会社の株式保有による事業活動の支配・管理

　　　　　　　　　　　　　不動産の売買、賃貸ならびに管理

⑤　資本金　　　　　　　　5,838,236千円（平成27年３月31日現在）

⑥　決算期　　　　　　　　３月

(6) 実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理します。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　財務制限条項

(1) 当社が連帯保証人となっている、連結子会社大阪木津市場㈱が締結しております所有権移転外ファイナンスリース契約（残高合計17,707千円）について、財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の債務について期限の利益を失うこととなります。

①平成24年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額のいずれかを、当該事業年度の直前の単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること

②平成24年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと

上記財務制限条項のほか、担保制限条項が付されております。

(2) 当社が締結しておりますシンジケートローン契約（残高合計945,000千円）について、財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた借入人に対する通知により、契約上の債務について期限の利益を失うこととなります。

①平成24年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額のいずれかを、当該事業年度の直前の単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること

②平成24年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと

上記財務制限条項のほか、担保制限条項が付されております。

(3) 当社が締結しておりますシンジケートローン契約（残高合計400,000千円）について、財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントを通じた借入人に対する通知により、契約上の債務について期限の利益を失うこととなります。

① 平成25年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額のいずれかを、当該事業年度の直前の単体及び連結の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額以上に維持すること

② 平成25年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと

上記財務制限条項のほか、担保制限条項が付されております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水産物卸売事業及び米穀卸

　　　売事業を含んでおります。

　　　２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△146,166千円は、主に各報告セグメントに配分していない全

　　　社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。

 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、水産物卸売事業及び米穀卸

　　　売事業を含んでおります。

 　　 ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△141,463千円は、主に各報告セグメントに配分していない全

　　　社費用であります。全社費用は報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

　　　３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グルメ杵屋の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グルメ杵屋及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上