9076 セイノーホールディングス 四半期報告書－第95期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表」の「注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」をご参照下さい。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

(1)　当社及び当社の連結子会社であるセイノースーパーエクスプレス株式会社、西濃産業株式会社、セイノーファミリー株式会社、西濃通運株式会社、スイトトラベル株式会社、セイノーエンジニアリング株式会社の６社（当該６社を、以下「対象６社」といいます。）は、平成27年２月17日開催のそれぞれの取締役会決議に基づき、株式交換契約を締結し、平成27年４月１日に当社を株式交換完全親会社、対象６社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2)　当社は、平成27年５月13日開催の取締役会決議に基づき、平成27年６月10日に株式会社日本政策投資銀行を単独の有限責任組合員とし、株式会社刈田・アンド・カンパニー他が運営する投資事業有限責任組合との折半出資による投資目的会社である株式会社ＫＳＫホールディングスを通じて、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が運営するファンドより、関東運輸株式会社の全株式を取得する株式譲渡契約を締結いたしました。

なお、当該契約に関する事項の概要は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境に改善が見られ、景気は緩やかな回復基調が続いているものの、個人消費の持ち直しについては勢いが見られず、円安に伴う原材料価格の高騰や欧州の金融不安など、依然として先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループの主要な事業にあたる輸送業界では、貨物輸送量の減少基調が続く中、人手不足を背景とした外注費の上昇やドライバー不足などの課題も経営圧迫要因となり、厳しい経営環境が続きました。

　このような状況のもと、当社グループは、２年目となる中期経営計画「“ＪＵＭＰ ＵＰ 70” ～未来への変革～」の数値計画を達成できるよう、各施策を着実に実行し、当社の企業価値向上に向けて一丸となって邁進してまいりました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,311億26百万円（前年同期比1.3％増）、営業利益は54億78百万円（前年同期比83.0％増）、経常利益は61億91百万円（前年同期比70.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は38億38百万円（前年同期比50.2％増）となりました。

セグメント業績は、次のとおりであります。

①　輸送事業

　輸送事業におきましては、中期経営計画のもと、輸送ネットワークの安定、ロジスティクス事業の拡大、国際化への対応などの主要施策を着実に実施することで収入の拡大と利益の確保に努めてまいりました。

　輸送事業グループの中核会社にあたる西濃運輸株式会社では、新規顧客の獲得やロジスティクス事業の拡大を図りながら適正運賃・料金収受、燃料サーチャージ収受の積極的な交渉を推進し、営業戦力・費用の適正管理にも取り組むことで、収入・利益の確保に努めてまいりました。また、600km圏内運行のドッキング化による運行便の仕組みを変更し、路線乗務社員の定着と採用力の向上を図るとともに、輸送の良循環による品質精度の更なる向上に努めてまいりました。

　この結果、売上高は984億74百万円（前年同期比2.2％増）となり、営業利益は39億48百万円（前年同期比162.2％増）となりました。

②　自動車販売事業

　自動車販売事業中、乗用車販売におきましては、前年同期に貢献した新型車の売上が後退したことにより、新車販売台数は前年同期実績を下回る結果となりました。一方、中古車販売は、小売台数が消費税引上げ後の反動により伸び悩んだ前年より回復したため、下取り台数不足により卸売台数は減少したものの、収益を確保することができました。

　トラック販売におきましては、新車販売台数は、引き続き底堅い需要が継続し、前年同期実績を上回りました。また、車検整備をはじめとする整備需要の取込みと中古車・部品販売にも注力した結果、その実績は、前年同期実績を上回りました。

　この結果、売上高は217億26百万円（前年同期比2.3％増）となり、営業利益は12億70百万円（前年同期比5.0％増）となりました。

③　物品販売事業

　物品販売事業におきましては、燃料や紙・紙製品に代表される物品の販売を行っております。燃料販売では原油価格の影響を受けて販売単価が下落したものの、家庭紙販売が堅調に推移し、販管費の減少等もあり、売上高は71億91百万円（前年同期比11.6％減）となり、営業利益は１億52百万円（前年同期比73.0％増）となりました。

④　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業におきましては、主に都市開発の影響や狭隘化などの理由で代替化措置が図られたトラックターミナル跡地や店舗跡地などを賃貸に供することで経営資源の有効活用に努めております。売上高は３億71百万円（前年同期比5.4％増）、営業利益は３億19百万円（前年同期比4.7％増）となりました。

⑤　その他

その他におきましては、情報関連事業、住宅販売業、建築工事請負業、タクシー業および労働者派遣業などを行っております。また、企業向け金融サービスも提供しております。売上高は33億63百万円（前年同期比0.1％増）、営業利益は１億10百万円（前年同期比52.2％減）となりました。

　（注）１　業績に記載の金額には消費税等を含んでおりません。

　　　　２　当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(2）財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、5,703億16百万円と前連結会計年度末に比べ217億91百万円の増加となりました。のれんが増加したことなどが主な要因であります。負債については、2,041億73百万円と前連結会計年度末に比べ189億63百万円の増加となりました。長期借入金が増加したことなどが主な要因であります。また、純資産については、3,661億42百万円と前連結会計年度末に比べ28億28百万円の増加となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ73億11百万円減少し、594億66百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、前第１四半期連結累計期間に比べ１億54百万円減少し、71億94百万円となりました。これは主に、未払消費税等が減少したこと、法人税等の支払額が減少したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、前第１四半期連結累計期間に比べ213億88百万円増加し、245億73百万円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が増加したこと、有形及び無形固定資産の取得による支出が増加したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、前第１四半期連結累計期間に比べ123億40百万円増加し、100億70百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が増加したこと等によるものです。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

　なお、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、会社の取締役会の同意を得ることなく行われる企業買収であっても会社の企業価値や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。

しかし、企業買収には、買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み会社の企業価値を損なうことが明白であるもの、会社や株主に対して買収に係る提案内容等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買収に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの等、不適切なものも少なくありません。

当社としては、上記の買収類型を含む当社や株主の皆様の利益に反する買収を防止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②　基本方針実現のための取組みの具体的な内容

(ⅰ) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことが株主の皆様の利益のために最優先されるべき課題であると考え、以下のような事項をはじめ様々な取組みを行っております。

当社は、平成26年度を初年度とする新３ヵ年中期経営計画「“ＪＵＭＰ　ＵＰ　70”～未来への変革～」を策定し、平成28年11月の創立70周年に向かって、中期ビジョンを①磐石な事業基盤を維持・発展させ、事業領域を拡大し、②自律型成長企業・組織・人へと進化し、③お客様のビジネスパートナーとなり、お客様の繁栄に寄与することといたしました。新３ヵ年中期経営計画の具体的な取組項目として、主力の輸送事業では、輸送ネットワークの安定、ロジスティクス事業の拡大、国際化への対応を図り、また、自動車販売事業においては、更なる地域Ｎｏ.１への挑戦、関東圏における自動車整備ネットワークの拡充等の諸施策を実行しております。

また、当社は、平成17年には会社分割を利用した持株会社体制への移行を行い、各グループ会社の間接部門を集中し、各事業部を横断的に整理・統合するとともに、各グループ会社間の営業地域・業務分掌等を整理することで、効率的かつ機動的な事業運営を実現し、企業価値の維持・向上につなげております。

さらに、当社取締役会としては、社外取締役の選任、取締役任期の１年への短縮等、コーポレート・ガバナンスの強化も併せて実施しております。

(ⅱ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

当社が、平成26年５月14日開催の取締役会決議および同年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき更新した、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の概要は以下のとおりです。

本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提供したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、株主の皆様のために交渉を行うこと等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。

当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立性を有する社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

本プランの有効期間は、原則として第93期定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。

 (ⅲ) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

前記②（ⅰ）に記載した当社の基本方針の実現に資する特別な取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、本プランは、前記②（ⅱ）記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

本プランは、株主総会の承認を得た上で更新されたものであること、独立委員会による判断を重視し、情報開示が確保されていること、合理的な客観的要件が設定されていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年間とされており、取締役会によりいつでも廃止できるものとされていることなどにより、合理的に機能するよう設計されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　(注)　提出日現在の発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

２　「完全議決株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式10株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）１　当第１四半期会計期間末の自己株式数は8,254,306株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.97％）であります。

２　平成27年４月１日を効力発生日とした簡易株式交換により、一部の連結子会社に対して当社株式が割り当てられました。なお、簡易株式交換に関する事項の概要は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表」の「注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。これにより、当第１四半期会計期間末の相互保有株式数は671,861株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.32％）となりました。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、株式会社ＫＳＫホールディングス、関東運輸株式会社、大阪高速乳配株式会社、ケーシーエス株式会社、株式会社泉川運輸、有限会社ティ・エム・アール北関東、三木フード有限会社の株式を新たに取得したことにより、連結の範囲に含めております。

　当第１四半期連結会計期間より、SEINO(THAILAND)CO.,LTD.を新規設立したことにより、連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第１四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益はそれぞれ60百万円減少し、税金等調整前四半期純利益は5,534百万円減少しております。また、当第１四半期連結会計期間末ののれんは26百万円減少し、資本剰余金は5,508百万円増加しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　※１　担保資産及び担保付債務

　　　　担保に供している資産は次のとおりであります。

（注）関係会社株式及び関係会社長期貸付金は連結財務諸表上相殺消去しております。

　　　　担保付債務は次のとおりであります。

　※２　貸出コミットメント契約

　当社の連結子会社である株式会社ＫＳＫホールディングスは、運転資金の安定的な調達を可能とするため、取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく当四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

　※３　財務制限条項

　当社の連結子会社である株式会社ＫＳＫホールディングスが締結した金銭消費貸借契約には財務制限条項が付されており、下記のいずれかに抵触した場合、期限の利益を喪失する可能性があります。

１　平成29年３月期以降の各決算期末において、のれん償却前における株式会社ＫＳＫホールディングスの連結ベースでの営業損益が２期連続して損失とならないこと

２　平成29年３月期以降の各決算期末における株式会社ＫＳＫホールディングスの連結ベースでの純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。）を、直前の各決算期末の80％以上とすること

　なお、この契約に基づく借入残高は以下の通りであります。

（偶発債務）

（保証債務）

一部の連結子会社の顧客の車両、住宅購入資金（銀行借入金等）に対して次のとおり保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．配当に関する事項
配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当に関する事項
配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、当第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」等を適用しております。これに伴う影響は、（会計方針の変更）に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報関連事業、住宅販売業、タクシー業、旅行代理店業、建築工事請負業、労働者派遣業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△347百万円には、セグメント間取引消去△107百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△240百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の営業費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報関連事業、住宅販売業、タクシー業、旅行代理店業、建築工事請負業、労働者派遣業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△323百万円には、セグメント間取引消去26百万円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△350百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の営業費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　「輸送事業」セグメントにおいて関東運輸株式会社及びその子会社を新規連結いたしました。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては17,486百万円であります。なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　当社及び当社の連結子会社であるセイノースーパーエクスプレス株式会社（以下、「セイノースーパーエクスプレス」といいます。）、西濃産業株式会社（以下、「西濃産業」といいます。）、セイノーファミリー株式会社（以下、「セイノーファミリー」といいます。）、西濃通運株式会社（以下「西濃通運」といいます。）、スイトトラベル株式会社（以下、「スイトトラベル」といいます。）、セイノーエンジニアリング株式会社（以下、「セイノーエンジニアリング」といいます。）の６社（当該６社を、以下「対象６社」といいます。）は、平成27年２月17日開催のそれぞれの取締役会において、当社を株式交換完全親会社、対象６社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、平成27年４月１日付で株式交換を実施いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

　セイノースーパーエクスプレス及び西濃通運は主として商業貨物等の輸送事業を、西濃産業は主として自動車部品販売業を、セイノーファミリーは保険代理店業を、スイトトラベルは主としてタクシー業・旅行代理店業を、セイノーエンジニアリングは主として建設工事請負業をそれぞれ手掛けております。

（2）企業結合日

　平成27年４月１日

（3）企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、対象６社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換を行っております。

（4）結合後企業の名称

　結合後の企業名称の変更はありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

　当社グループの更なる結束力の強化、収益力の向上を図り、また、グループ全体の資本関係をより強固にすることでグループ全体の資本の最適化が図られるものと考えております。これによって、厳しさを増す事業環境の変化にも機動的かつ柔軟な対応が可能となり、当社グループの企業価値の向上を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

３．追加取得した子会社株式の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　当社普通株式　　　3,190百万円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数

（1）株式の種類別の交換比率

セイノースーパーエクスプレス株式１株に対して、当社株式0.054株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノースーパーエクスプレス株式9,161,820株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

西濃産業株式１株に対して、当社株式2.02株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃産業株式120,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

セイノーファミリー株式１株に対して、当社株式2,662.58株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーファミリー株式80株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

西濃通運株式１株に対して、当社株式56.97株を割当て交付しました。ただし、当社が保有する西濃通運株式21,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

スイトトラベル株式１株に対して、当社株式29.94株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するスイトトラベル株式21,260株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

セイノーエンジニアリング株式１株に対して、当社株式17.35株を割当て交付しました。ただし、当社が保有するセイノーエンジニアリング株式20,000株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

（2）株式交換比率の算定方法

　当社は、本株式交換における交換比率の算定については、その公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象６社双方から独立した第三者算定機関であるEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（以下、「EY」といいます。）に算定を依頼しました。EYは、当社の株式価値については当社が上場会社であることを勘案し市場株価法により、対象６社の内、セイノースーパーエクスプレスを除いた５社の株式価値については対象５社が未上場であることを勘案したうえで、対象５社より、算定の前提となる同社らの財務予測を提供されたことから、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法が企業の事業活動によって生み出される将来のキャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であり、継続企業（ゴーイング・コンサーン）の価値評価を行う上で適した手法であると考え、DCF法を、また、修正簿価純資産法が貸借対照表上の資産及び負債を基礎として時価に基づく含み損益を反映させた純資産価額によって株式価値を評価する手法であり、将来の収益力を必ずしも正しく反映していない一方、評価基準日における比較的客観的な結果を得られる手法であると考え、修正簿価純資産法を採用しています。なお、セイノースーパーエクスプレスについては、純資産に基づき決定された価値をもとに、株式交換比率の算定を行いました。市場株価法については、平成27年２月９日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の要素をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社の平成27年３月期第２四半期決算短信の発表を行った平成26年11月11日の翌営業日から評価基準日までを採用し、当該採用期間における株価の終値の最大値、最小値をもって算定レンジとしています。

　当社は、第三者機関による交換比率の算定結果を参考に、対象６社とそれぞれ株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に４.（1）記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。

（3）交付株式数

　　　当社普通株式　　2,457,806株（自己株式）

（取得による企業結合）

　当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行を単独の有限責任組合員とし、株式会社刈田・アンド・カンパニー他が運営する投資事業有限責任組合との折半出資による投資目的会社である株式会社ＫＳＫホールディングスを通じて、ポラリス・キャピタル・グループ株式会社が運営するファンドより、関東運輸株式会社の全株式を取得することについて決議し、平成27年６月10日付で株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

①被取得企業の名称    株式会社ＫＳＫホールディングス

　事業の内容          関東運輸株式会社買収のための投資目的会社

②被取得企業の名称    関東運輸株式会社及びその子会社５社

　事業の内容          貨物自動車運送事業

（2）企業結合を行った主な理由

　当社が掲げる第２次総合物流商社の実現に向けた新たな機能として、今後の伸長が見込まれるコールドチェーンを追加し、常温・チルド・冷凍の三温度帯フルライン物流網を完備し、新たな価値の創造や輸送サービスの高度化に繋げ、さらなる業績の拡大、及び企業価値の向上に資するため。

（3）企業結合日

平成27年６月30日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

結合後の企業名称の変更はありません。

（6）取得した議決権比率

①株式会社ＫＳＫホールディングス

50％

②関東運輸株式会社及びその子会社５社

50％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式会社ＫＳＫホールディングスに出資し、株式会社ＫＳＫホールディングスが現金を対価として関東運輸株式会社の株式を取得したためであります。

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

17,486百万円

　なお、のれんの金額は、当第１四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（2）発生原因

主として関東運輸株式会社の事業拡大、全国コールドチェーンの強化を図ることにより、当社の既存輸送事業との相乗効果によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

15年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　社債額面金額よりも高い価額で発行したことによる当該差額に係る第１四半期連結累計期間償却額（税額相当額控除後）であります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセイノーホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セイノーホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　以　上