3676 デジタルハーツホールディングス 四半期報告書－第3期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

(メディア事業)

当社の持分法適用関連会社であった株式会社リインフォースは同社の第三者割当増資により当社の持分比率が低下したため持分法適用の範囲から除外しております。

この結果、平成27年６月30日現在では、当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社、持分法適用関連会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
 なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりです。

(子会社株式の追加取得及び事業譲渡契約の締結)

当社は、平成27年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシーの株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結致しました。

また、株式会社プレミアムエージェンシーは、平成27年６月30日開催の取締役会において、同社の3Dソリューション事業を株式会社ワイアールに譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結致しました。

詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、各種金融政策等の効果により、企業収益並びに雇用・所得環境は緩やかに回復しつつあるものの、新興国の成長鈍化及び欧州情勢による金融不安等、景気の下振れリスクにより、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻くデジタル関連市場においては、スマートフォンやタブレット端末の普及によるデバイスの複雑化並びにインターネット環境の飛躍的な進歩により、コンテンツ及びサービス等の変化に伴うビジネスモデルの多様化が急速に進んでおり、この流れを受け、当社グループの収益機会も増加するものと見込んでおります。

特に、当社グループの主力事業であるデバッグ事業と関連するソフトウェア・コンテンツ市場においては、高品質な製品開発に対する社会的ニーズが高まっているため、当社グループでは、デバッグ需要のさらなる取り込み及び付加価値の高いサービス提供に注力し、製品の品質向上を支えるパートナーとして顧客企業からの高い信頼を獲得して参りました。

また、今後のデバッグ事業の成長を見据え、平成27年６月よりLab.（ラボ）のデバッグスペシャリストとしてテスターを正社員として雇用する「業務正社員制度」を新たに導入するなど、中長期的に活躍できる人材の育成に注力することで、持続的な競争力の強化を図って参りました。

さらに、企業におけるIT投資需要の拡大に伴い増加傾向にあるシステム検証分野や、今後より一層デジタル化の進展が見込まれる自動車・教育等の新たな検証分野において、積極的な営業活動による新規案件の獲得及び業界団体への参画等を通じたビジネス機会の拡大に努めるとともに、クリエイティブ事業やメディア事業等、事業の垣根を越えた多角的な業容拡大を推進して参りました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、デバッグ事業の伸長がグループ全体の業績を牽引するとともに、メディア事業、クリエイティブ事業及びその他の事業も堅調に推移した結果、3,554,087千円(前年同四半期比14.5％増)となりました。

営業利益は、デバッグ事業を中心に将来を見据えた人材確保及び育成等の積極的な投資を実施した結果、244,802千円(前年同四半期比23.9％減)、経常利益は242,987千円(前年同四半期比23.6％減)、親会社株主に帰属する四半期純利益は104,040千円(前年同四半期比23.1％減)となりました。

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

なお、各セグメントの売上高については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しており、セグメント利益又は損失は営業利益ベースとなっております。

① デバッグ事業　　　

当セグメントにおいては、顧客企業が求める不具合のない高品質な製品開発に貢献すべく、製品の品質保持及び品質向上に必要不可欠な最終チェックであるデバッグ工程のアウトソーシングサービスを提供しております。

デバッグ事業におけるリレーション別の売上高は以下のとおりであります。

(ⅰ) コンシューマゲームリレーション　

主に、コンシューマゲームソフト向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるコンシューマゲーム市場では、平成27年６月に米国で開催された世界最大のコンピュータゲーム関連の見本市である「Electronic Entertainment Expo」において、「PlayStation®４」をはじめとする新型ハードに向けた複数の有力タイトルの発売が発表されるなど、年末商戦に向けての盛り上がりが期待されております。

このため、当社グループではこれらの需要に備え、「PlayStation®４」をはじめとするテスト用ハード機器の拡充等を通じ、受注体制の強化及び競争優位性の向上に努めるとともに、引き続き積極的な営業活動に注力し、継続的な案件を獲得して参りました。

その結果、当第１四半期連結累計期間のデバッグ事業のうちコンシューマゲームリレーションの売上高は796,676千円(前年同四半期比2.9％増)となりました。

(ⅱ) デジタルソリューションリレーション　

主に、モバイルコンテンツ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場であるモバイルコンテンツ市場では、多種多様なスマートフォンアプリの充実化が進んでおり、特に成長著しいソーシャルゲーム市場では、大手コンシューマゲームメーカーの参入が本格化するなど、引き続き市場の成長が見込まれております。

このような状況のもと、ソーシャルゲームの開発市場においては、新規タイトルの開発に加え、既存タイトル向けの機能拡充やアップデートなどユーザーを拡大するための継続的な品質向上を通じた運営が重要視されるため、ゲームのリリース後においても引き続きデバッグニーズが発生する傾向にあり、デバッグ工程のアウトソーシングが拡大しております。

当社グループでは、引き続き、積極的な新規案件の獲得に加え、既存顧客との関係強化を通じ、運営段階におけるデバッグニーズの獲得に努めるとともに、ユーザー視点を活かしたマーケティング支援サービス等、付加価値の高いサービスの提供に注力して参りました。

また、業務システムやECサイト等を対象としたシステム検証分野においては、グループ連携を強化し大手インターネットバンキングサイトの検証案件を獲得するなど、着実にその実績を積むとともに、自動車業界向けデバッグサービスにおいては、平成27年１月のサービス提供開始以来、複数の案件を受注し順調なスタートを切るなど、新分野におけるサービス展開を早期に成長軌道に乗せるべく、各種施策に取り組んで参りました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間のデバッグ事業のうちデジタルソリューションリレーションの売上高は1,237,523千円(前年同四半期比48.5％増)となりました。

(ⅲ) アミューズメントリレーション　

主に、パチンコ及びパチスロ向けのデバッグサービスを提供している当該リレーションの関連市場である遊技機業界では、平成26年９月より変更されたパチスロの型式試験方法への対応が進んでいることなどから、顧客企業におけるタイトル開発は緩やかな回復基調にあります。

このような市場環境のもと、当社グループでは、引き続き顧客企業との関係強化に取り組むとともに、効率的なデバッグ体制を提案することで、受注拡大に努めて参りました。

その結果、当第１四半期連結累計期間のデバッグ事業のうちアミューズメントリレーションの売上高は551,975千円(前年同四半期比18.4％減)となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間のデバッグ事業の売上高は2,586,175千円(前年同四半期比13.2％増)、セ
グメント利益は478,491千円(前年同四半期比12.3%減)となりました。

② メディア事業　　　

当セグメントにおいては、日本最大級の総合ゲーム情報サイト「4Gamer.net」の運営を通じ、サイト上でゲームメーカーをはじめとする顧客企業に広告サービスの提供を行い、プロモーション活動を支援しております。

近年、スマートフォンの普及やSNS・ゲームプレイ動画配信の流行等を背景に、顧客企業における広告手法が多様化していることから、当社グループでは、スマートフォン向けコンテンツを拡充するなど、これらの変化する顧客ニーズに対応したサービスの提供に注力して参りました。

また、ニュースメディアの枠を越えた新しいサービスの創造を促進し、その一環として、当社グループと相互補完的な技術及び事業領域を有している松竹ブロードキャスティング株式会社と両社事業のさらなる拡大及び両社の企業価値向上に向けた協議・検討を進めるなど、新たな取り組みも積極的に推進して参りました。

その結果、当第１四半期連結累計期間のメディア事業の売上高は121,282千円(前年同四半期比1.5％増)、セグメント利益は8,969千円(前年同四半期比1,070.0％増)となりました。

③ クリエイティブ事業　　　

当セグメントにおいては、コンテンツ制作におけるクリエイティブ領域全般にわたる制作サポートサービスを提供しており、ゲーム開発やCG映像制作を行う「3DCGコンテンツ開発事業」、ゲーム開発のサポートを行う「開発アウトソーシング事業」、映像加工技術全般に関するサービスを提供している「映像制作事業」等の事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間は、安定した収益構造を確立するため、前連結会計年度に子会社化した株式会社プレミアムエージェンシーにおいて、事業の選択と集中を実行することで、組織的な運用体制の構築を図り、同社の再建は概ね計画どおりに進捗している一方で、その他の事業子会社においては収益改善にはいたらず営業損失となりました。

当第１四半期連結累計期間のクリエイティブ事業の売上高は485,033千円(前年同四半期比22.8％増)、セグメント損失は△137,628千円となりました。

④ その他　　　

その他の事業では、コンテンツプログラムから基幹システムまで幅広い開発を行う「システム開発事業」、不具合情報のポータルサイトを運営する「Fuguai.com事業」及びクリエイターの育成支援を行う「デジタルハーツ・クリエイターズ・ネットワーク事業」等の事業を展開しております。

当第１四半期連結累計期間においては、システム開発事業を行う当社連結子会社である株式会社ネットワーク21が平成27年3月31日付けで吸収合併した株式会社システム工房東京の業績が当期より通期で寄与するとともに、同事業が堅調に推移した結果、その他の事業の売上高は378,952千円(前年同四半期比22.5％増)、セグメント利益は4,480千円(前年同四半期比48.2％減)となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産の残高は4,697,964千円となり、前連結会計年度末における流動資産5,756,692千円に対し、1,058,728千円の減少(前期比18.4％減)となりました。

これは、主として現金及び預金が1,186,667千円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は2,533,974千円となり、前連結会計年度末における固定資産2,516,254千円に対し、17,720千円の増加(前期比0.7％増)となりました。

(負債)

流動負債の残高は3,566,163千円となり、前連結会計年度末における流動負債3,823,561千円に対し、257,398千円の減少(前期比6.7％減)となりました。

これは、主として短期借入金が277,623千円増加した一方で、未払法人税等が289,585千円、流動負債のその他が234,797千円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は263,309千円となり、前連結会計年度末における固定負債280,508千円に対し、17,199千円の減少(前期比6.1％減)となりました。

これは、主として長期借入金が22,222千円減少したことによるものであります。

(純資産)

純資産の残高は3,402,466千円となり、前連結会計年度末における純資産4,168,876千円に対し、766,410千円の減少(前期比18.4％減)となりました。

これは、主として自己株式の取得に伴い782,138千円減少したことによるものであります。

(3) 従業員数

連結会社の状況

当第１四半期累計期間において、当社グループは業容の拡大に伴い「デバッグ事業」において正社員数が128名増加しております。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

事業の特性上、該当事項はありません。

② 受注実績

当第１四半期連結累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当社グループの「デバッグ事業」及び「メディア事業」は、受注から役務提供までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しています。

③ 販売実績

当第１四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．当第１四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上である相手先がないため記載を省略しております。

(5) 主要な設備

新設、休止、大規模改修、除却及び売却等について、当第１四半期連結累計期間に著しい変動があった設備は次のとおりであります。

国内子会社

当社の連結子会社である株式会社デジタルハーツの増床に伴い以下の設備を取得致しました。

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在の発行数には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　　持分法適用の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社であった株式会社リインフォースは、同社の第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、持分法の適用範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更致しました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更致します。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

　１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、平成27年５月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、実施致しました。この取得により自己株式は、当第１四半期連結累計期間に782,138千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において782,142千円となりました。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業及びFuguai.com事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△110,624千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　(子会社の取得による資産の著しい増加)

当第１四半期連結会計期間において、株式取得及び第三者割当増資引受により株式会社プレミアムエージェンシーを子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。これにより前連結会計年度の末日に比べ、「クリエイティブ事業」のセグメント資産が1,717,999千円増加しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　(のれんの金額の重要な変動)

「クリエイティブ事業」において、当第１四半期連結会計期間に株式会社プレミアムエージェンシーの株式取得及び第三者割当増資引受により同社を子会社化したことに伴い発生したのれんの額は、当第１四半期連結累計期間において709,575千円であります。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、システム開発事業及びFuguai.com事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△109,510千円は、主に報告セグメントに帰属していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．子会社株式の追加取得

当社は、平成27年６月30日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシーの株式の41.5％を追加取得して完全子会社化することを決議し、平成27年７月１日付けで同社の株式を取得しております。

  (1) 取引の概要

   ① 結合当事企業の名称及びその事業の内容

  結合当事企業の名称　　株式会社プレミアムエージェンシー

  事業の内容　　　　　　3DCGコンテンツ開発事業等

　 ② 企業結合日

平成27年７月１日

　 ③ 企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

　 ④ 結合後企業の名称

変更ありません。

　 ⑤ その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は41.5％であり、当該取引により株式会社プレミアムエージェンシーを当社の完全子会社と致しました。当該追加取得はクリエイティブ事業の事業基盤のさらなる強化のために行ったものであります。

　(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

　(3) 子会社株式の追加取得に関する事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳

２．事業分離

当社の連結子会社である株式会社プレミアムエージェンシーは、平成27年６月30日開催の取締役会にて、同社の３Ｄソリューション事業を譲渡することを決議し、平成27年７月１日付けで実行しております。

  (1) 事業分離の概要

   ① 分離先の企業の名称

  株式会社ワイアール

　 ② 分離した事業の内容

当社の連結子会社、株式会社プレミアムエージェンシーが営む３Ｄソリューション事業

　 ③ 事業分離を行った主な理由

グループ経営資源の選択と集中及び企業経営の効率化を目的に株式会社プレミアムエージェンシーが取り組んでいる３Ｄソリューション事業を譲渡し、これまで同社が得意としてきたコンテンツ制作技術を活かしたゲーム開発及び映像制作に係る事業に経営資源を集中するためであります。

　 ④ 事業分離日

平成27年７月１日

　 ⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

　(2) 実施した会計処理の概要

   ① 移転損益の金額

  移転損益は発生しておりません。

　 ② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　 ③ 会計処理

  移転した3Dソリューション事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識する。

　(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

　クリエイティブ事業

　(4) 当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　　 売上高　　　 6,564千円

　　　 営業損失　△35,801千円

３．連結子会社株式の一部譲渡

　当社は、平成27年７月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるAetas株式会社の株式40.0％を松竹ブロードキャスティング株式会社に譲渡することを決議し、平成27年７月31日付けで当該株式譲渡を実行しております。

  (1) 株式一部譲渡の理由

　Aetas株式会社が運営する「4Gamer.net」及び松竹ブロードキャスティング株式会社の放送事業において、成長分野である動画配信をはじめ、「クールジャパン」政策の一つとして注目を集めるサブカルチャー領域の拡大等を通じ多方面への事業展開が両社の企業価値のさらなる向上に資するものと判断したためであります。

  (2) 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況

　 ① 異動前の所有株式数 1,192株　（議決権の数：1,192個）（議決権所有割合：100.0％）

　 ② 譲渡株式数 477株　(議決権の株：477個)

　 ③ 譲渡後の所有株式数 715株　（議決権の数：715個）（議決権所有割合：60.0％）

　 ④ 譲渡価額 466,995千円

  (3) 譲渡の日程

　　　株式譲渡日：平成27年７月31日

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月６日

株式会社ハーツユナイテッドグループ

　取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 本 貴 子 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハーツユナイテッドグループの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハーツユナイテッドグループ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。