3088 マツキヨココカラ＆カンパニー 四半期報告書－第9期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日～平成27年６月30日）における日本経済の状況は、輸出産業を中心とする企業業績、大手企業等によるベースアップや雇用情勢の改善などから経済活動や個人消費には明るい兆しが見られるものの、消費税増税以降の消費マインド変化や地域間格差、電力供給に関する諸問題など、先行き不透明感は依然として拭えず、消費の基調は予断を許さない状況で推移しました。

ドラッグストア業界におきましては、業種／業態を越えた競合企業の新規出店や新たなエリアへの侵攻、Ｍ＆Ａによる規模拡大、同質化する異業種との競争など、我々を取り巻く経営環境は厳しい状況が継続しております。

このような環境のなか、中期的な経営戦略として、当社グループが得意とする美と健康の分野に特化した「ビッグデータの収集と利活用」および「マーケティング技法の充実」を基軸に、「顧客理解の深化」「専門性・独自性の確立」「事業規模の拡大」に努めることにより、競争優位性を確立し、「美と健康の分野になくてはならない企業グループ」を目指してまいりました。

上記の経営戦略を踏まえ、これまでの施策の精度をさらに向上させるべくＣＲＭを活かした高いマーケティングとデータ分析に基づく効率的かつ効果的な販促策の実行、垂直連携体制の構築、中核事業会社の成功事例を活用したグループ企業の再活性化、インバウンド需要獲得に向けた各種施策の推進や訪日外国人観光客に特化した業態の展開、高い専門性と利便性の提供、調剤事業の拡大、小商圏化する市場の中で当社グループならではのファンづくりを強化するなど、他社に先駆けたこれら施策を積極的に推し進めております。

具体的には、グループの重要業績評価指標、いわゆるＫＰＩを設定し事業子会社各社の経営効率の改善を図るとともに、サプライチェーン全体の効率化に向けたチームＭＤ等を含め、製・配・販の垂直連携体制の更なる深化とシナジーの最大化を推し進め、マツモトキヨシの成功事例を水平展開することでグループ企業の収益改善に取り組み、訪日外国人観光客向けの免税対応店舗は、首都圏・関西圏に留まらず繁華街や観光スポットなどに隣接する店舗および今後の利用が期待できる新規店舗を含め176店舗に拡大しました。さらに、昨年リリースしました「マツモトキヨシ公式アプリ」も、この短期間で200万ダウンロードを獲得するなどオムニチャネル化に向けた基盤整備も着実に推進してまいりました。

新規出店に関しましては、外国人観光客に特化した新たな業態店２店舗を含めグループとして32店舗（フランチャイズ１店舗を含む）をオープンし、既存店舗の活性化を重点に14店舗の改装を実施、各種の環境変化により将来業績に貢献の見込めない21店舗を閉鎖し、７店舗のスクラップ＆ビルドを実行しました。（※前期まで新規出店および閉鎖店舗の内数として開示しておりましたスクラップ＆ビルドは今期より外数にて開示しております。）

その結果、当第１四半期連結会計期間末におけるグループ店舗数は1,539店舗となり、前期末と比較して11店舗増加しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間は、売上高1,313億30百万円(前年同期比17.5％増)、営業利益66億１百万円（同139.0％増）、経常利益72億21百万円（同117.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益41億19百万円（同159.6％増）となり、売上および各利益とも第１四半期連結累計期間における過去最高となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

＜小売事業＞

小売事業は、天候等に恵まれたことで、医薬品や化粧品を中心にシーズン商品が好調に推移し、免税対応店舗の拡大や訪日外国人観光客に特化した店舗の出店によりインバウンド需要も順調に拡大しました。

さらに、展開を強化しております調剤事業に関しましては、既存店への併設を含め高い収益性の見込める物件を優先的に開局するとともに、地域医療連携を深めることで処方箋応需枚数が増加したことなどから引き続き順調に拡大しております。

＜卸売事業＞

卸売事業は、小売事業同様に、シーズン商品が好調に推移し、一部のフランチャイズ契約企業においてはインバウンド需要の拡大が図られ、平成27年３月より株式会社いない、株式会社フード三国への商品供給を開始するとともに、既存契約企業の新規出店によりフランチャイズ向けの卸売売上高は拡大しました。

このような営業活動に基づき、小売事業の売上高は1,266億68百万円（前年同期比17.9％増）、卸売事業40億44百万円（同14.2％増）、管理サポート事業６億17百万円（同23.0％減）となりました。

（２）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における資産合計は2,603億16百万円となり、前連結会計年度末に比べて47億60百万円の増加となりました。主な要因は、流動資産のその他が10億90百万円減少したものの、現金及び預金が48億77百万円増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における負債合計は987億46百万円となり、前連結会計年度末に比べて18億94百万円増加いたしました。主な要因は、賞与引当金が13億40百万円、未払法人税等が12億81百万円、それぞれ減少したものの、支払手形及び買掛金が34億64百万円、流動負債のその他が６億64百万円、それぞれ増加したことによるものです。

当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,615億69百万円となり、前連結会計年度末に比べて28億66百万円増加いたしました。主な要因は、配当金16億９百万円による減少があったものの、親会社株主に帰属する四半期純利益41億19百万円を計上したことによるものです。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の内容

当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。

また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値・株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。

当社は、大規模買付者に対し、大規模買付行為の目的、方法、買付後の経営計画、当社グループの従業員及び現在のお取引先様等に対する考え方についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、大規模買付者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。

以上の理由から、当社グループの更なる企業価値・株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為や買付提案に関する一定のルールを定めておくことが必要と考えております。

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入しております。直近では、平成27年５月22日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を継続すること（以下「本プラン」といいます。）を決議し、平成27年６月26日開催の第８回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。

本プランの詳細につきましては、平成27年５月22日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。

（http://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/news/data/934d4feffde44f8ddc42c275e87f1f76.pdf）

③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

イ．株主意思の反映

本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。

また、本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることから、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。

ロ．買収防衛策に関する指針等の要件の充足

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）をすべて充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。

ニ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当四半期会計期間において発行した新株予約権はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株含まれており、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

　（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

  該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社及び連結子会社は、効率的な資金調達のために前連結会計年度は取引金融機関13行と、当第１四半期連結会計期間は取引金融機関13行と当座貸越契約を締結しております。契約に基づく、借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成26年５月15日開催の取締役会決議に基づき、平成26年５月19日から平成26年6月30日までの期間に自己株式589千株を取得しております。

　この結果、単元未満株式の買取による増加を含め、当第１四半期連結累計期間において自己株式が2,095百万円増加し、当第１四半期連結会計期間末の自己株式が2,098百万円となっております。

　なお、当四半期連結会計期間以降、平成26年７月１日から平成26年７月31日までの期間において、自己株式84千株（取得価額の総額296百万円）を取得しております。

　この結果、平成26年７月31日現在の自己株式が2,396百万円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日 至平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額△263百万円には、のれんの償却額△323百万円及びセグメント間取引消去60百万円が含まれております。

２.セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額362百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
　報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で62百万円、「その他小売事業」で312百万円となり、連結決算における消去・調整で△12百万円となっております。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.セグメント利益の調整額△236百万円には、のれんの償却額△329百万円及びセグメント間取引消去92百万円が含まれております。

２.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位とし、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び土地等の時価の下落が著しい資産グループについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額391百万円を減損損失として特別損失に計上いたしました。
　報告セグメントごとの計上額は、それぞれ「マツモトキヨシ小売事業」で163百万円、「その他小売事業」で149百万円、「管理サポート事業」で88百万円となり、連結決算における消去・調整で△８百万円となっております。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マツモトキヨシホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マツモトキヨシホールディングス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上