2899 永谷園ホールディングス 四半期報告書－第63期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　      ２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３　「潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間の期首より、㈱ユニネットは、㈱永谷園プロパティを存続会社とする吸収合併により消滅しております。また、㈱ふじの華は、藤原製麺㈱を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策による企業収益の向上や雇用環境の改善から個人消費の持ち直しも見られたものの、世界の食糧需要拡大による相場上昇や円安の影響による物価上昇の懸念もあり、先行き不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下、当社グループは、「企業戦略の充実」と「新価値提案力の更なるアップ」を経営課題として企業活動を行ってまいりました結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高185億12百万円（前年同期比3.3%増）となりました。利益面につきましては、原材料価格の高騰による製造コストの上昇により、営業利益５億30百万円（同30.0%減）、経常利益６億17百万円（同29.3%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益３億35百万円（同43.3%減）となりました。

以下、セグメントの状況は次のとおりであります。

①食料品事業

既存商品では、お茶づけ商品において、５月17日の「お茶漬けの日」を中心に消費者参加型の記念イベントを各地で実施するとともに、店頭でのサンプリング企画による商品の露出強化やＴＶＣＭの集中投入による認知度アップに取り組んでまいりました。また、主力ブランドの「あさげ」シリーズ、「麻婆春雨」は売上が好調に推移し前年同期を上回りました。

新商品では、惣菜商品において、家庭にある材料で居酒屋のような本格的な味が簡単に楽しめる「わが家は名酒場」シリーズ（本年２月発売）に加え、健康を意識される方へのニーズに対応した「やさしい中華」シリーズの新メニュー「やさしい中華 麻婆茄子」（本年２月発売）を積極的に拡販し新規顧客の獲得に努めてまいりました。

以上の結果、食料品事業の売上高は157億61百万円（前年同期比1.8%増）となりました。

②中食その他事業

麦の穂グループにおいて、「ビアードパパ」の既存店で売上が順調に推移し前年同期を上回りました。また、新ブランドとして、今までになかった食感と味にこだわった高級シュークリーム専門店「シュクリムシュクリ（CHOUXCREAM CHOUXCRI）」をＪＲ池袋駅南口にオープン（本年３月）いたしました。

以上の結果、中食その他事業の売上高は27億50百万円（前年同期比13.0%増）となりました。

(2)キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローは、営業活動及び投資活動による現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の減少額が、財務活動による資金の増加額を上回ったことにより、９億１百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末の資金残高は、72億85百万円となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

　当第１四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少額は93百万円（前第１四半期連結累計期間は10億62百万円の増加）となりました。これは主に、売上債権の減少及び税金等調整前四半期純利益の計上があったものの、仕入債務の減少、未払金及び未払費用の減少並びに法人税等の支払により資金が減少したことによるものです。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

　当第１四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少額は８億円（前第１四半期連結累計期間は５億24百万円の減少）となりました。これは主に、有形及び無形固定資産の取得による支出があったことによるものです。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

　当第１四半期連結累計期間における財務活動による資金の増加額は９百万円（前第１四半期連結累計期間は９億43百万円の減少）となりました。これは主に、短期借入金の返済及び配当金の支払があったものの、長期借入金の借入により資金が増加したことによるものです。

(3)事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

2）基本方針の実現に資する取組みについて

創業以来、当社及び当社グループは創意と工夫で他にはない優れた価値を持つ商品やサービスをお客様にお届けしようと努力してまいりました。その結果、今日の「永谷園ブランド」を確立することができました。そして、「永谷園ブランド」を支持してくださるお客様の期待に応えるためにも、当社及び当社グループは常に新しい価値を提供し続けてまいります。そのために、これまでの取組みをいっそう強化するとともに、健康感のある素材に着目した商品や海外展開など新たな市場における「永谷園ブランド」の提供及び新たな価値の提供にチャレンジしてまいります。

これらの課題を着実に実行することで、「日本になくてはならない会社」になることを目指してあらゆる面で進化し、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。

3）当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）の内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）

本プランの概要につきましては、以下のとおりです。なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載されている平成26年５月15日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。

(当社ホームページ：http://www.nagatanien.co.jp/ir/library\_brief\_note.html)

(1) 本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を日本語で提供していただきます。

ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、当社取締役会で延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を「意向表明書」受領から最大で60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了した時は、その時点で直ちに取締役会評価期間（④にて後述いたします）を設定するものといたします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります）。

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後又は情報提供期間満了後、その翌日を開始日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定し、開示いたします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものといたします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに、相当と認められる対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものといたします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものといたします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

⑧大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、当社取締役会において対抗措置の不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものといたします。

(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うことといたします。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までといたします。

ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示いたします。

4）本プランの合理性

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

当社は、本プランを平成26年６月27日開催の当社第61回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしましたが、上記 3）(3)に記載のとおり、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う当社取締役会の諮問機関として独立委員会を設置いたします。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(5) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記 3）(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記 3）(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社取締役の任期は1年であり、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成を一度に変更することができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(4)研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、１億66百万円であります。
　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）

　「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　(固定資産に係る重要な減損損失)

　　 該当事項はありません。

　　(のれんの金額の重要な変動)

　　 該当事項はありません。

　　(重要な負ののれんの発生益)

　　 該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　(固定資産に係る重要な減損損失)

　　 該当事項はありません。

　　(のれんの金額の重要な変動)

　　 該当事項はありません。

　　(重要な負ののれんの発生益)

　　 該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社永谷園の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社永谷園及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上