E02486 オプトロム 有価証券報告書－第29期(2014/04/01－2015/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １.　第26期及び第27期並びに第28期については連結財務諸表を作成していないため記載しておりません。

２.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４.　第25期及び第29期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

（２)提出会社の経営指標等

(注) 1.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

2.　第25期及び第29期は連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

3.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

4.　１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。

5.　自己資本利益率及び株価利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

２【沿革】

（注） 株式会社オプトロム(昭和61年７月に設立、実質上の存続会社)は、額面変更を目的として、平成９年４月に福井産業株式会社(昭和42年７月設立、形式上(登記上)の存続会社)と合併し、同時に商号を株式会社オプトロムに変更しました。従って、上記会社の沿革は、実質上の存続会社である株式会社オプトロムについて記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、ＣＤ・ＤＶＤの製造販売及び冷陰極蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」の製造・販売等を主たる業務としております。

　当社の事業内容は次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（１）デジタルコンテンツ事業………主要な製品は音楽用ＣＤ、教材用ＣＤ、映像用ＤＶＤ等であります。

（２）環境事業……………主要な製品は冷陰極蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」であります。

（３）インターネット広告事業………インターネットによる広告配信であります。

（４）高栄養飼料製造事業………高栄養飼料（商品名トランジットミール）の製造であります。

 　当社における各事業の系統図は下図のとおりであります。

（事業系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は正社員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属してい　　る従業員数であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は正社員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は正社員のみの数値であり、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない本社部門に所属してい　　る従業員数であります。

（３）労働組合の状況

当社の労働組合は、オプトロム労働組合と称し、平成８年５月に結成され、提出会社の本社に同組合本部が置かれ、産業別労働組合ＪＡＭ宮城に所属しており、平成27年３月31日現在の組合員数は39名であります。なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、製造業が横ばいとなったものの、非製造業が個人消費の回復などから改善し内需の緩やかな回復が確認できる結果となりました。設備投資計画は、製造業が下方修正する一方で、非製造業、中小企業は上方修正となりました。

　当社の主力事業であるデジタルコンテンツ事業の市況は、前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても下落傾向が止まらず、音楽ソフト全体関連の生産額では約9％の減少となりました（一般社団法人日本レコード協会データによる）。一方、次世代照明業界においては、大企業の設備投資が伸びない中で、ＬＥＤ照明器具の多様化、省電力化や低価格化、ブルーライト問題・電磁波問題に対策した商品の開発が進むなど競争は激しさを増しています。

　このような状況のもと、前連結会計年度に発行した第４回新株予約権で調達した資金によりデジタルコンテンツ事業のリストラクチャリング策として利益率の低い本社工場内のＣＤ製造ラインの削減をし、製造原価のコストダウンを図りつつ、新規事業として高栄養飼料製造事業に着手致しました。それ以外にも第３回新株予約権の行使資金の当初使途を変更し、閉鎖型野菜工場事業を開始したほか、インターネット広告事業及びデジタルコンテンツ事業の新商品として、インターネットによるコンテンツ配信事業（鉄道ch.NET）に着手致しました。

　その結果、当連結会計年度の売上高1,248,848千円、営業損失652,062千円、経常損失は812,502千円、当期純損失は994,807千円となりました。

　なお、当社は、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析はおこなっておりません。また、平成26年４月23日付で株式会社オプトガイア、株式会社オプトリーフ、株式会社オプトファームを新たに新設し、子会社化しております。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、インターネット広告事業及び高栄養飼料製造事業については、事業セグメントの重要性が増したことから、新たな報告セグメントとしております。なお、閉鎖型野菜工場事業は「その他」としております。

（デジタルコンテンツ事業）

　当社グループは、デジタルコンテンツ事業において、外部倉庫の効率的な運用や工場の施設の転用による経費削減を行うために第４回新株予約権にて調達した資金にて、平成26年４月に工場内にあるＣＤ、ＤＶＤ製造ライン11ラインのうち、４ラインを削減致しました。その効果によって、電気使用量は約20％削減できたものの、東日本大震災に端を発した電気料金の高騰により、当社が支払った電気料金は122百万円（延滞金約3.6百万円を除く）となり、約10％の削減にとどまりました。

　この結果、当連結会計年度において、デジタルコンテンツ事業のうち、ＣＤ部門の販売金額は638,898千円、ＤＶＤ部門の販売金額は408,735千円となり、デジタルコンテンツ事業全体の売上高は1,097,572千円となりました。また、利益面においては、営業損失391,419千円を計上致しました。

（環境事業（Ｅ・ＣＯＯＬ事業））

　環境事業（Ｅ・ＣＯＯＬ事業）においては、冷極蛍光管がＬＥＤよりも優位性のある点、すなわち、発色がよいことやブルーライトが発生しないことなどを前面に押し出すことにより、自動車製造業及び販売業者、官公庁などを重点的に営業致しましたが、省エネ照明については、普及がひと段落したため、売上高の減少に歯止めが掛かりませんでした。

　この結果、当連結会計年度において、環境事業（Ｅ・ＣＯＯＬ事業）の売上高は150,387千円となり、営業損失は17,457千円となりました。

（インターネット広告事業）   

　当連結会計年度において、インターネット広告事業の売上の計上が無く、先行投資のみとなったため、営業損失は15,584千円となりました。

（高栄養飼料製造事業）

　当連結会計年度において、高栄養飼料製造事業の売上高は1,578千円となり、営業損失は85,994千円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は558,761千円となりました。

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、支出した資金は707,003千円となりました。

　これは主に税金等調整前当期純損失の計上によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、支出した資金は159,516千円となりました。

　これは主に貸付けによる支出129,400千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、増加した資金は1,401,962千円となりました。

　これは主に株式の発行による収入815,832千円及び新株予約権の行使による株式の発行による収入631,200千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）受注状況

　当社のデジタル・コンテンツ事業は、取引先からの受注に基づいて、生産及び販売をしており、また、受注から販売までの期間が一週間程度とごく短期間であることから、当連結会計年度における受注金額と販売金額とに大きな差異はありませんので、受注に関する実績は省略しております。
　また、Ｅ・ＣＯＯＬ事業の当連結会計年度における受注は、下記の通りです。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（３）販売実績

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　当社は、過去連続の経常損失、当期純損失であり、当連結会計年度においても当該状況を解消すべく、経営再建計画による「Ｅ・ＣＯＯＬ」の販売拡大、ディスクの販売価格の適正化（売上原価に見合う価格転嫁）、製造コストの削減を実施し、利益の黒字化を目指しました。

しかしながら、当連結会計年度においても目標を大きく下回り、当該経営再建計画はその途上にあり、利益の黒字化を目指し再度邁進してまいります。

　また当社は、平成27年４月20日には上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第49条第１項の規定に基づき、改善措置の実施状況及び運用状況を記載した改善状況報告書を株式会社名古屋証券取引所に提出致しました。さらに、本報告書提出の準備を進めていた最中である平成27年３月９日に、株式会社名古屋証券取引所から当該６ヶ月の間及びそれ以前の事由について、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則に対する重大な違反であるおそれがあり、「株券上場廃止基準の取扱い５(1)ｏ（上場会社が株券上場廃止基準第２条の２第１項第５号で準用する同基準第２条第１項第12号（「上場契約違反等」）に該当するおそれがあると当取引所が認める場合）該当のため」という理由から、監理銘柄（審査中）に指定されることとなりました。これら一連の事態を受け、当社は改善状況報告書に記載した改善措置をすべて実施し、社内体制の整備・適時開示フローの再構築・適時開示に関する監査役監査の実施・適時開示に関する内部監査室による監査の実施・社員の適時開示に関する知識の向上に努めてまいります。

（１）財務体質の強化

　当社は、平成23年３月末から元本返済猶予を受けており、平成27年３月末においては条件変更契約が未了のまま延滞扱いとなっております。さらに、継続した損失の計上により現預金残高の低下が顕著となり、現時点において一部の買掛金及び未払金については支払いを留保して頂いている状況にあり、借入金の返済についても、約定どおりの返済を開始するための原資を確保するのが困難な状況が続いており、借入に関しては条件変更の交渉に時間を要しております。

　当社はこれらの借入金について一定の返済原資を確保しつつ、各金融機関の残高シェア割による返済を再開する方針であります。この返済を進めるために、中期事業再建計画を策定し迅速な実施により収益体質の改善及びキャッシュ・フローの改善に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

　また、当社は当社は第７回新株予約権の発行として、平成27年３月26日にウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス及び株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍを割当先とする新株予約権の発行を行いました。その割当数はウインドラクション投資事業有限責任組合に40,800,000株、株式会社ヘキサゴンホールディングスに2,472,000株及び株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍに1,260,000株でありました。

　本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株に係る議決権数は、44,532個でありましたが、既にウインドラクション投資事業有限責任組合によって12,500,000株の権利が行使されており、現時点（平成27年３月31日現在）において未行使で残存している新株予約権の残数は32,032,000株（議決権数32,032個）でありますので、さらに行使を進めて頂くよう、働きかけてまいります。

（２）デジタルコンテンツ事業

　デジタルコンテンツ事業は、インターネット配信や海外メーカーへの流出等の外的要因や、消費者の消費動向の多様化などにより、パッケージ商品の市場は縮小傾向にあります。

　このような傾向は今後も継続するものと認識しており、対応策として、顧客満足度を重視した高品質な製品づくりと納期短縮を目的とした生産体制の整備・充実を行い、安定的な受注を確保しつつ、更なる生産効率化を図ってまいります。

　営業活動においては、市場縮小傾向にあるデジタルコンテンツ市場にあって、唯一下げ止まり感のある音楽ソフト関連の受注に力点を置くとともに、顧客に対して新しいストラクチャを提案する積極型の営業活動に切り替えることによりシェアの拡大を図ってまいります。

利益面においては、製造ラインの縮小効率化を図るとともに、クリーンルームのリストラクチャリングにより電気代を削減し、製造原価の低減を推進し、利益率の向上を目指します。

（３）環境事業（Ｅ・ＣＯＯＬ事業）

　ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」は、製品ラインナップを充実させ、費用対効果の低かった内製を取りやめ、海外からの仕入にシフトした結果、粗利益率の改善につながり、利益率は改善いたしました。今後は、再度、代理店網を構築し営業を強化し、認知度を高め、次世代照明メーカーとして市場シェアの拡大に取り組んでまいります。

　また、計画的な管理によりリードタイムの短縮と適正在庫の確保に努めてまいります。

（４）新規事業

　当社グループは、新規事業として、きのこの廃培地の再利用による家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）作成・販売事業につき、当連結会計年度に設備投資を行いその生産に取り組んでまいりました。設備の不具合や原材料の仕入に問題があり未だ本格的な生産・販売には至っておりません。今後は、このような課題を解決して本格的な事業推進をしてまいります。

　閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）栽培・販売事業につきましては、設備の販売施工業者とその設備取得の条件につき、平成27年７月31日付でリース契約（購入選択権付リース）を締結し、共同事業として続けることを決定いたしました。既に設置しております設備については、順調に稼動しており、早期の収益化を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日（平成27年８月７日）現在において当社が判断したものです。

（１）返済遅延について

　当社は、金融機関からの借入金について、平成23年３月末から元本返済猶予を受けており、平成27年３月末においても元本返済が困難であることから、取引金融機関に引き続き返済猶予を依頼しておりますが、条件変更の交渉にさらに時間を要し、平成27年３月末においては、条件変更契約が未了のまま延滞扱いとなっております。

　当社は、当該状況を解消すべく、一定の返済原資を確保しつつ各金融機関からの借入金残高によるシェア割で約定返済を進めていく等新たな条件交渉を行う方針であります。そのためには、事業再建計画を策定し、確実に実行することにより財務状況を改善させる必要がありますが、事業再建計画が計画通りに進捗しなかった場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況について

　当社は、７期連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、当連結会計年度末の当期純損失は、994,807千円となっております。
　これは、デジタル・コンテンツ事業における市場の縮小による売上の減少や環境事業における競合商品との価格競争により売上実績が予定額を下回っている事、及び新規事業として立ち上げた、閉鎖型野菜工場事業と高栄養飼料製造事業が当初予定よりも進捗が遅れており、収益があげられていない事が原因となります。　また、金融機関からの借入金については、平成23年３月末から元本返済猶予を受けておりますが、借入に関しては条件変更の交渉に時間を要し、現時点において、金融機関とは、契約未了のまま延滞扱いとなっております。
　さらに、平成27年３月27日及び同年３月30日に払い込まれた第三者割当による新株発行及び第７回新株予約権の行使による資金により、支払いの手当てが為されているものの、一部の買掛金・未払金については、その支払いを一部留保いただいております。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

（３）海外の仕入先への集中・依存

　当社は、ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」を共同開発者である台湾の台湾松雄股份有限公司（旧：Great Top Technology社）の１社から仕入れを行っておりますが、これは製造技術の外部流出防止と海外生産により仕入価格を引き下げることを目的としているものであります。また、台湾松雄股份有限公司は設立時からインバーター製造、研究開発の専門会社であり、当社の「Ｅ・ＣＯＯＬ」に使用するインバーターは設計及び製造上、特殊性があります。そのため、自然災害や国際情勢の不安や電子部品市況の悪化等により仕入先を切り替えた場合は、当社が要求する生産能力や品質基準に対する工場監査に時間を要することになります。

　製造工程における品質管理に関しては、定期的に指導・監督を実施しておりますが、台湾松雄股份有限公司が仕入れる各種電子部品等において、品質問題の発生あるいは不良品が混入した場合、結果として、生産に影響が生じ、当社の事業、財務状況及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）主原材料の市況変動による影響

　当社が製造する光ディスクの主原材料であるポリカーボネイトは、石油を原料とするプラスチック樹脂であるため、調達価格において原油価格及び為替の変動に一定の影響を受けることとなります。原油価格の高騰に伴い、想定価格以上に調達価格が上昇した場合、製造コストの上昇が避けられず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、包装材料であるＰケース、トールケースなども石油を原料とするプラスチック樹脂の二次製品であるため、ポリカーボネイトと同様、当社の想定価格以上に調達価格が上昇した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）特定仕入先からの仕入の集中・依存

　当社は、光ディスクの主原材料であるポリカーボネイトの購入において、特定の業者から仕入れを行っております。これは購入量の多量化により仕入価格を引き下げることを目的としているものであります。

　当該仕入先の供給が滞った場合において、他社からの代替購入は可能でありますが、仕入先を切り替えた場合は、成分の違いに伴うディスク成形の条件調整等に時間を要することから、光ディスク生産に影響が生じる可能性があります。また、新たな購入条件によって仕入価格が上昇する可能性があり、結果として当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）デジタルコンテンツ市場の状況について

　当社が関連するデジタル・コンテンツ市場は、これまでと同様に今後も緩やかに縮小する傾向にはあるものの、大幅な規模の縮小には至らないと予想しております。しかし、ＣＤ、ＤＶＤの他のメディアへの切り換えや、配信サービスなどの新しい流通経路の浸透が当社の予想を上回る急激な勢いで進行したり、消費低迷の継続により価格競争が激化した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）減損会計について

　当社の固定資産については、減損会計を適用しております。保有する資産の管理については、資産価値向上に努めておりますが、市場環境の悪化等により、保有資産の収益性が低下し、減損損失を計上した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　なお、業績に影響を与える要因は、これらに限定されるものではありません。

（８）知的財産権等について

　当社は、事業に関連した特許等の知的財産権について、訴訟やクレーム等の問題が発生したという事実はありません。

　当社はＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」の事業拡大へ向けて、国際特許、意匠特許、商品登録などの特許出願を精力的に行っております。出願時には特許性調査も行い、今後も知的財産権を戦略的に取得又は活用していく方針ですが、すべての特許出願について登録に至るとは限りません。当社の重要な技術についての特許が成立しなかった場合、他社製造の競合品に対して特許権を行使することができず、当社の事業戦略や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）経営上の重要な契約について

　当社は、東芝ＤＶＤライセンス株式会社他９社との間で製品に関する特許権及び商標権等の知的財産権に関するライセンス契約を締結し、その実施許諾によりＤＶＤの製造・販売を行っております。権利許諾の内容は、定められた製品区分・販売数量に応じたライセンス料の支払義務を負うというものであります。

　しかし、これらの契約においては、契約期間の更新条項が設けられず、或いは更新条項が設けられていても場合によっては許諾者が更新を拒絶できるというものもあります。仮に、契約期間満了時に契約更新ができない場合又は所定の契約解除事由により契約が解除された場合において、当社はＤＶＤの製造・販売を行うことができなくなる恐れがあり、業績に影響が及ぶ他事業の継続が困難となる可能性があります。

　また、ライセンス料は米ドル建て支払いとなっており、為替相場が円安となった場合、ライセンス料の支払額が増加し、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害、事故等のリスク

　当社の本社工場や台湾のＥ・ＣＯＯＬ製造工場の周辺地域において、大地震や台風等の災害或いは予期せぬ事故が発生し向上施設等に物理的損害が生じ、生産活動や流通・仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　この他、新型インフルエンザ等の感染症の流行、自己、暴動、テロ活動など不測の事態により、生産活動や流通・仕入活動が阻害された場合や人的被害が発生した場合、当社の事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）株式価値の希薄化に関わるリスク

　当社は、第４回新株予約権として、平成26年３月31日に合同会社会社コンシェルジュ及びホライズンパリテートサービス株式会社を割当先とする新株予約権の発行を行いました。その割当数は合同会社会社コンシェルジュに23,000,000株、ホライズンパリテートサービス株式会社に6,500,000株でありました。本新株予約権の目的である株式の総数29,500,000株に係る議決権数は、29,500個でありましたが、既に各引受先によってすべての権利が行使されており、現時点（平成27年３月31日現在）において未行使で残存している新株予約権の残数はございません。

　また、当社は第７回新株予約権の発行として、平成27年３月26日にウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス及び株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍを割当先とする新株予約権の発行を行いました。その割当数はウインドラクション投資事業有限責任組合に40,800,000株、株式会社ヘキサゴンホールディングスに2,472,000株及び株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍに1,260,000株でありました。本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株に係る議決権数は、44,532個でありましたが、既にウインドラクション投資事業有限責任組合によって12,500,000株の権利が行使されており、現時点（平成27年３月31日現在）において未行使で残存している新株予約権の残数は32,032,000株（議決権数32,032個）であります。

　当社の総議決権数は131,607個（平成27年３月31日現在）であり、第７回新株予約権が全て行使された場合には、残数が32,032個であることから総議決権数は163,639個となりますので、当社の総議決権数に対する希薄化率は24.3％（行使後の総議決権数に占める割合は19.57％）となります。

（12）大株主としての経営権について

　当社は平成27年３月27日にウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社ＬＫ・Ｐａｒｔｎｅｒｓに対して本新株式50,360,000株を割当て、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍに対して本新株予約権の目的である株式の総数44,532,000株を割当てました。

　本件第三者割当の実施により、割当先の１社であるウインドラクション投資事業有限責任組合は、取得することとなる本新株式と本新株予約権が全て行使された場合の発行株式数とを合わせまして、総議決権数の48.15％を占める大株主となる見込みでありました。当社はウインドラクション投資事業有限責任組合と、ウインドラクション投資事業有限責任組合及びその出資者が、本件第三者割当により割当てられた当社株式を第三者に譲渡、売却又は担保に供することを合意等していないことを確認し、確約書を頂戴しておりました。しかしながら、平成27年３月31日にウインドラクション投資事業有限責任組合から第三者割当により割り当てられた株式の譲渡についての報告書が到着し、平成27年３月27日にウインドラクション投資事業有限責任組合に割り当てられた当社株式38,000,000のうち、32,480,000株が３月27日当日に市場外で譲渡されていることが判明致しました。そのため、ウインドラクション投資事業有限責任組合は、主要株主である筆頭株主に該当せず、ウインドラクション投資事業有限責任組合から15,520,000株を譲渡された株式会社ダブリュー・ビーエスが筆頭株主となりました。また、ウインドラクション投資事業有限責任組合は平成27年３月31日に12,500,000株の新株予約権を行使し、その結果、株式会社ダブリュー・ビーエスの議決権比率は11.79％となっています。株式会社ダブリュー・ビーエスの当社株式の保有方針については、純投資目的と伺っていますが、一部保有を検討しているとの事です。

　なお、平成27年４月３日には、株式会社ヘキサゴンから本件第三者割当により割当てられた株式の譲渡についての報告書が到着し、割当てられた当社株式6,180,000株のうち、平成27年３月31日に4,368,000株、平成27年４月１日に1,812,000株が市場内で売却され、割当株式全てが売却されたことが判明致しました。また、平成27年４月８日には、株式会社ＬＫ・Ｐａｒｔｎｅｒｓから本件第三者割当により割当てられた株式の譲渡についての報告書が到着し、割当てられた当社株式6,180,000株のうち、平成27年４月１日に300,000株、平成27年４月２日に300,000株、平成27年４月６日に400,000株が市場内で売却されたことが判明しております。加えて、平成27年６月４日には株式会社ダブリュー・ビーエスより大量保有変更報告書が提出され、15,520,000株のうち、５月29日に300,000株、同年６月１日に6,500,000株が市場外で売却されたことが判明しております。さらに同社が同年７月７日に提出した大量保有変更報告書によると、同社の保有株式数は8,220,000株となっております。

（13）資金調達に関わるリスク

　当社は平成27年３月９日開催の当社取締役会において、ウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス、及び株式会社ＬＫ・Ｐａｒｔｎｅｒｓを割当予定先とする本新株式及び本新株予約権の発行を行うこと並びに株式会社ＳｍａｒｔＥｂｏｏｋ.ｃｏｍを割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことを決議致しました。

　そのうち、新株予約権については、新株予約権の性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。

　しかしながら本新株予約権については、割当予定先との間でコミットメント条項付募集新株予約権引受契約を締結し、当社が債務超過の懸念を表明した場合においては、本新株予約権の行使をいただく内容となっておりますので、資金需要に沿った調達の確実性を、一定程度担保しております。

（14）名古屋証券取引所による監理銘柄（審査中）指定について

　当社は平成27年３月９日付にて名古屋証券取引所より、監理銘柄（審査中）に指定されました。指定理由は、「株券上場廃止基準の取扱い５(1)（上場会社が株券上場廃止基準第２条の２第１項第５号で準用する同基準第２条第１項第12号（「上場契約違反等」）に該当するおそれがあると当取引所が認める場合）該当のため」に該当するためであり、監理銘柄の指定期間は、平成27年３月９日から名古屋証券取引所が株券上場廃止基準に該当するかどうかを認定した日までとなっております。

　今後は、一日も早く監理銘柄指定の解除を受けられるよう最大限の努力を尽くすとともに、改善処置等を着実に実施し、早期の信頼回復に努めてまいりますが、これらにより生じる影響を具体的に予測することは困難であります。

５【経営上の重要な契約等】

　　特許実施権許諾を目的とした契約

６【研究開発活動】

当社グループは、Ｅ・ＣＯＯＬ事業において、新製品開発の一環として研究開発費812千円を計上しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

　（１）財政状態の分析

　　　子会社３社を新設したことなどから、総資産は2,202,448千円、純資産は175,670千円となりました。なお、当連結会計年度から連結財務諸表を作成しているため、前会計年度との比較は行っておりません。

　（２）当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,248,848千円となりました。デジタルコンテンツ事業の売上高が

1,097,572千円、Ｅ・ＣＯＯＬ事業の売上高が150,387千円、高栄養資料製造の売上高が1,578千円であります。

　なお、セグメント別の分析は、「１ 業績等の概要（1）業績」をご参照ください。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度における売上原価は1,403,924千円、販売費及び一般管理費は496,986千円となりました。

（営業損失）

　当連結会計年度の営業損失は652,062千円となりました。

（経常損失）

　当連結会計年度の経常損失は812,502千円となりました。

　内訳としましては、営業外収益1,690千円、営業外費用162,130千円となりました。

（当期純損失）

　主要な項目として、特別損失として貸倒引当金繰入額164,871千円を計上いたしました。

　これにより当期純損失は994,807千円となりました。

　（３）キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「１ 業績等の概要(２)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

　（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社グループは、過去連続の経常損失、当期純損失であり、当連結会計年度においても当該状況を解消すべく、経営再建計画による「Ｅ・ＣＯＯＬ」の販売拡大、ディスクの販売価格の適正化（売上原価に見合う価格転嫁）、製造コストの削減を実施し、利益の黒字化を目指しました。しかしながら、当事業年度においても目標を大きく下回り、当該経営再建計画はその途上にあります。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消すべく、以下のような諸施策を講じております。

① 財務体質の強化について

　当社は借入金について一定の返済原資を確保しつつ、各金融機関の残高シェア割による返済を再開する方針であります。この返済を進めるために、事業再建計画を策定し迅速な実施により収益体質の改善及びキャッシュ・フローの改善に努め、財務体質の強化を図ってまいります。また、当社は第７回新株予約権として、平成27年３月27日にウインドラクション投資事業有限責任組合、株式会社ヘキサゴンホールディングス及び株式会社ＬＫ・Ｐａｒｔｍｅｒｓを割当先とする新株予約権の発行を行いました。すでに、ウインドラクション投資事業有限責任組合によって125,000個の権利が行使されております（平成27年３月31日現在）が、さらに行使を進めて頂くよう、働きかけてまいります。さらに、財務体質の強化を図りつつ、新規事業の拡大のために必要な額を調達すべく、新規のファイナンスも検討してまいります。

② デジタル・コンテンツ事業の収益改善策について

　デジタル・コンテンツ事業は、インターネット配信や海外メーカーへの流出等の外的要因や、消費者の消費動向の多様化などにより、パッケージ商品の市場は縮小傾向にあります。このような傾向は今後も継続するものと認識しており、対応策として、顧客満足度を重視した高品質な製品づくりと納期短縮を目的とした生産体制の整備・充実を行い、安定的な受注を確保しつつ、更なる生産効率化を図ってまいります。

　営業活動においては、市場縮小傾向にあるデジタル・コンテンツ市場にあって、唯一下げ止まり感のある音楽ソフト関連の受注に力点を置くとともに、顧客に対して新しいストラクチャを提案する積極型の営業活動に切り替えることによりシェアの拡大を図ってまいります。

　利益面においては、製造ラインの縮小効率化を図るとともに、老朽化した設備の更新や労務管理による労務費の削減により電気代及び労務費を削減し、製造原価の低減を推進し、利益率の向上を目指します。

③ Ｅ・ＣＯＯＬの収益改善策について

　ＣＣＦＬ蛍光灯「Ｅ・ＣＯＯＬ」は、製品ラインナップを充実させてまいりましたが、平成25年12月の経済産業省の厳重注意により販売停止を余儀なくされました。すでに対応製品の開発を終え、販売の再開をしておりますが、代理店網の再構築等の営業を強化し、認知度を高め、次世代照明メーカーとして市場シェアの拡大に取り組んでまいります。

　また、生産活動においては、費用対効果の薄かった内製の取り止め及び在庫管理によりリードタイムの短縮と適正在庫の確保による仕入の効率化に努めてまいります。

④ 新規事業の推進について

　当社グループは、新規事業として、インターネット広告事業、きのこ廃培地の再利用による家畜牛用の飼料（商品名：トランジットミール）生産・販売事業、閉鎖型植物工場による無農薬野菜（商品名：ごとうリーフ）栽培・販売事業を立ち上げ、さらに自然環境の維持・改善に貢献しつつ、収益力を向上させるよう、努めてまいります。

　当社は、以上のような対応策を進めておりますが、今後の借入金返済に関しては全取引金融機関との合意形成が必要となり、且つ、財務体質の改善及び各事業の収益体質の向上が前提となります。しかし、デジタル・コンテンツ事業においては、全体として市場縮小傾向に変化はなく、今後、大きく業績が伸びることは想定し難い状況にあります。また、Ｅ・ＣＯＯＬ事業においても、主要部品の調達は中国市場に依存しており、部品調達が想定どおりに進まない場合や、ＬＥＤ照明、有機ＥＬ照明など他の照明機器類の低価格化や技術革新が飛躍的に進んだ場合には、販売計画が下振れする可能性もあります。

（５）経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針についてについては、「３ 対処すべき課題」をご参照下さい。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、新規事業である高栄養飼料製造事業の機械設備・造作を中心として、151,905千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の売却、除却はありません。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

 （注）1. 従業員数は正社員数を記載し、臨時社員は（　）外書きしてあります。

2. 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　　　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　　　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却計画

　重要な設備の除却等は計画しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年７月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年２月27日取締役会決議

（注）１．①　本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、1,000株（以下「対象株式数」という。）とする。

②　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式23,500,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

　　調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

　　また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③　本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

④　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とする。

②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、平成26年２月27日（発行決議日）の直前取引日の株式会社　名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）である18円を参考として、行使価額を16.2円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。

③　行使価額の調整

　(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入しないものとする。

　調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

ハ．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ニ．本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(5）イ．行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入しない。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　３．新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される１株当たりの財産の価額について、本新株予約権及び本新株予約権に係る引受契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を869円とした。

　　　４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

平成25年１月31日取締役会決議

（注）１．①　本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、１株（以下「対象株式数」という。）とする。

②　本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は当社普通株式11,000,000株とする。ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行うときは、次の算式により対象株式数を調整する。

　　調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割又は併合の比率

　　また、割当日以降に、当社が時価を下回る価額での新株の発行若しくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く）、合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合等、対象株式数を変更することが適切な場合等、当社は必要と認める調整を行うものとする。

　　これらの調整後対象株式数は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第③項「行使価額の調整」による行使価額の調整に関し、同項に定める調整後行使価額を適用する日以降これを適用する。

③　本欄第②項に基づき対象株式数の調整を行った場合において、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

④　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　　２．①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、対象株式数に、以下に定める行使価額を乗じた金額とし、計算の結果生じた１円未満の端数は四捨五入するものとする。。

②　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、12円とする。ただし、本欄第③項の規定に従って調整されるものとする。

③　行使価額の調整

　(1）当社は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。

　調整後行使価額は、株式分割に係る基準日の翌日以降又は株式併合の効力が生じる日以降これを適用する。

(2）当社は、本項第(1)号の場合のほか、本項第(3)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(3）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ．本項第(5)号ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ロ．株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、これを適用する。

ハ．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）又は本項第(5)号ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てがその発行時点の行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

ニ．本号イないしハの各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号イないしハの定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付株式数を決定するものとする。

ただし、行使により生ずる１株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。

(4）本項第(1)号から第(3)号までの規定にかかわらず、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(5）イ．行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入しない。

ロ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(3)号ニの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。

ハ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(1)号及び第(3)号ロの場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(6）本項第(1)号及び第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ．当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ．その他行使価額の調整を必要とするとき。

ハ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7）本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(1)号に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

　　　３．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　　　再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権を行使することのできる期間

　別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。

⑥　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項「本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に準じて決定する。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

　別記「新株予約権の行使の条件」欄、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び「新株予約権の譲渡に関する事項」欄に準じて決定する。

⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）

　　　１. 新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．有償第三者割当

　　　割当先　 　ウインドラクション投資事業有限責任組合

　　　割当株式数　　　　 　38,000,000株

　　　発行価格　　  １株につき金16.2円

　　　資本組入額　　１株につき金8.1円

　　　割当先　 　株式会社ヘキサゴンホールディングス

　　　割当株式数　　　　 　6,180,000株

　　　発行価格　　  １株につき金16.2円

　　　資本組入額　　１株につき金8.1円

　　　割当先　 　株式会社Ｋ・Ｐartners

　　　割当株式数　　　　 　1,936,000株

　　　発行価格　　  １株につき金16.2円

　　　資本組入額　　１株につき金8.1円

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,745株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に745株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．前事業年度末において主要株主であった合同会社コンシェルジュ及び加藤新治氏は、当連結会計年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ダブリュー・ビーエスは、当連結会計年度末現在では主要株主になっております。

３．ウインドラクション投資事業有限責任組合の所有株数につきましては、平成27年３月31日付で同社より提出された、第三者割当により割り当てられた株式の譲渡についての報告書、また、株式会社ヘキサゴンホールディングスの所有株数につきましては、平成27年４月３日付で同社より提出された、第三者割当により割り当られた株式の譲渡についての報告書に基づき記載しており、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認が出来たものではありません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式が745株含まれております。

②【自己株式等】

(注）上記のほか、当社所有の単元未満自己株式745株があります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（第５回新株予約権　平成26年６月30日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを、平成26年６月30日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整する。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる0.01円未満の端数は切り上げる。

（第６回新株予約権　平成26年６月30日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、割当日において在任する当社取締役に対して新株予約権を発行することを、平成26年６月30日第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は株主への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけており、財務状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことが重要であると認識しております。
　当社は、剰余金の配当について、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
　当期の配当につきましては、当期純損失を計上したことから無配と致しました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、名古屋証券取引所セントレックス市場におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）1.　取締役 渡部 清秀は、社外取締役であります。

2.　監査役 宇留嶋 健二及び西郷 義美は、社外監査役であります。

3.　取締役 竹下 俊弘、三浦 一博、甲斐 昌樹、及び渡部 清秀の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.　監査役 齋藤 晃の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.　監査役 板津 弘典、宇留嶋 健二及び西郷 義美の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.　当社は、迅速な業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で竹下 俊弘及び三浦 一博の２名は取締役と兼務しております。

  （執行役員）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、経営の透明性・公正性やリスク管理の徹底と迅速かつ積極的な企業情報の開示に配慮しつつ、企業経営の効率性と経営の意思決定の迅速化を高めることを通じて、企業価値の継続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの目的としております。

① 企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治体制は、取締役会、執行役員制、監査役会などがあります。

　経営上の最高意思決定機関である取締役会は、取締役４名（うち１名が社外取締役）で構成されており、毎月１回開催の定例取締役会と重要な案件が生じた場合に臨時取締役会を開催し、意思決定の合理性と実行の機動性を重視しております。

　また、当社は迅速な業務執行と経営監督とを明確に区分するため、執行役員制を導入しております。執行役員は経営上の意思決定を迅速に執行し、取締役会、臨時取締役会に出席してその執行状況を報告する役割を担っております。

　当社は監査役会制度を採用しており、監査役４名（うち２名が社外監査役）で構成されております。

　各監査役は長年にわたり企業経営の経験者あるいは税理士資格、弁理士資格を有し、財務及び会計並びに法務に関する豊富な経験と知見を有しており、取締役会に出席するとともに、監査役会で定めた監査計画に沿って、取締役の業務執行の監査を行っております。

　当社は、このような企業統治体制によって、経営の監督と執行機能を取締役と執行役員に分離し、事業計画達成に向けて迅速な経営の意思決定を実現する一方で、その透明性と客観性を担保するために取締役による監督を強化し、監査役会の厳格な監査機能との総合的なコンプライアンス体制を構築することで、株主利益の向上に努めております。

　コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は継続的に収益をあげ、企業価値を高めるためには、その活動を律するコーポレート・ガバナンスが必要不可欠なものと考えております。特に、株主価値の増大を図るためには、経営を担う取締役会と執行役員、監査役会が十分に機能し株主に対する説明責任を果たすことが重要であると考え、その責任を果たすため適した企業統治体制としております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　経営の意思決定と業務執行を迅速に行うため、執行役員・部門長クラス及び子会社の取締役等で構成する「予実会議」を毎月１回以上開催し、経営計画の進捗チェック及び業務目標の進捗・確認を行うほか、経営方針の浸透あるいはコンプライアンス意識の徹底を図る場としております。

　また、会計監査人、顧問弁護士等と常時密接な連携を保ち、経営に牽制が働く仕組みとしております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、社内においては内部監査室が、各部門の業務遂行状況についての監査を定期的に行い、社長への報告、業務改善指示、改善報告書の確認等、随時必要な内部監査業務を行っております。

　社外からは顧問契約を締結している弁護士から必要に応じて法的全般について助言と指導を受けております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、社長直轄の独立した内部監査室（人員は１名）が経営方針、法令・定款・各種規程等への準拠性を評価・検証し経営者へのフィードバックを行っております。また、業務改善へ向け、具体的な助言・勧告等を行いつつ、問題発生の未然防止を図っております。

　監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し重要な決裁書類を閲覧し業務及び財産を調査して取締役の職務執行を監査しております。

　内部監査室及び監査役は、会計監査人と年間計画、監査結果報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることと、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを独立性の基準としております。また、会社法上の要件に加え、証券取引所の独立役員の規定をも参考にしております。

  a.社外取締役・社外監査役の員数

　　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　b.社外取締役及び社外監査役と当社との関係

  社外取締役の渡部清秀氏は、経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見や率直なご指摘をいただくことにより、当社の経営意思決定の健全性・透明性の向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

　社外監査役の宇留嶋健二氏は、これまでの経歴で培われた幅広い経営に関する知見を有し、その見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

　社外監査役の西郷義美氏は、弁理士として培われた特許法等の法律専門知識と経験を有しており、その幅広い見識を活かしていただくことで、当社においても監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社との特別な利害関係はありません。

④ 役員報酬の内容

　当社の取締役に対する報酬は30,364,千円（10名）であります。また、監査役に対する報酬は8,200千円（７名）であります。なお、これらのうち社外役員に対する報酬は7,000千円（8名）であります。

　上記の人数には、取締役を辞任により退任した２名を含んでおります。

　取締役の報酬限度額は株主総会の決議により年額150,000千円であります。

　監査役の報酬限度額は株主総会の決議により年額20,000千円であります。

⑤ 株式の保有状況

　該当ありません。

⑥ 会計監査の状況

　会計監査人はアスカ監査法人であります。同監査法人及び監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

　当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりです。

　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　業務執行社員：田中大丸、法木右近

　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士２名、その他監査補助３名

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役の定数は、12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

ａ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は取締役会において、当社の事業規模から監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日）の財務諸表に含まれる比較情報については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成24年９月21日内閣府令第61号）附則第２条第２項により改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

（３）当連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構（ＦＡＳＦ）に加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、7期連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、当連結会計年度末の当期純損失は994,807千円となっております。
　これは、デジタルコンテンツ事業における市場の縮小による売上の減少や、環境事業における競合商品との価格競争により売上実績が予定額を下回っている事、及び新規事業として立ち上げた、閉鎖型野菜工場事業と高栄養飼料製造事業が当初予定よりも進捗が遅れており、収益があげられていない事が原因となります。
　また、金融機関からの借入金については、平成23年３月末から元本返済猶予を受けておりますが、借入に関しては条件変更の交渉に時間を要し、現時点において、金融機関とは契約未了のまま延滞扱いとなっております。
　さらに、平成27年３月27日及び同年３月30日に払い込まれた第三者割当による新株発行及び第７回新株予約権の行使による資金により、支払いの手当てが為されているものの、一部の買掛金・未払金については、その支払いを一部留保いただいております。
　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、以下のような諸施策を講じております。

(1) 金融機関からの借入金の約定弁済について

　当社は月額20万円を返済原資として、各金融機関の残高シェア割による内入れを実施しておりましたが、約定どおりに弁済することが困難となりました。そこで、当社は新たな借入条件による変更契約の交渉を進めております。

(2) 資金繰りの改善について

　当社は、運転資金を確保するために、当連結累計期間において、第三者割当による新株発行と第7回新株予約権の発行及び行使、第3回・第4回新株予約権の行使を依頼し、第三者割当による新株発行により815,832千円、第7回分の行使12,500個により202,500千円を調達いたしました。また、第3回分より4,000,000個、第4回分より23,500個の行使をいただきました。これにより48,000千円及び380,700千円の合計428,700千円の資金を調達いたしました。なお、第３回及び第４回の新株予約権については、全量の行使が終了しております。

　また、第4回新株予約権の行使によって得た資金により、平成26年４月より子会社の新設をし、新規事業を開始しております。これら新規事業を推進することに加え、さらに新たな事業と商品を開拓することによって、継続的に抜本的な事業再建に取り組んでおります。

さらに、金融機関以外の法人等からも借入を行い、当連結会計期間において、441,000千円の借入をし、運転資金に充当しておりますが、これらの借入については、第三者割当による新株発行により返済が終了しております。

(3) 新規事業・新商品の販売の開始について

　当社は平成26年４月より新規事業として、高栄養飼料（商品名：トランジットミール）の製造業、及び、閉鎖型植物工場で水耕・養液栽培による無農薬野菜の生産販売業を開始致しました。

　閉鎖型植物工場での水耕・養液栽培による無農薬野菜の生産販売業の設備は完成をしております。そして実際の稼動についても問題なく、現在は商品の出荷も開始しております。しかしながら、設備の引き渡し条件について、施工した合同産業株式会社との間で、条件交渉中であります。

　また、高栄養飼料の製造業についても、平成26年８月中に設備は完成しております。現在は試運転も終わり、一部設備に不具合があったものの、その不具合は解消しつつあり、現在は商品の出荷が始まっております。同事業についても販売先の見込みはあるものの、安定的な大量生産が遅れておりますため販売先との契約に至らず、本格的な販売は来期以降となる見込みです。

　加えて、平成26年７月17日付にてインターネット広告事業を開始いたしました。当該事業の開始による影響は軽微なものとなりますが、早期に収益を増大させるよう事業を推進していく予定となります。

　さらに、デジタル・コンテンツ事業の新商品として、コンテンツ配信チャンネルを開始し、まずは平成26年11月1日より「鉄道ch.NET」を開始いたしました。これは日本の鉄道に関する映像を専門にWEB配信するチャンネルとなり、現在予定よりも遅れておりますが、有料会員数は増加しつつあります。

　当社では、第７回新株予約権の行使の資金使途として、新たに２つのチャンネルの開発を予定しており、その内の1つのチャンネルである「Rea Gacha（リアガチャ）」については、ユーザーがタレントに指示を出してリアルタイムで「ガチャ」を回してもらい、タレントの活動を応援しながら、さまざまな商品を獲得するＷＥＢ番組です。これは平成27年７月中旬にはテスト配信を開始しており、順調に進捗しております。

(4) 債務超過の解消について

　当社は当連結会計期間中において債務超過状態でありました。しかし、平成27年３月27日及び同月30日の第三者割当による新株発行及び第7回新株予約権の行使により、債務超過の状態を解消しております。

　当社は、以上のような対応策を進めてまいりますが、今後の借入金返済に関しては取引金融機関との合意形成が必要となり、資金繰りの改善については第7回新株予約権の行使と新たに策定した経営改善計画の実行が前提となります。

　以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　3社

　連結子会社の名称　株式会社オプトガイア、株式会社オプトリーフ、株式会社オプトファーム

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の関連会社数　なし

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日を一致しております。

４．会計処理方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　たな卸資産

　通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

　　評価方法は総平均法によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定額法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定額法によっております。

建物以外の有形固定資産

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定率法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物及び構築物　　　　　　10～40年

　　機械装置及び運搬具　　　　３～８年

　　その他　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア(自社利用目的のもの)

利用可能期間(５年)による定額法

③　リース資産

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引についは、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき簡便法により計上しております。

なお、当連結会計期間末においては、年金資産が退職給付債務を上回っているため、退職給付に係る負債残高はありません。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税の会計処理

税抜方式によっております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

（担保に供している資産）

（上記のうち工場財団設定分）

　            （上記に対応する債務）

※２　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業の種類別にグルーピングしております。また遊休資産は個別にグルーピングしております。

　当社グループは、デジタル・コンテンツ事業の遊休資産について、事業計画の変更または保有の見直しにより投資額の回収が見込めなくなったため、当該投資額を減損損失として特別損失へ計上しました。その内訳は機械装置351千円であります。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加90,360千株は、第三者割当による新株の発行による増加50,360千株、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加40,000千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第３回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　２．第４回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

　　　３．第５回新株予約権の増加は、ストックオプションの発行によるものであります。

　　　４．第６回新株予約権の増加は、ストックオプションの発行によるものであります。

　　　５．第７回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

　　　６．第７回新株予約権の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

　　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入の間接調達のほか、第三者割当増資及び新株予約権の交付等の直接調達を行い、資金調達手段の多様化を図っております。また、デリバティブ取引は、行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金並びに未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　借入金は、想定外の事由によるフリー・キャッシュ・フローの減少に伴い、支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、販売管理規程及び与信管理規程に従い、各事業部門における営業部が取引先の状況を定期的に把握し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金繰り計画表を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成27年３月31日）

(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期貸付金

　これらは個別に回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は連結会計年度末における貸借対照表額から貸倒見積額を控除した金額と同額であり、当該金額をもって時価としております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金及び（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

※　長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。しかしながら、現在時点において借入先である金融機関との元利金の支払額について合意に達していないことから、時価の算定が不能であり、上表より除いております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成27年３月31日）

　※長期貸付金については、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

４．短期借入金、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成27年３月31日）

（退職給付関係）

　当社では従業員に対する確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度に加入しております。また、当社は東日本プラスチック工業厚生年金基金に加入しております。

　当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付債務及び退職給付費用を計算しております。

　また、当社が加入している東日本プラスチック工業厚生年金基金は総合設立型厚生年金基金であり、自社拠出に対応する年金資産額を合理的に計算することができないため、掛金拠出額を退職給付費用としております。なお、掛金拠出割合による年金資産の額は、平成27年３月31日現在は512,514千円であります。

２．退職給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の前払年金費用の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された前払年金費用の調整表

  (3)退職給付費用

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の厚生年金制度への要拠出額は、15,713千円でありました。

(1) 複数事業主制度の直近の積み立て状況（平成27年３月31日現在）

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合（自平成26年４月１日至平成27年３月31日）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.418％

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高32,810百万円であり、本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（１）使用した評価技法　２項ツリーモデル

（２）主な基礎数値及びその見積方法

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第５回新株予約権

（注）１．463週（上場日から割当日）の株価実績に基づき算定しました。

　　　２．割当日は平成26年７月15日であり、権利行使期間は平成28年７月30日から平成38年６月30日であります。

　　　３．直近の配当実績によります。

　　　４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

第６回新株予約権

（注）１．208週（上場日から割当日）の株価実績に基づき算定しました。

　　　２．割当日は平成26年７月15日であり、権利行使期間は平成27年７月１日から平成30年６月30日であります。

　　　３．直近の配当実績によります。

　　　４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りな困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３.（税効果に使用する法定実効税率の変更）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

　当社は、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、前事業年度及び当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するため、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、株式会社オプトロムにおいて、デジタルコンテンツ事業部と環境エネルギー事業部で構成されており、環境エネルギー事業部は、主力事業であるＥ・ＣＯＯＬ事業及びその他の事業を展開しております。また、平成26年４月に新設いたしました株式会社オプトガイアのインターネット広告事業、株式会社オプトファームの高栄養飼料製造事業を新たな主力事業として展開しております。

　従いまして、当社グループは、以下①～④を報告セグメントとしております。

①「デジタルコンテンツ事業」　音楽用ＣＤ、教材用ＣＤ、映像用ＣＤ等の製造販売

②「Ｅ・ＣＯＯＬ事業」　冷陰極蛍光管「Ｅ・ＣＯＯＬ」の開発及び製造販売

③「インターネット広告事業」　当社グループの宣伝、ＨＰ管理、情報提供等の広報活動

④「高栄養飼料製造事業」　トランジットミールの製造販売 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業損失ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「閉鎖型野菜工場事業」が含まれております。

２.セグメント損失（△）の調整額△83,083千円は、主に報告セグメント配分していない一般経費等の全社費用であります。

３.セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

４.セグメント資産の調整額942,515千円には、セグメント間の債権債務等の調整額△316,836千円、各報告セグメントに配分していない全社資産1,259,350千円が含まれています。全社資産には、主に報告セグメントに帰属しない現金預金及び土地（共有部分）であります。

【関連情報】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　セグメント情報として、同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10％を占めるものがないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

（注） １．取引条件及び取引条件の決定方針等は一般的な取引慣行等を勘案し、決定しております。

２．取締役甲斐昌樹が議決権を65.2％直接保有し代表取締役を務める会社であります。

３．銀行からの借入金の一部に対して債務保証を受けております。

　　なお、当社は当該被債務保証について保証料の支払及び担保の提供は行っておりません。

４．上記取引金額には、消費税等は含まれておりません。

５．株式会社グリーンテック及びOPTROM(HONG　KONG)INTERNATIONAL　LTD.は、株式会社フィナンテックの子会社であります。

６．株式会社グリーンテック及びOPTROM(HONG　KONG)INTERNATIONAL　LTD.への長期貸付金に対し、56,000千円及び111,999千円の貸倒引当金を計上しております。

７．当社との金銭消費貸借契約は、ホライズン・パリテードサービス株式会社が締結しております。

８．無利息でありますが、借入額の15％を融資手数料とする契約であります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当ありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当ありません。

（１株当たり情報）

注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

重要な設備投資

　　当社は平成27年８月３日開催の取締役会において、既に開始している閉鎖型野菜工場事業に関する設備投資　を行う事を決議いたしました。

　１．設備投資の目的

　　　既に開始している閉鎖型野菜工場事業の設備を取得し、その収益の増大を図るため。

　２．設備投資の内容

　　　投資内容　　　　　既存の工場内での設備取得

　　　建設場所　　　　　宮城県青葉区　当社本社工場内

　　　面積　　　　　　　574.18㎡

　　　投資予定額　　　　117百万円

　　　資金調達方法　　　リース契約

　３．設備の導入時期

　　　平成27年７月31日　リース契約締結

　　　平成27年８月１日　リース物件検収・確認

　　　平成27年８月３日　設備運用開始

重要な自己株式（新株予約権）の取得・償却

　　当社は、平成27年７月30日付の取締役会において、平成27年３月９日の名古屋証券取引所からの監理銘柄（審査中）の指定に係る事象等を検討した結果、取締役については、その経営責任があるとの判断から報酬の一部返上及び新株予約権の一部を償却することを決議いたしました。

　１．償却の方法、償却する株式の数　　　当社が当該予約権を無償取得し、償却する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の総数800,000個、当社普通株式800,000株

　２．償却の時期　　　　　　　　　　　　平成27年８月７日

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、当連結会計期間末の借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、７期連続して経常損失及び当期純損失を計上しており、当事業年度末の当期純損失は851,246千円となっております。
　これは、デジタルコンテンツ事業における市場の縮小による売上の減少や、環境事業における競合商品との価格競争により売上実績が予定額を下回っている事が原因となります。
　また、金融機関からの借入金については、平成23年３月末から元本返済猶予を受けておりますが、借入に関しては条件変更の交渉に時間を要し、現時点において、金融機関とは契約未了のまま延滞扱いとなっております。
　さらに、平成27年３月27日及び同年３月30日に払い込まれた第三者割当による新株発行及び第７回新株予約権の行使による資金により、支払いの手当てが為されているものの、一部の買掛金・未払金については、その支払いを一部留保いただいております。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消すべく、以下のような諸施策を講じております。

(1) 金融機関からの借入金の約定弁済について

　当社は月額20万円を返済原資として、各金融機関の残高シェア割による内入れを実施しておりましたが、約定どおりに弁済することが困難となりました。そこで、当社は新たな借入条件による変更契約の交渉を進めております。

(2) 資金繰りの改善について

　当社は、運転資金を確保するために、当連結累計期間において、第三者割当による新株発行と第7回新株予約権の発行及び行使、第3回・第4回新株予約権の行使を依頼し、第三者割当による新株発行により815,832千円、第７回分の行使12,500個により202,500千円を調達いたしました。また、第3回分より4,000,000個、第４回分より23,500個の行使をいただきました。これにより48,000千円及び380,700千円の合計428,700千円の資金を調達いたしました。なお、第３回及び第４回の新株予約権については、全量の行使が終了しております。

　また、第４回新株予約権の行使によって得た資金により、平成26年４月より子会社の新設をし、新規事業を開始しております。これら新規事業を推進することに加え、さらに新たな事業と商品を開拓することによって、継続的に抜本的な事業再建に取り組んでおります。

さらに、金融機関以外の法人等からも借入を行い、当連結会計期間において、441,000千円の借入をし、運転資金に充当しておりますが、これらの借入については、第三者割当による新株発行により返済が終了しております。

(3) 新商品の販売の開始について

　デジタル・コンテンツ事業の新商品として、コンテンツ配信チャンネルを開始し、まずは平成26年11月１日より「鉄道ch.NET」を開始いたしました。これは日本の鉄道に関する映像を専門にWEB配信するチャンネルとなり、現在予定よりも遅れておりますが、有料会員数は増加しつつあります。

　当社では、第７回新株予約権の行使の資金使途として、新たに２つのチャンネルの開発を予定しており、その内の1つのチャンネルである「Rea Gacha（リアガチャ）」については、ユーザーがタレントに指示を出してリアルタイムで「ガチャ」を回してもらい、タレントの活動を応援しながら、さまざまな商品を獲得するＷＥＢ番組です。これは平成27年７月中旬にはテスト配信を開始しており、順調に進捗しております。

(4) 債務超過の解消について

　当社は当連結会計期間中において債務超過状態でありました。しかし、平成27年３月27日及び同月30日の第三者割当による新株発行及び第7回新株予約権の行使により、債務超過の状態を解消しております。

　当社は、以上のような対応策を進めてまいりますが、今後の借入金返済に関しては取引金融機関との合意形成が必要となり、資金繰りの改善については第7回新株予約権の行使と新たに策定した経営改善計画の実行が前提となります。

　以上のことから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

　当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

建物

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定額法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定額法によっております。

建物以外の有形固定資産

ａ．平成19年３月31日までに取得したものは、旧定率法によっております。

ｂ．平成19年４月１日以降に取得したものは、定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　　　15～40年

    構築物　　　　　　　10～30年

　　機械及び装置　　　　３～８年

　　車両運搬具　　　　　４～５年

　　工具、器具及び備品　４～10年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア(自社利用目的のもの)

利用可能期間(５年)による定額法

(3)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

(1)貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2)退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき簡便法により計上しております。

なお、当事業年度末においては、年金資産が退職給付債務を上回っているため、退職給付引当金残高はありません。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

１．貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

２．以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の３の２に定める減損損失の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第75条に定める製造原価明細表については、同条第２項ただし書きにより、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

（担保に供している資産）

（上記のうち工場財団設定分）

　            （上記に対応する債務）

※２　受取手形割引高

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

３.（税効果に使用する法定実効税率の変更）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.0％に、平成28年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.2％となります。

　なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（重要な後発事象）

重要な設備投資

　　当社は平成27年８月３日開催の取締役会において、既に開始している閉鎖型野菜工場事業に関する設備投資　を行う事を決議いたしました。

　１．設備投資の目的

　　　既に開始している閉鎖型野菜工場事業の設備を取得し、その収益の増大を図るため。

　２．設備投資の内容

　　　投資内容　　　　　既存の工場内での設備取得

　　　建設場所　　　　　宮城県青葉区　当社本社工場内

　　　面積　　　　　　　574.18㎡

　　　投資予定額　　　　117百万円

　　　資金調達方法　　　リース契約

　３．設備の導入時期

　　　平成27年８月１日　リース契約締結

　　　平成27年８月１日　リース物件検収・確認

　　　平成27年８月３日　設備運用開始

重要な自己株式（新株予約権）の取得・償却

　　当社は、平成27年７月30日付の取締役会において、平成27年３月９日の名古屋証券取引所からの監理銘柄（審査中）の指定に係る事象等を検討した結果、取締役については、その経営責任があるとの判断から報酬の一部返上及び新株予約権の一部を償却することを決議いたしました。

　１．償却の方法、償却する株式の数　　　当社が当該予約権を無償取得し、償却する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新株予約権の総数800,000個、当社普通株式800,000株

　２．償却の時期　　　　　　　　　　　　平成27年８月７日

子会社等援助のための多額な負担の発生

　　当社は、平成27年7月30日付の取締役会において、平成27年３月期に設立した新規事業推進のために設立した子会社３社に対して、それらの新規事業の進捗が良くない点から金融援助をすることを決議いたしました。

　１．援助する相手会社　株式会社オプトガイア、株式会社オプトリーフ、株式会社オプトファーム

　２．援助する内容　　　株式会社オプトロムが保有する子会社に対する返済期間の延長及び金利の棚上げ

　　　　　　　　　　　　具体的には立替金、短期貸付金、未収入金等を長期貸付金へ振り替え、その金利の支　　　　　　　　　　　　払いにつき、一定期間猶予するものであります。

③【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．長期前払費用の差引当期末残高の欄の（　）内は内数で1年内に償却予定の金額であり貸借対照表では流動資産の「前払費用」に含めて表示しております。

　　　２．機械及び装置の減少額は、主に除却によるものであります。

　　　３．建設仮勘定の増加額は、主に新規事業に係る機械装置の購入に係る前渡金であります。

　　　４．建設仮勘定の減少額は、子会社に対する貸付金への振替えによるものであります。

　　　５．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

　　　６．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(注)１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替処理による戻入額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第28期）（自 平成25年４月１日　至 平成26年３月31日）平成26年７月１日東北財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

平成26年７月１日東北財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第29期第１四半期）（自 平成26年４月１日　至 平成26年６月30日）平成26年８月13日東北財務局長に提出

（第29期第２四半期）（自 平成26年７月１日　至 平成26年９月30日）平成26年11月14日東北財務局長に提出

（第29期第３四半期）（自 平成26年10月１日　至 平成26年12月31日）平成26年２月13日東北財務局長に提出

（４）臨時報告書

平成26年９月26日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成26年11月27日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成27年４月２日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成27年４月９日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成27年６月８日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります

平成27年７月２日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成27年８月４日東北財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります

（５）有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（新株予約権の発行）及びその添付書類

平成27年３月９日東北財務局長に提出

（６）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年７月31日東北財務局に提出

事業年度（第28期）（自　平成25年４月１日　至　平成26年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（７）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成27年７月31日東北財務局に提出

事業年度（第29期第１四半期）（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成27年７月31日東北財務局に提出

事業年度（第29期第２四半期）（自　平成26年７月１日　至　平成26年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

平成27年７月31日東北財務局に提出

事業年度（第29期第３四半期）（自　平成26年10月１日　至　平成26年12月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（８）有価証券届出書の訂正届出書

平成27年３月9日東北財務局に提出

平成26年２月27日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

平成27年３月11日東北財務局に提出

平成27年３月９日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会オプトロムの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オプトロム及び連結子会社の平成27年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は７期連続して経常損失及び当期純損失を計上し、当連結会計年度においても当期純損失を計上し、金融機関からの借入金については元本の返済猶予を受けており、金融機関との条件変更の交渉に時間を要し、平成27年３月末においては契約未了のまま延滞扱いとなっており、一部の買掛金及び未払金について支払の留保を受けていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月30日開催の取締役会において、新株予約権の一部を無償取得し償却することを決議し、平成27年８月７日に償却している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年８月３日開催の取締役会において、閉鎖型野菜工場事業に関する設備投資を行うことを決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オプトロムの平成27年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社オプトロムが平成27年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は開示すべき重要な不備があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　内部統制報告書に記載のとおり、会社の全社的な内部統制及び決算・財務報告プロセスには開示すべき重要な不備が存在しているが、特定した必要な修正はすべて財務諸表及び連結財務諸表に反映している。

　これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会オプトロムの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オプトロムの平成27年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は７期連続して経常損失及び当期純損失を計上し、当事業年度においても当期純損失を計上し、金融機関からの借入金については元本の返済猶予を受けており、金融機関との条件変更の交渉に時間を要し、平成27年３月末においては契約未了のまま延滞扱いとなっており、一部の買掛金及び未払金について支払の留保を受けていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月30日開催の取締役会において、新株予約権の一部を無償取得し償却することを決議し、平成27年８月７日に償却している。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年７月30日開催の取締役会において、子会社３社に対して、金融援助をすることを決議している。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成27年８月３日開催の取締役会において、閉鎖型野菜工場事業に関する設備投資を行うことを決議している。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上