E04238 第一中央汽船 四半期報告書－第69期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。　

　　４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更はありません。

(２)当社グループでは、海運市況の低迷の長期化が想定を超えたため、業績が大幅に悪化し、前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間においても、78億49百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。これにより、当社グループが将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象（以下、「重要事象等」という）が存在しております。

なお、当該重要事象等を改善するための具体的な対応策については「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容

(１)業績の状況

  当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）における世界経済を概観いたしますと、米国経済は個人消費の伸びが続き、設備投資は改善傾向が継続しており、欧州経済は緩やかに回復しておりますが、ギリシャ情勢を巡り、先行きの不透明感が増しております。一方で、中国をはじめとする新興国におきましては軒並み成長が鈍化しました。わが国におきましては、政府による経済・金融政策及び円安を背景に株価が上昇し、回復傾向にありました。

  海運業界におきましては、船腹の過剰感、中国の景気減速に伴う石炭輸入量の減少等の要因により、昨年末から外航不定期船市況の歴史的低迷が全船型で継続しておりましたが、ケープ型（主に約15万重量トン超）が牽引する形で、６月中旬から市況が漸く上昇に転じ、足元では回復傾向が継続しております。内航海運におきましては、石炭火力発電需要を受けて燃料輸送が堅調に推移しましたが、粗鋼生産量の減産、公共工事の減少等により、一般貨物輸送は低調に推移しました。

 このような状況のもと、当社グループは、平成26年３月に発表した新中期経営計画に基づき、事業及び子会社株式の譲渡、資産の売却、用船契約の解約等を実行し、船隊規模の適正化による市況リスクの低減を図るとともに、減速運航による燃料費の削減や一般管理費の削減を徹底するなど、コストを最小限に抑えるべく努めてまいりました。また、国内船主数十社に用船料を一定期間減額いただくことを了承いただき、資金繰りを改善し、損失を軽減することができました。
　しかしながら、当初想定よりも市況回復が遅れているため、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高292億49百万円（前第１四半期連結累計期間比108億57百万円、27.1％減少）、営業損失54億47百万円（前第１四半期連結累計期間は13億67百万円の営業損失）、経常損失56億63百万円（前第１四半期連結累計期間は20億27百万円の経常損失）となり、事業譲渡益として２億95百万円の特別利益を計上したものの、建造中の船舶の減損損失12億31百万円及び造船契約損失引当金繰入額10億67百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は78億49百万円（前第１四半期連結累計期間は25億21百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

  また、セグメントの業績は、次のとおりであります。

(外航海運業)

  外航海運業につきましては、売上高262億５百万円と前第１四半期連結累計期間比98億51百万円、27.3％減少し、営業損失は55億98百万円（前第１四半期連結累計期間は16億26百万円の営業損失）となりました。

専用船部門

  専用船部門におきましては、国内外製鉄会社向けの鉄鉱石、石炭をケープ型（約10万重量トン超）にて輸送することを主な事業としております。その事業に大きな影響がある世界の鉄鋼生産は中国の伸び率が減速傾向にはあるものの依然として増加しており、また世界的な荷動き量も、石炭は横這いながら鉄鉱石は増加を続けております。

　しかしながら、当第１四半期のケープ型の市況は前年度第４四半期（１月から３月）に引き続き非常に低調で、４月から５月は日建ておよそ３千ドルから５千ドルという歴史的低水準で推移しました。これは年初来新造船の供給量を解撤量が上回っている状況にも関わらず、いまだに市場には船腹の過剰感が残っているためと考えられます。また、中国を始めとする世界的な景気の鈍化により原油、鉄鉱石、石炭などの価格も低位で推移しており、これが運賃市況に悪影響を与えていることも考えられます。６月中旬より船腹数にタイト感のある大西洋水域より市況が上昇を始め、６月末現在、９千ドル程度の水準にまで回復しており、今後もブラジルからの鉄鉱石輸出が増加すれば、更なる市況回復が期待出来ます。

  このような状況下、国内外の顧客との関係を一層強化し、用船市況の高い水域・航路への配船や、インド向け貨物との組み合わせによる効率配船、各船の減速運航のさらなる深度化を実施するなど収益の向上に努めましたが、市況の下落はカバーできず、所期の目標を達成することはできませんでした。

不定期船部門

  中型不定期船部門（約５万重量トンから約10万重量トンまで）におきましては、石炭専用船とパナマックス型（約８万重量トン）を中心とした国内電力会社向けの一般炭輸送、また、パナマックス型及びハンディマックス型（約５万重量トン）による国内製鉄会社及び一般産業向け鉄鉱石、石炭輸送並びにインド、中国、豪州向けの石炭、鉄鉱石、非鉄鉱石の三国間輸送を中心に営業を展開しました。中国景気の成長鈍化を受けて、中国向けを主として荷動きが減少、加えて、引き続き船腹供給過多により、市況は前期に続いて低迷しました。このような状況下、コストの低減と効率配船に努めましたが、引き続き損失を計上するに至りました。

  小型不定期船分野(約４万重量トンまで)におきましては、各水域における適正船腹の配分、アジア・米州の効率配船強化、燃料油調達港の厳選、減速運航によるコスト低減により採算の向上に努めましたが、長引く市況低迷により損失を計上いたしました。
　東南アジア、中国、ロシア地域を中心とする近海不定期船分野(約２万重量トンまで)におきましては、鋼材、セメント、石灰石等の輸出貨物、石炭、合板、丸太等の輸入貨物の集荷強化や、三国間輸送を組入れた効率配船、減速運航による燃料費削減並びに運航費削減など収益改善施策の効果発現により、収支改善が続き、堅調に利益を計上いたしました。
　専用船関係では、セメント専用船は順調に稼働し、所期の目標を達成することができましたが、石炭灰専用船は積地である日本の石炭火力発電所の定期点検の影響もあり稼働率が低く利益を計上することはできませんでした。

(内航海運業)

  内航海運業につきましては、売上高14億30百万円と前第１四半期連結累計期間比13億４百万円、47.7％減少し、営業利益は13百万円と前第１四半期連結累計期間比１億45百万円、91.3％減益となりました。

  内航部門では、各種専用船並びに一般貨物船により、石灰石、セメント、石炭、砕石、穀物、雑貨等を国内需要家向けに輸送しております。専用船につきましては、原子力発電所の稼働停止が継続し石炭火力発電所が高い稼働率を維持したことにより、石炭専用船は順調に稼働しましたが、建設現場の人手不足などによりセメント需要は停滞したためセメント専用船の稼働率は低下しました。また、一般貨物船におきましては、鉄鋼大手メーカーによる在庫調整のための粗鋼生産量の減産、公共工事の人手不足による未消化、軽自動車登録税増税前の駆け込み反動減による国内販売不振等により荷動きは低調に推移し、効率的な配船・運航に努めたものの、所期の目標を達成することができませんでした。
　また、前連結会計年度におきまして、連結子会社であった泉汽船株式会社等の株式を譲渡し、連結子会社から除外されたため、前第１四半期連結累計期間比で、売上高及び営業利益が減少いたしました。

(その他)

  当社グループでは、主力の海上輸送事業を支えるため、また事業多角化の一環として、船舶管理業、船用品等商品販売業、荷敷用木材販売業、不動産賃貸業を営んでおります。

  その他事業につきましては、売上高17億99百万円(前第１四半期連結累計期間比２億74百万円、18.0％増加)、営業利益は１億36百万円(前第１四半期連結累計期間比38百万円、39.1％増加)となり、総じて所期の目標に沿い着実に運営されており、グループ経営基盤の強化と効率の追求に寄与しております。

(２)財務状態の分析

  資産の部は、前連結会計年度末に比べ180億65百万円減少（前連結会計年度末比14.4％減少）し、1,072億92百万円となりました。流動資産は34億78百万円減少（前連結会計年度末比7.8％減少）し、固定資産は145億87百万円減少（前連結会計年度末比18.1％減少）となりました。流動資産の減少は、主に「現金及び預金」の減少30億57百万円であり、固定資産の減少は、主に子会社の売却に伴う「船舶」の減少133億60百万円によるものであります。

  一方、負債の部は、前連結会計年度末に比べ102億14百万円減少（前連結会計年度末比9.4％減少）し、981億32百万円となりました。これは、主に「長期借入金」の減少106億８百万円によるものであります。

  純資産の部は、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことにより「利益剰余金」の減少78億49百万円となり、前連結会計年度末比78億51百万円減少（前連結会計年度末比46.2％減少）し、91億59百万円となりました。

  これにより、自己資本比率は、前連結会計年度末の13.5％から8.5％へ低下いたしました。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

  「１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループにおきましては、当第１四半期連結累計期間において、重要事象等が存在しておりますが、当該重要事象等を解消すべく、「３ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策を順次とり進めております。

(４)研究開発活動

該当事項はありません。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社グループは、不定期船航路を中心とする海上運送事業を行っており、当社を中心として国外及び国内の輸送事業を展開しておりますが、外航海運市況の低迷が想定より長期化しており、当第１四半期においては、当初見込んでいた水準よりもさらに悪化したことにより、業績にも多大な影響を受けております。当社グループの船隊の前連結会計年度末現在での平均用船契約残存期間は約６年ですが、売上原価の約５割を占める用船料は市況対比割高なため、前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間におきましても54億47百万円の営業損失、56億63百万円の経常損失、並びに78億49百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失となり、また純資産は91億59百万円となりました。

　当社グループはこの市況対比割高なコストの用船契約の解約や保有船舶の売却等による適正な船隊規模への縮小を進めつつも、現在の外航海運市況の低迷が今後も続き、経営改善策が順調に進まなければ営業損失並びに経常損失が継続し、短期借入金を含む資金繰りにも懸念が生じるおそれがあります。また、前連結会計年度末において、当社グループは、設備借入金（当第１四半期連結会計期間末残高244億94百万円）の借入約定における財務制限条項に抵触しております。
　そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　そこで、当社グループは、このような事象又は状況を解消又は改善すべく、資金繰り改善のための緊急施策及び平成26年３月に策定した中期経営計画を取り進めることに加え、金融機関への取引継続の要請を行っております。

(1) 資金繰り改善のための緊急施策

　① 用船料の減額等

　当社グループは、現行の低迷した市況対比割高な用船料コストの負担を軽減するため、また資金繰りを改善するために、国内船主数十社に対して、一定期間用船料を減額いただくことを要請中であり、平成27年度は総額約96億円にのぼる資金繰り改善へのご協力が得られる見込みですが、現状では予定どおりの進捗となっております。

　② 保有資産の譲渡等

　当社グループは、外航海運市況が継続して低迷し収益が圧迫されていることに伴う資金繰りの悪化を防ぐため、収益性の高い保有船舶等の資産の売却の検討を進めております。この一環として、本年５月には、当社グループが遂行していた東京電力㈱向け石炭専用船輸送事業の売却を実施しましたが、引き続き資金繰り改善のための施策を検討してまいります。

(2) 平成26年３月に策定した中期経営計画

(ⅰ) 市況リスクの低減のための施策

　　① 用船契約の解約等による船隊の縮小

　　② 小型船型へウェイトシフト及び中長期の貨物契約、貸船契約獲得による市況リスクの低減

　大型船型の外航海運市況並びに中古船の売買市況が回復した局面では、市況リスクの低減を図るべく、新規の中長期貸船契約の成約による収入の固定化、保有船舶の売却及び用船契約の解約等を継続して検討してまいります。

(ⅱ) コスト削減策の強化及び継続

　　① 減速運航の強化による燃料消費量削減の継続

　　② 一般管理費削減の継続

　　③ 船用品・潤滑油等の船費の削減の継続

　　④ 港費等の運航費削減の継続

(ⅲ) 事業再編

　当社グループは、従来海運会社としての総合力を強化してまいりましたが、現在中期経営計画に基づく事業構造改革を推進中であり、重点志向する事業領域へ経営資源を配分し、経営の効率化を図るため、前連結会計年度に実施した内航事業会社の売却に引き続き、さらなる事業構造改革を推進してまいります。

(3)　金融機関への取引継続の要請

　前連結会計年度末において当社グループに係る借入約定における財務制限条項に抵触する事態も発生しておりますが、約定先金融機関に対する期限の利益喪失請求権を行使しない旨の当社グループ要請に対し、現時点では当該債務の返済を求められてはおりません。
　当社グループは、各金融機関へ個別に現状等の説明をすることにより理解を得られ、従来の取引関係は維持されるものと考えており、取引先金融機関に対して引き続き期限の利益喪失請求権を行使しないこと及び短期借入金の借り換え等、取引継続のご協力並びにご支援の要請をしてまいります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注)　定款において種類別の発行可能株式総数は、普通株式は1,213,000,000株、Ａ種種類株式は31,400,000株、Ｂ種種類株式は31,400,000株、Ｃ種種類株式は31,400,000株、Ｄ種種類株式は8,500,000株と定めております。ただし、発行可能株式総数と種類別の発行可能株式総数の合計との一致については、会社法上要求されていないため、発行可能株式総数の計は1,213,000,000株と定めております。

② 【発行済株式】

(注) １　当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式についての定めを定款に定めております。

　　 ２　提出日現在発行数には、平成27年８月１日から有価証券報告書を提出する日までのＡ種種類株式及びＤ種種類株式の転換による増減は含まれておりません。

　　 ３　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2) 取得価額の修正の基準及び修正頻度

 ① 修正の基準

取得価額修正日に先立つ45連続取引日目に始まる連続する30取引日の株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の終値の平均値（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入）となります。但し、Ａ種種類株式については、取得価額修正日における時価が、82円（以下「上限取得価額」という。）を上回る場合には上限取得価額を修正後取得価額とし、46円（以下「下限取得価額」という。）を下回る場合には下限取得価額を修正後取得価額とします。また、Ｄ種種類株式については、取得価額修正日における時価が、72円を上回る場合には上限取得価額を修正後取得価額とし、36円を下回る場合には下限取得価額を修正後取得価額とします。

 ② 修正の頻度

平成27年２月７日以降の毎年２月７日及び８月７日

(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

 ① 取得価額の下限

Ａ種種類株式については46円であり、Ｄ種種類株式については36円であります。

 ② 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

918,719,803株

(4) 当社の決定によるＡ種種類株式及びＤ種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項はありません。

　　 ４　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1) Ａ種種類株式に係る当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての所有者と当社との間の取決めはありません。

(2) Ｄ種種類株式に係る当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項については、平成26年11月７日以降平成27年２月６日までの間は、取得価額の合計額が累計で47億円を超えない限度においてのみ、普通株式対価取得請求をすることができ、また、平成27年２月７日以降、保有するＤ種種類株式の一部又は全部（以下「転換対象株式」という。）につき普通株式を対価とする取得請求権（以下「本転換請求権」という。）の行使を希望する場合、その都度本転換請求権を行使する予定の日の５営業日前までに(ⅰ)当該転換対象株式の数、及び、(ⅱ)当該本転換請求権の行使予定日を、㈱商船三井に対し書面で通知（以下「転換予定通知」という。）するものとし、当該転換予定通知に記載された転換対象株式数を上限とし、かつ当該転換予定通知に記載された行使予定日から１ヶ月以内の期間においてのみ、本転換請求権を行使できるものとする旨、取り決めております。

(3) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者と当社との取り決めについて、Ａ種種類株主との間では取り決めはありません。Ｄ種種類株主との間では、当社の普通株式の空売りを行わない旨、取り決めております。

(4) Ａ種種類株式及びＤ種種類株式のその他投資者の保護を図るため必要な事項について、該当事項はありません。

　　 ５　Ａ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は1,000株とする。

(2) 議決権

 ① 株主総会の議決権

Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。

 ② 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。また、当社が、Ａ種種類株式の募集事項の決定又はその委任を行う場合においては、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(3) 剰余金の配当

 ① Ａ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種種類株主又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ａ種期末配当金」という。）の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＡ種種類株主等に対して下記③に定めるＡ種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、Ａ種期末配当金に、各Ａ種種類株主等の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② Ａ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率は、2.00％とする。

 ③ Ａ種中間配当金

当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＡ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭の剰余金の配当を行う。

 ④ 非参加条項

Ａ種種類株主等に対して、Ａ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 ⑤ 非累積条項

ある事業年度においてＡ種種類株主等に対して行う剰余金の配当の額がＡ種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 ⑥ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の剰余金の配当（累積未払Ｄ種優先配当金の配当を含む）の支払順位は、同順位とする。

(4) 残余財産の分配

 ① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主の保有に係るＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② 非参加条項

Ａ種種類株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

 ③ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

 ① 普通株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、平成27年２月７日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下「普通株式対価取得請求」という。）。
当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ａ種種類株主に対して普通株式を交付するものとする。

 ② Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を取得価額で除して得られる数とする。また、株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

 ③ 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

 ④ 取得請求の方法

取得請求をしようとするＡ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＡ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ａ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生し、当社は、Ａ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＡ種種類株主は、当社がそのＡ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

 ⑥ 普通株式の交付方法

当社は、Ａ種種類株式の取得の効力発生後、当該取得請求をしたＡ種種類株主に対して、当該Ａ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(6) Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式を対価とする取得請求権

 ① 種類株式対価取得請求権

Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式の払込金額の払込みが行われた日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記②に定める数のＢ種種類株式及びＣ種種類株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下「種類株式対価取得請求」という。）。
当社は、当該種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ａ種種類株主に対してＢ種種類株式及びＣ種種類株式を交付するものとする。

 ② Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式及びＣ種種類株式の数

Ａ種種類株式の取得と引換えに交付するＢ種種類株式及びＣ種種類株式の数は、それぞれ種類株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に1.0（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる数とする。

 ③ 取得請求受付場所及び取得請求の方法等

(5)③乃至⑤の規定は、本項による種類株式対価取得請求の場合に準用する。

(7) 譲渡制限

 Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

　 　６　Ｂ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は1,000株とする。

(2) 議決権

 ① 株主総会の議決権

Ｂ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。

 ② 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。また、当社が、Ｂ種種類株式の募集事項の決定又はその委任を行う場合においては、Ｂ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(3) 剰余金の配当

 ① Ｂ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりの下記(4)①に定めるＢ種残余財産分配額（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｂ種期末配当金」という。）の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＢ種種類株主等に対して下記③に定めるＢ種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、Ｂ種期末配当金に、各Ｂ種種類株主等の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② Ｂ種優先配当年率

Ｂ種優先配当年率は、2.00％とする。

 ③ Ｂ種中間配当金

当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＢ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭の剰余金（以下「Ｂ種中間配当金」という。）の配当を行う。

 ④ 非参加条項

Ｂ種種類株主等に対して、Ｂ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 ⑤ 非累積条項

ある事業年度においてＢ種種類株主等に対して行う剰余金の配当の額がＢ種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 ⑥ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の剰余金の配当（累積未払Ｄ種優先配当金の配当を含む）の支払順位は、同順位とする。

(4) 残余財産の分配

 ① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、500円（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主の保有に係るＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② 非参加条項

Ｂ種種類株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

 ③ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

 ① 普通株式対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、平成27年２月７日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下「普通株式対価取得請求」という。）。
当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種種類株主に対して普通株式を交付するものとする。

 ② Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

 ③ 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

 ④ 取得請求の方法

Ｂ種種類株式の取得請求をしようとするＢ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＢ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ｂ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生し、当社は、Ｂ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＢ種種類株主は、当社がそのＢ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

 ⑥ 普通株式の交付方法

当社は、Ｂ種種類株式の取得の効力発生後、当該取得請求をしたＢ種種類株主に対して、当該Ｂ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(6) 金銭を対価とする取得請求権

 ① 金銭対価取得請求権

Ｂ種種類株主は、毎年７月１日から７月31日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、その直後に到来する９月１日（以下「金銭対価取得請求日」という。）において、法令に従い、当社に対して、下記②に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下、「金銭対価取得請求」という。）。
当社は、当該金銭対価取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｂ種種類株主に対して金銭を交付するものとする。
但し、Ｂ種種類株式及びその他の種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額の総額が、「取得請求限度額（下記②において定義される。）」又は法令の許容する額のいずれか低い金額を超える場合には、当社が取得すべきＢ種種類株式は、当該金銭対価取得請求日に金銭対価取得請求がなされたＢ種種類株式及び他の種類株式の株式数にそれぞれの種類株式の残余財産分配額を乗じた金額に応じた比例按分の方法により決定するものとし、かかる方法に従い取得されないことが決定したＢ種種類株式については、金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。

 ② Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

当社は、Ｂ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｂ種種類株式１株につき、Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種残余財産分配額（但し、Ｂ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ｂ種期末配当金の額を当該金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得請求日の属する事業年度において、Ｂ種種類株主等に対してＢ種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
また、Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の総額は、「取得請求限度額（以下に定義される。）」を上限とし、かつ法令の許容する額の範囲内とする。
「取得請求限度額」は、当社の前事業年度末における分配可能額から、前事業年度に係る各種類株式の期末配当金の支払総額を控除した金額に70.0％を乗じた額とする。

 ③ 取得請求受付場所

東京都中央区新富二丁目14番４号
第一中央汽船株式会社

 ④ 取得請求の方法

Ｂ種種類株式の取得請求をしようとするＢ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＢ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ｂ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(7) 譲渡制限

 Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

     ７　Ｃ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は1,000株とする。

(2) 議決権

 ① 株主総会の議決権

Ｃ種種類株式を有する株主（以下「Ｃ種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。

 ② 種類株主総会の議決権

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。また、当社が、Ｃ種種類株式の募集事項の決定又はその委任を行う場合においては、Ｃ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(3) 剰余金の配当

 ① Ｃ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種種類株主又はＣ種種類株式の登録株式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下「Ｃ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ｃ種種類株式１株につき、Ｃ種種類株式１株当たりの下記(4)①に定めるＣ種残余財産分配額（但し、Ｃ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｃ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｃ種期末配当金」という。）の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＣ種種類株主等に対して下記③に定めるＣ種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、Ｃ種期末配当金に、各Ｃ種種類株主等の保有に係るＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② Ｃ種優先配当年率

Ｃ種優先配当年率は、5.00％とする。

 ③ Ｃ種中間配当金

当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＣ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｃ種種類株式１株につき、Ｃ種期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭の剰余金（以下「Ｃ種中間配当金」という。）の配当を行う。

 ④ 非参加条項

Ｃ種種類株主等に対して、Ｃ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 ⑤ 非累積条項

ある事業年度においてＣ種種類株主等に対して行う剰余金の配当の額がＣ種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

 ⑥ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の剰余金の配当（累積未払Ｄ種優先配当金の配当を含む）の支払順位は、同順位とする。

(4) 残余財産の分配

 ① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｃ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｃ種種類株式１株につき、500円（但し、Ｃ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「Ｃ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｃ種残余財産分配額に、各Ｃ種種類株主の保有に係るＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② 非参加条項

Ｃ種種類株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

 ③ 優先順位

Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式の残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

(5) 金銭を対価とする取得請求権

 ① 金銭対価取得請求権

Ｃ種種類株主は、毎年７月１日から７月31日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、その直後に到来する９月１日（以下「金銭対価取得請求日」という。）において、法令に従い、当社に対して、下記②に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下、「金銭対価取得請求」という。）。
当社は、当該金銭対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｃ種種類株主に対して金銭を交付するものとする。
但し、Ｃ種種類株式及びその他の種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額の総額が、「取得請求限度額（下記②において定義される。）」又は法令の許容する額のいずれか低い金額を超える場合には、当社が取得すべきＣ種種類株式は、当該金銭対価取得請求日に金銭対価取得請求がなされたＣ種種類株式及び他の種類株式の株式数にそれぞれの種類株式の残余財産分配額を乗じた金額に応じた比例按分の方法により決定するものとし、かかる方法に従い取得されないことが決定したＣ種種類株式については、金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。

 ② Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

当社は、Ｃ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｃ種種類株式１株につき、Ｃ種種類株式１株当たりのＣ種残余財産分配額（但し、Ｃ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ｃ種期末配当金の額を当該金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得請求日の属する事業年度において、Ｃ種種類株主等に対してＣ種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
また、Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の総額は、「取得請求限度額（以下に定義される。）」を上限とし、かつ法令の許容する額の範囲内とする。
「取得請求限度額」は、当社の前事業年度末における分配可能額から、前事業年度に係る各種類株式の期末配当金の支払総額を控除した金額に70.0％を乗じた額とする。

 ③ 取得請求受付場所

東京都中央区新富二丁目14番４号
第一中央汽船株式会社

 ④ 取得請求の方法

Ｃ種種類株式の取得請求をしようとするＣ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＣ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ｃ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(6) 譲渡制限

 Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

     ８　Ｄ種種類株式の内容は次のとおりであります。

(1) 単元株式数は１株とする。

(2) 議決権

 ① 株主総会の議決権

Ｄ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。

 ② 種類株主総会の議決権

Ｄ種種類株主は、当社のＤ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ｄ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。なお、Ｄ種種類株式については、会社法第322条第２項に規定する定款の定めはない。

(3) 剰余金の配当

 ① Ｄ種期末配当金

当社は、剰余金の期末配当を行うときは、当該剰余金の期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種種類株主又はＤ種種類株式の登録株式質権者（Ｄ種種類株主と併せて以下「Ｄ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて以下「普通株主等」という。）に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｄ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記②に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｄ種期末配当金」という。）の配当を行う。但し、当該基準日の属する事業年度においてＤ種種類株主等に対して下記③に定めるＤ種中間配当金を支払ったときは、その額を控除する。なお、Ｄ種期末配当金に、各Ｄ種種類株主等の保有に係るＤ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② Ｄ種優先配当年率

Ｄ種優先配当年率は、2.00％とする。

 ③ Ｄ種中間配当金

当社は、剰余金の中間配当を行うときは、当該剰余金の中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記録されたＤ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種期末配当金の額の２分の１を上限とする金銭の剰余金（以下「Ｄ種中間配当金」という。）の配当を行う。

 ④ 非参加条項

Ｄ種種類株主等に対して、Ｄ種期末配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

 ⑤ 累積条項

ある事業年度においてＤ種種類株主等に対して行う剰余金の配当の額がＤ種期末配当金の額に達しないとき、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払Ｄ種優先配当金」という。）については、Ｄ種種類株主等に対して、普通株主等に対する剰余金の配当及びＤ種種類株主等に対するＤ種期末配当金及びＤ種中間配当金の額の支払いに先立ち、これを支払う。

 ⑥ 優先順位

Ｄ種種類株式の剰余金の配当(累積未払Ｄ種優先配当金の配当を含む。)の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式と同順位とする。

(4) 残余財産の分配

 ① 残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ｄ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種種類株式１株当たりの払込金額相当額（但し、Ｄ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭（以下「Ｄ種残余財産分配額」という。）を支払う。なお、Ｄ種残余財産分配額に、各Ｄ種種類株主の保有に係るＤ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

 ② 非参加条項

Ｄ種種類株主等に対して、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

 ③ 優先順位

Ｄ種種類株式の残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式と同順位とする。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

 ① 普通株式対価取得請求権

Ｄ種種類株主は、平成26年11月７日以降いつでも、法令に従い、当社に対して、下記②に定める数の普通株式の交付と引換えに、その有するＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下「普通株式対価取得請求」という。）。但し、Ｄ種種類株主は、平成26年11月７日以降平成27年２月６日までの間は、取得価額の合計額が累計で47億円を超えない限度においてのみ、普通株式対価取得請求をすることができるものとする。
当社は、当該普通株式対価取得請求に係るＤ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｄ種種類株主に対して普通株式を交付するものとする。

 ② Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＤ種種類株式の数に払込金額相当額（但し、Ｄ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じて得られる額を取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＤ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

 ③ 取得請求受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

 ④ 取得請求の方法

Ｄ種種類株式の取得請求をしようとするＤ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＤ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ｄ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生し、当社は、Ｄ種種類株式を取得し、当該取得請求をしたＤ種種類株主は、当社がそのＤ種種類株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

 ⑥ 普通株式の交付方法

当社は、Ｄ種種類株式の取得の効力発生後、当該取得請求をしたＤ種種類株主に対して、当該Ｄ種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(6) 金銭を対価とする取得請求権

 ① 金銭対価取得請求権

Ｄ種種類株主は、毎年７月１日から７月31日までの間に当社に対し事前の通知（撤回不能とする。）を行った上で、その直後に到来する９月１日（以下「金銭対価取得請求日」という。）において、法令に従い、当社に対して、下記②に定める額の金銭の交付と引換えに、その有するＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（以下、「金銭対価取得請求」という。）。
当社は、当該金銭対価取得請求に係るＤ種種類株式の取得と引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｄ種種類株主に対して金銭を交付するものとする。
但し、Ｄ種種類株式及びその他の種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額の総額が、「取得請求限度額（下記②において定義される。）」又は法令の許容する額のいずれか低い金額を超える場合には、当社が取得すべきＤ種種類株式は、当該金銭対価取得請求日に金銭対価取得請求がなされたＤ種種類株式及び他の種類株式の株式数にそれぞれの種類株式の残余財産分配額を乗じた金額に応じた比例按分の方法により決定するものとし、かかる方法に従い取得されないことが決定したＤ種種類株式については、金銭対価取得請求がなされなかったものとみなす。

 ② Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

当社は、Ｄ種種類株式を取得するのと引換えに、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種残余財産分配額（但し、Ｄ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）及び累積未払Ｄ種優先配当金の合計額に、Ｄ種期末配当金を当該金銭対価取得請求日の属する事業年度の初日から当該金銭対価取得請求日までの日数（初日及び取得日を含む。）で日割計算した額（１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。）を加算した額の金銭を支払う。但し、金銭対価取得請求日の属する事業年度において、Ｄ種種類株主等に対してＤ種中間配当金が支払われているときは、その額を控除する。
また、Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の総額は、「取得請求限度額（以下に定義される。）」を上限とし、かつ法令の許容する額の範囲内とする。

「取得請求限度額」は、当社の前事業年度末における分配可能額から、前事業年度に係る各種類株式の期末配当金及び累積未払Ｄ種優先配当金の支払総額を控除した金額に70.0%を乗じた額とする。

 ③ 取得請求受付場所

東京都中央区新富二丁目14番４号
第一中央汽船株式会社

 ④ 取得請求の方法

Ｄ種種類株式の取得請求をしようとするＤ種種類株主は、当社の定める取得請求書に、当該取得請求に係るＤ種種類株式の数その他必要事項を記載したうえ、上記③に記載する取得請求受付場所に提出しなければならない。

 ⑤ 取得請求の効力発生

Ｄ種種類株式の取得の効力は、取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(7) 譲渡制限

 Ｄ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

平成27年３月31日現在

(注) １  Ａ種種類株式及びＤ種種類株式の内容は「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。

２  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の普通株式の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ4,000株(議決権４個)及び610株含まれております。

３  「単元未満株式」の普通株式の欄には、自己株式875株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成27年３月31日現在

(注)  このほか、無議決権株式の区分において、Ａ種種類株式1,400,000株、Ｄ種種類株式6,491,000株を自己株式として所有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)及び「海運企業財務諸表準則」（昭和29年運輸省告示第431号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

(2) 【四半期連結貸借対照表】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　当社グループは、不定期船航路を中心とする海上運送事業を行っており、当社を中心として国外及び国内の輸送事業を展開しておりますが、外航海運市況の低迷が想定より長期化しており、当第１四半期においては、当初見込んでいた水準よりもさらに悪化したことにより、業績にも多大な影響を受けております。当社グループの船隊の前連結会計年度末現在での平均用船契約残存期間は約６年ですが、売上原価の約５割を占める用船料は市況対比割高なため、前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間におきましても54億47百万円の営業損失、56億63百万円の経常損失、並びに78億49百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失となり、また純資産は91億59百万円となりました。

　当社グループはこの市況対比割高なコストの用船契約の解約や保有船舶の売却等による適正な船隊規模への縮小を進めつつも、現在の外航海運市況の低迷が今後も続き、経営改善策が順調に進まなければ営業損失並びに経常損失が継続し、短期借入金を含む資金繰りにも懸念が生じるおそれがあります。また、前連結会計年度末において、当社グループは、設備借入金（当第１四半期連結会計期間末残高244億94百万円）の借入約定における財務制限条項に抵触しております。

　そのため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　そこで、当社グループは、このような事象又は状況を解消又は改善すべく、資金繰り改善のための緊急施策及び平成26年３月に策定した中期経営計画を取り進めることに加え、金融機関への取引継続の要請を行っております。

(1) 資金繰り改善のための緊急施策

　　① 用船料の減額等

　当社グループは、現行の低迷した市況対比割高な用船料コストの負担を軽減するため、また資金繰りを改善するために、国内船主数十社に対して、一定期間用船料を減額いただくことを要請中であり、平成27年度は総額約96億円にのぼる資金繰り改善へのご協力が得られる見込みですが、現状では予定どおりの進捗となっております。

　　② 保有資産の譲渡等

　当社グループは、外航海運市況が継続して低迷し収益が圧迫されていることに伴う資金繰りの悪化を防ぐため、収益性の高い保有船舶等の資産の売却の検討を進めております。この一環として、本年５月には、当社グループが遂行していた東京電力㈱向け石炭専用船輸送事業の売却を実施しましたが、引き続き資金繰り改善のための施策を検討してまいります。

(2) 平成26年３月に策定した中期経営計画

　(ⅰ) 市況リスクの低減のための施策

　　① 用船契約の解約等による船隊の縮小

　　② 小型船型へウェイトシフト及び中長期の貨物契約、貸船契約獲得による市況リスクの低減

　大型船型の外航海運市況並びに中古船の売買市況が回復した局面では、市況リスクの低減を図るべく、新規の中長期貸船契約の成約による収入の固定化、保有船舶の売却及び用船契約の解約等を継続して検討してまいります。

　(ⅱ) コスト削減策の強化及び継続

　　① 減速運航の強化による燃料消費量削減の継続

　　② 一般管理費削減の継続

　　③ 船用品・潤滑油等の船費の削減の継続

　　④ 港費等の運航費削減の継続

　(ⅲ) 事業再編

　当社グループは、従来海運会社としての総合力を強化してまいりましたが、現在中期経営計画に基づく事業構造改革を推進中であり、重点志向する事業領域へ経営資源を配分し、経営の効率化を図るため、前連結会計年度に実施した内航事業会社の売却に引き続き、さらなる事業構造改革を推進してまいります。

(3)　金融機関への取引継続の要請

　前連結会計年度末において当社グループに係る借入約定における財務制限条項に抵触する事態も発生しておりますが、約定先金融機関に対する期限の利益喪失請求権を行使しない旨の当社グループ要請に対し、現時点では当該債務の返済を求められてはおりません。

　当社グループは、各金融機関へ個別に現状等の説明をすることにより理解を得られ、従来の取引関係は維持されるものと考えており、取引先金融機関に対して引き続き期限の利益喪失請求権を行使しないこと及び短期借入金の借り換え等、取引継続のご協力並びにご支援の要請をしてまいります。

　以上これらの対応策を順次取り進めておりますが、未だ長期化している海運市況の低迷による影響を受け、市況対比割高なコストの用船契約の解約や保有船舶の売却等、船腹量の適正規模への修正の途上であり、収益の改善には未だ至っておりません。

　また、資金繰り改善に向けた保有船舶等の資産売却については、経営環境等を考慮しつつ、引き続き検討中でありますが、未確定であります。

　さらに期限の利益喪失請求権を行使しないこと及び短期借入金の借り換え等の支援要請は現在継続して実施中であります。財務制限条項の抵触に関しては、現時点では当該債務の返済を求められてはおらず、当社としては金融機関から一定の理解を頂いていると考えておりますが、契約上存在している期限の利益喪失請求権は放棄されておりません。

　以上の点において、現時点においても継続企業の前提に関し重要な不確実性が存在するものと認識しております。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

(追加情報)

(四半期連結貸借対照表関係)

保証債務

他の債務者の金融機関等からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。　

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)

　　　１.配当金支払額

　　　　　該当事項はありません。

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　　　該当事項はありません。

　　　３.株主資本の著しい変動

　　　　　該当事項はありません。

　当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)

　　　１.配当金支払額

　　　　　該当事項はありません。

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　　　該当事項はありません。

　　　３.株主資本の著しい変動

　　　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注１)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、船舶管理業等の海運附帯事業、船用品等商品販売業、不動産賃貸業等を含んでおります。

(注２)全てセグメント間取引消去によるものであります。

(注３)セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注１)「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、船舶管理業等の海運附帯事業、船用品等商品販売業、不動産賃貸業等を含んでおります。

(注２)全てセグメント間取引消去によるものであります。

(注３)セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「外航海運業」セグメントにおいて、建造中の船舶１隻について帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額12億31百万円を減損損失として特別損失に計上しております。　

(企業結合等関係)

　事業分離

(1) 事業分離の概要

①　分離先企業の名称

株式会社商船三井

②　分離した事業の内容

連結子会社：TDC Shipping S.A.

事業の内容：東京電力株式会社向け石炭専用船輸送事業

③　事業分離を行った主な理由

当社は、当社の100％子会社であるTDC Shipping S.A.が所有する石炭専用船３隻を定期傭船し、東京電力株式会社との間で石炭の輸送契約を締結して、東京電力に対して本件専用船輸送事業を実施してきました。しかしながら、外航海運市況が継続して低迷し収益が圧迫されていることに伴う資金繰りの悪化を防ぐため、本件事業の譲渡を決定いたしました。

④　事業分離日

平成27年５月13日

⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする株式及び輸送契約の譲渡

(2) 実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

事業譲渡益　295百万円

②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

③　会計処理

譲渡の対価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額である移転損益を、四半期連結損益計算書において事業譲渡益として認識しております。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

外航海運業

(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(１株当たり情報)

  １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(重要な後発事象)

　　　 該当事項はありません。

２ 【その他】

　「追加情報」（訴訟事件）をご参照ください。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月10日

第一中央汽船株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 有限責任監査法人トーマツ 有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 桃 木 秀 一 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 井 淳 一 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている第一中央汽船株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結貸借対照表及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、第一中央汽船株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

  継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度に続き、当第１四半期連結累計期間においても営業損失及び経常損失となった。現在の外航海運市況の低迷が今後も続き、経営改善策が順調に進まなければ営業損失並びに経常損失が継続し、短期借入金を含む資金繰りにも懸念が生じるおそれがある。また、前連結会計年度末において借入約定における財務制限条項へ抵触している。
　その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については、当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。