| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第88期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 不二製油株式会社 |
| 【英訳名】 | FUJI OIL CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役社長 清水 洋史 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 |
| 【電話番号】 | 072－463－1081 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役専務執行役員管理本部長 久野 貢 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区三田三丁目５番27号(住友不動産三田ツインビル西館内) |
| 【電話番号】 | 03－5418－1850 |
| 【事務連絡者氏名】 | 東京支社業務グループリーダー 大広 雅之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 不二製油株式会社東京支社(東京都港区三田三丁目５番27号(住友不動産三田ツインビル西館内))株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第87期第１四半期連結累計期間 | 第88期第１四半期連結累計期間 | 第87期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 63,802 | 66,191 | 271,903 |
| 経常利益 | (百万円) | 3,540 | 2,434 | 13,405 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,893 | 1,302 | 9,330 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,371 | 756 | 19,325 |
| 純資産額 | (百万円) | 137,852 | 150,422 | 150,813 |
| 総資産額 | (百万円) | 204,629 | 259,647 | 223,625 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 33.66 | 15.15 | 108.55 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 63.9 | 55.8 | 65.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,875 | 1,050 | 14,496 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,940 | △24,525 | △13,957 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,534 | 24,015 | △3,294 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 13,768 | 13,176 | 12,716 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（製菓・製パン素材事業）
当第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるFUJI ÓLEOS AMÉRICA DO SUL IMPORTAÇÃO, SERVIÇOS E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.を通じて、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.（以下、ハラルド社）の発行済普通株式の83.3％を取得し、同社を連結子会社化しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において平成27年10月１日を効力発生日として新設分割を行い、持株会社体制へ移行することを決議し、平成27年６月23日開催の定時株主総会で承認されました。
（１）持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「食」の創造を通じて、健康で豊かな生活に貢献することを企業理念とし、油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業を日本・アジア・中国・米州・欧州等の地域で展開するとともに、新たな市場の開拓を行っております。当社を取り巻く経営環境は、国内市場が成熟するなか、競争のグローバル化が進み、大きな変革の時期を迎えております。このような経営環境のなか、平成26年4月に中期経営計画「ルネサンス不二2016」を策定し、グローバル経営・技術経営・サステナブル経営の推進を図り、2030年（平成42年）迄に売上高5,000億円、営業利益率10％のグローバル企業になることを目標としております。なお、当社では、中期経営計画策定において、毎年度最新の事業環境変化を折り込んで計画を修正するローリング方式を採用しておりますことから、昨年策定いたしました「ルネサンス不二2016」の内容を一部修正し、2015年度（平成27年度）から2017年度（平成29年度）までの3年間を対象期間とする中期経営計画「ルネサンス不二2017」を新たに策定し、その中でグループ成長戦略をより具体化しております。このグループ成長戦略を実現するためには、各地域のニーズに応じた価値創造力を高め、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築し、そのためには、持株会社体制への移行が必須と判断しております。
当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、まず、第一に新規事業やＭ＆Ａを含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内経営資源の配分を最適化すること、第二に各地域の状況に応じた価値創造力を発揮させるために、日本・アジア・中国・米州・欧州のグループ各社への権限・責任の委譲による意思決定の迅速化を図り、各地域のニーズに合致した商品・サービスの創造力を高めること、最後に当社グループの成長戦略を担う経営者人材をグループ全体・社外より確保するとともに、グループ全体の変革を推進する次世代のリーダー育成を継続的に実現していくことであります。
当社の持株会社体制への移行方法は、新設分割により、現在展開しております油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の国内事業を担う事業会社（以下「新設会社」という。）を新設し、当該事業を当該新設会社へ分割承継いたします。この結果、当社は各子会社の持株会社として、グループ戦略機能および地域統括会社の管理機能を担い、引き続き上場を継続します。当社は、持株会社体制への移行により、当社グループの企業価値の最大化を図ってまいります。
（２）会社分割の要旨
①会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成27年5月22日
新設分割計画書の承認株主総会 平成27年6月23日
新設分割の期日 平成27年10月1日（予定）
②会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「不二製油株式会社」を承継会社とする新設分割の方法によります。
③会社分割に係る割当ての内容
本新設分割に際し、新設会社は発行する2,000株全てを当社に割当てます。
④会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑤会社分割により増減する当社の資本金
当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
承継会社は、平成27年5月22日付「新設分割計画書」に定めるところにより、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産・負債その他の権利義務を承継いたします。なお、承継会社へ承継させる債務につきましては、当社が重畳的債務引受を行うものとします。
⑦債務履行の見込み
当社および承継会社は、本新設分割の効力発生日以降に履行すべき債務の履行を担保するのに足る資産を有しており、当社および承継会社の負担すべき債務について履行の見込みがあるものと判断しております。
（３）分割当事会社の概要
| 分割会社 | 新設（承継）会社 | ||
| （平成27年３月31日） | （平成27年10月１日設立予定） | ||
| 名称 | 不二製油株式会社 | 不二製油株式会社 | |
| （平成27年10月1日付で「不二製油グループ本社株式会社」に商号変更予定） | |||
| 所在地 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地（但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号を予定） | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水 洋史 | 代表取締役社長 木本 実 | |
| 事業内容 | 油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売 | 油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売 | |
| 資本金 | 13,208百万円 | 100百万円 | |
| 設立（創業）年月日 | 昭和25年10月 | 平成27年10月1日（予定） | |
| 発行済株式数 | 87,569,383株 | 2,000株 | |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 | |
| 大株主および持株比率 | 伊藤忠商事株式会社 | 23.96％ | 不二製油株式会社 100%（平成27年10月1日付で「不二製油グループ本社株式会社」に商号変更予定） |
| 日本トラスティー・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 5.00％ | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 4.08％ | ||
（４）分割する部門の概要
①分割する部門の事業内容
油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売
②分割する部門の経営成績（平成27年3月期）
| 分割する事業部門の経営実績(ａ) | 分割会社(単体)の実績(ｂ) | 比率(ａ÷ｂ) | ||
|---|---|---|---|---|
| 売上高 | (百万円) | 148,251 | 148,251 | 100％ |
③承継する資産、負債の項目および金額（平成27年3月31日現在）
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 帳簿価額（百万円） | 項目 | 帳簿価額（百万円） |
| 流動資産 | 61,544 | 流動負債 | 27,548 |
| 固定資産 | 38,931 | 固定負債 | 5,746 |
| 合計 | 100,476 | 合計 | 33,295 |
（注）上記金額は平成27年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に分割期日までの増減を調整した数値となります。
（５）分割後の状況
| 分割会社 | 新設（承継）会社 | |
|---|---|---|
| 名称 | 不二製油グループ本社株式会社 | 不二製油株式会社 |
| 所在地 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地（但し、本社事務所は大阪府大阪市北区中之島3丁目6番32号を予定） | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 清水 洋史 | 代表取締役社長 木本 実 |
| 事業内容 | グループ戦略立案および各事業会社の統括管理 | 油脂、製菓・製パン素材、大豆たん白の事業に関する食品の製造販売 |
| 資本金 | 13,208百万円 | 100百万円 |
| 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府や日本銀行による金融・財政政策の効果を背景にして穏やかな回復基調が続いております。一方、海外では、欧州金融不安、中国や新興国経済の成長鈍化など、先行き不透明な状況が続きました。
当社グループを取り巻く国内食品業界では、円安による原材料価格の上昇が継続し、依然として厳しい事業環境が続きました。
この様な状況の中、当社グループはローリング中期経営計画「ルネサンス不二2017」（2015年４月～2018年３月）を策定し、「グローバル経営の推進・加速」「技術経営の推進・加速」「サステナブル経営の推進・加速」を基本方針として、成長戦略、収益構造改革、サプライチェーンの構築により事業体質の強化を図り、顧客ニーズに即した製品開発、高機能素材の供給に取り組んでまいりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における連結業績は、売上高は661億91百万円（前年同期比3.7％増）、営業利益は25億19百万円（前年同期比27.6％減）、経常利益は24億34百万円（前年同期比31.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は13億２百万円（前年同期比55.0％減）となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
(油脂部門)
国内では、業務用向け斗缶調合油・フライ油・製菓用油脂などのヤシ油・パーム油・チョコレート用油脂の販売数量は堅調に推移しましたが、販売価格の低下等により、減収・減益となりました。
海外では、原料相場下落に伴い販売価格の低下となりましたが、米州などで販売が伸長したことや、円安による円換算額の増加も寄与し、増収となりました。利益面では欧州での減益等により、海外全体では減益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は255億74百万円（前年同期比2.9％増）、セグメント利益（営業利益）は９億32百万円（前年同期比21.2％減）となりました。
(製菓・製パン素材部門)
国内では、チョコレートは、スイートチョコ・アイスコーチングチョコなどの販売数量が増加して増収となりました。クリーム・調製品は減収、マーガリン・ショートニング・フィリング類は増収となり、国内の当部門売上高は増収となりました。採算面では、原材料価格が上昇したこともあり、減益となりました。
海外では、チョコレート・クリーム・マーガリン・フィリング類は、全般的に順調に伸長し、増収となりました。利益面では、ブラジルの連結子会社ハラルド社の株式取得関連費用の計上を行ったこと等により、減益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は304億31百万円（前年同期比4.3％増）、セグメント利益（営業利益）は13億75百万円（前年同期比33.8％減）となりました。
(大豆たん白部門)
大豆たん白素材は、水産・発酵培地用途が減少しましたが、健康食品・惣菜・加工食品用途で伸長し増収となりました。大豆たん白機能剤は、飲料用途が伸長し増収となりました。大豆たん白食品は、即席麺・給食・水産市場向けが減収となりました。豆乳は、豆乳飲料など順調に推移し増収となりました。これにより当部門全体は増収となりました。利益面では、販売の伸長による利益増加を、原材料価格上昇による影響が上回ったことにより減益となりました。
以上の結果、当部門の売上高は101億86百万円（前年同期比4.3％増）、セグメント利益（営業利益）は２億11百万円（前年同期比4.1％減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ４億60百万円増加、前第１四半期連結累計期間末に比べ５億92百万円減少し、131億76百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第１四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で18億25百万円減少し、10億50百万円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益23億69百万円、減価償却費22億31百万円、売上債権の減少額23億81百万円等による収入が、仕入債務の減少額49億76百万円、たな卸資産の増加額７億64百万円、法人税等の支払額９億25百万円等の支出を上回ったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当第１四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で225億85百万円支出が増加し、245億25百万円の支出となりました。これは主に、ブラジルの連結子会社ハラルド社等の子会社株式の取得による支出173億55百万円、預け金の預入による支出47億19百万円、有形固定資産の取得による支出21億78百万円等があったことによるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第１四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期比で255億49百万円増加し、240億15百万円の収入となりました。これは主に、ブラジルの連結子会社ハラルド社の株式取得等の為に調達した短期借入金による資金調達額の純増加額278億76百万円等の収入が、コマーシャル・ペーパーの純減少額20億円、配当金の支払額14億61百万円による支出等を上回ったことによるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
株式会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりであります。
１．基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要且つ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を出す場合もあります。）を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。”を企業理念に、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ植物性油脂、製菓製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。”を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ（以下「当社グループ」といいます。）にとり、企業価値の源泉である①独自の技術開発力、②食のソフト開発力による提案営業、③国内・海外のネットワーク、④食の安全を実現する体制および⑤企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホールダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、原則として会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2014年度から中期経営計画をローリング方式に改め、環境変化に迅速に対応するため向こう３ヵ年を検証し、中期経営計画を毎年更新することといたしました。ローリング中期経営計画「ルネサンス不二2017」（2015年４月～2018年３月）は、昨年策定の「ルネサンス不二2016」の基本方針を継続、事業戦略をより加速してまいります。当社の強みとする植物性の油脂と大豆たん白を基礎原料とした「ものづくり」、顧客を第一に社会の中で価値化するための「ものがたり＝ことづくり」、そして持続可能な経営に不可欠な「人づくり」にも重点を置き、健康と豊かさ・美味しさに貢献する企業グループを目指しております。
昨年に引き続きグローバル経営、技術経営、サステナブル経営の継続と強力な推進という方針のもと、「ニッチ、スペシャル、グローバルに、健康と美味しさを提供し、世界のお客様に認めていただく食の素材メーカー」を実現し、グループ一丸となって、より一層の企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年５月７日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年５月９日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条３号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること（更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決定し、平成25年６月26日開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、③結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。）を適用対象といたします。本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行おうとする者（以下「大量取得者」といいます。）に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量取得行為の場合）を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、（ii）大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、（iii）大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記（i) または（ii）に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会は、前記（i) または（ii）に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.fujioil.co.jp/)に掲載する平成25年５月９日付プレスリリースをご覧ください。
③ 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、９億72百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ360億22百万円増加し、2,596億47百万円となりました。
主な資産の変動は、たな卸資産の増加18億52百万円、有形固定資産の増加38億84百万円、のれんの増加226億86百万円等であります。
有利子負債（リース債務は除く）は、ブラジルの連結子会社ハラルド社の株式取得に伴う借入金の増加等により、前連結会計年度末に比べ304億59百万円増加し、600億26百万円となりました。
主な純資産の変動は、その他有価証券評価差額金の増加５億40百万円、為替換算調整勘定の減少10億99百万円であります。
この結果、自己資本比率は55.8％、１株当たり純資産は1,684円44銭となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 357,324,000 |
| 計 | 357,324,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 87,569,383 | 87,569,383 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 87,569,383 | 87,569,383 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | ― | 87,569,383 | ― | 13,208 | ― | 18,324 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式1,609,500 | 普通株式 | 1,609,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,609,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式85,926,800 | 普通株式 | 85,926,800 | 859,268 | ― |
| 普通株式 | 85,926,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式33,083 | 普通株式 | 33,083 | ― | ― |
| 普通株式 | 33,083 | ||||
| 発行済株式総数 | 87,569,383 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 859,268 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成27年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)不二製油株式会社 | 大阪府泉佐野市住吉町１番地 | 1,609,500 | ― | 1,609,500 | 1.84 |
| 計 | ― | 1,609,500 | ― | 1,609,500 | 1.84 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 12,789 | 13,218 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 54,565 | 54,472 | |||||||||
| 商品及び製品 | 21,868 | 23,225 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 23,290 | 23,786 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,186 | 1,538 | |||||||||
| その他 | 4,948 | 7,190 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △92 | △299 | |||||||||
| 流動資産合計 | 118,556 | 123,132 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 28,820 | 29,868 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 30,284 | 34,238 | |||||||||
| 土地 | 15,987 | 16,102 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 5,350 | 3,793 | |||||||||
| その他（純額） | 1,402 | 1,726 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 81,845 | 85,729 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 22,686 | |||||||||
| その他 | 1,311 | 1,346 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 1,311 | 24,032 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 17,283 | 18,002 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 1,074 | 1,270 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 414 | 451 | |||||||||
| その他 | 3,333 | 7,320 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △193 | △292 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 21,912 | 26,752 | |||||||||
| 固定資産合計 | 105,069 | 136,515 | |||||||||
| 資産合計 | 223,625 | 259,647 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 23,914 | 21,588 | |||||||||
| 短期借入金 | 14,712 | 45,070 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパー | 2,000 | - | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 5,000 | 5,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,469 | 1,687 | |||||||||
| 賞与引当金 | 2,009 | 2,827 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 58 | - | |||||||||
| その他 | 8,738 | 11,434 | |||||||||
| 流動負債合計 | 57,902 | 87,608 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 7,855 | 9,956 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 4,767 | 5,028 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 32 | 32 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 1,668 | 1,785 | |||||||||
| その他 | 585 | 4,813 | |||||||||
| 固定負債合計 | 14,909 | 21,616 | |||||||||
| 負債合計 | 72,812 | 109,225 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,208 | 13,208 | |||||||||
| 資本剰余金 | 18,324 | 18,302 | |||||||||
| 利益剰余金 | 103,467 | 103,297 | |||||||||
| 自己株式 | △1,747 | △1,747 | |||||||||
| 株主資本合計 | 133,253 | 133,062 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,728 | 7,268 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 479 | 364 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 5,716 | 4,617 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △583 | △519 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 12,341 | 11,731 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 5,218 | 5,628 | |||||||||
| 純資産合計 | 150,813 | 150,422 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 223,625 | 259,647 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 63,802 | 66,191 | |||||||||
| 売上原価 | 52,284 | 54,138 | |||||||||
| 売上総利益 | 11,517 | 12,052 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 8,036 | 9,533 | |||||||||
| 営業利益 | 3,480 | 2,519 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 108 | 114 | |||||||||
| 為替差益 | 115 | - | |||||||||
| デリバティブ評価益 | - | 124 | |||||||||
| その他 | 153 | 121 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 376 | 359 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 85 | 83 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 102 | 199 | |||||||||
| その他 | 128 | 160 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 317 | 444 | |||||||||
| 経常利益 | 3,540 | 2,434 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取保険金 | 230 | - | |||||||||
| 関係会社出資金売却益 | 37 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 267 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 10 | 64 | |||||||||
| 特別損失合計 | 10 | 64 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,797 | 2,369 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 976 | 1,192 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △231 | △242 | |||||||||
| 法人税等合計 | 745 | 950 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,051 | 1,419 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 157 | 116 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,893 | 1,302 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,051 | 1,419 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 532 | 539 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △148 | △114 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,096 | △1,129 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 57 | 63 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △24 | △22 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △680 | △663 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,371 | 756 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,356 | 692 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 14 | 63 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,797 | 2,369 | |||||||||
| 減価償却費 | 2,022 | 2,231 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △157 | △196 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 107 | 268 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △129 | △142 | |||||||||
| 支払利息 | 85 | 83 | |||||||||
| 関係会社出資金売却損益（△は益） | △37 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △609 | 2,381 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △1,904 | △764 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 565 | △4,976 | |||||||||
| その他 | 621 | 664 | |||||||||
| 小計 | 4,362 | 1,918 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 129 | 127 | |||||||||
| 利息の支払額 | △68 | △69 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,778 | △925 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 230 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,875 | 1,050 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,264 | △2,178 | |||||||||
| 関連会社株式取得による支出 | △535 | - | |||||||||
| 非連結子会社株式取得による支出 | △57 | - | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | - | △17,355 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による支出 | △42 | - | |||||||||
| 預け金の預入による支出 | - | △4,719 | |||||||||
| その他 | △39 | △272 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,940 | △24,525 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △150 | 27,876 | |||||||||
| コマーシャル・ペーパーの純増減額（△は減少） | - | △2,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 600 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △36 | △756 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △1,117 | △1,461 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | - | △83 | |||||||||
| その他 | △229 | △159 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,534 | 24,015 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △211 | △102 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △810 | 436 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 14,578 | 12,716 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | - | 23 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 13,768 | ※ 13,176 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| (1) 連結の範囲の重要な変更FUJI ÓLEOS AMÉRICA DO SUL IMPORTAÇÃO, SERVIÇOS E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.は、当社グループにおける重要性が増したため当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.は、株式の取得に伴い当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成27年６月30日としており、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。 (2) 変更後の連結子会社の数 27社 |
（会計方針の変更等）
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| （企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用若しくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。また、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しについては、企業結合会計基準第58－２項(１)なお書き、四半期財務諸表に関する会計基準第28－13項及び同適用指針第81－７項に定める経過的な扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合から適用しております。なお、四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結財務諸表等におけるキャッシュ・フロー計算書の作成に関する実務指針第26－４項に定める経過的な取扱いに従っており、比較情報の組替えは行っておりません。この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益は402百万円減少しております。また、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金が21百万円減少しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
| 前連結会計年度（平成27年３月31日） | 当第１四半期連結会計期間（平成27年６月30日） | |
|---|---|---|
| PT.MUSIM MAS-FUJI | 613百万円※１ | 574百万円※２ |
※１ 上記のうち122百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。
※２ 上記のうち124百万円は当社の保証に対し他社から再保証を受けております。
(四半期連結損益計算書関係)
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 13,809百万円 | 13,218百万円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △41百万円 | △41百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 13,768百万円 | 13,176百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 1,117 | 13.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月25日 | 利益剰余金 |
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 1,461 | 17.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月24日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 合計 | ||||
| 油脂 | 製菓・製パン素材 | 大豆たん白 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 24,860 | 29,178 | 9,763 | 63,802 | ― | 63,802 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,407 | 82 | 149 | 3,638 | △3,638 | ― |
| 計 | 28,267 | 29,260 | 9,912 | 67,440 | △3,638 | 63,802 |
| セグメント利益 | 1,183 | 2,077 | 220 | 3,480 | ― | 3,480 |
(注) セグメント間取引消去によるものです。なお、セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額(注) | 合計 | ||||
| 油脂 | 製菓・製パン素材 | 大豆たん白 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 25,574 | 30,431 | 10,186 | 66,191 | ― | 66,191 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 12,167 | 458 | 369 | 12,994 | △12,994 | ― |
| 計 | 37,741 | 30,889 | 10,555 | 79,186 | △12,994 | 66,191 |
| セグメント利益 | 932 | 1,375 | 211 | 2,519 | ― | 2,519 |
(注) セグメント間取引消去によるものです。なお、セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「製菓・製パン素材」において、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.の株式取得に伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては22,686百万円であります。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成27年３月13日開催の臨時取締役会において、当社の連結子会社であるFUJI ÓLEOS AMÉRICA DO SUL IMPORTAÇÃO, SERVIÇOS E COMÉRCIO DE PRODUTOS ALIMENTÍCIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA.（以下、Fuji Oil South America社）を通じて、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.（以下、Harald社）の発行済普通株式の83.3％を取得することを決議し、平成27年６月19日に株式を取得しております。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA.
事業の内容 業務用チョコレートの開発・製造・販売に関する事業
②企業結合を行った主な理由
Harald社は、多種多様な業務用チョコレート製品の製造・販売を行うブラジル最大手の業務用チョコレート製造企業であり、業務用チョコレート事業に精通した経営陣の下、ブラジル国内のベーカリーショップ約７万店を顧客に持つほか、大手製菓・製パンメーカー、チョコレート製品専門店、キャッシュアンドキャリー等の大手小売店、ホテル・レストラン等の幅広い販売ネットワークに支えられた強固な営業基盤を有しております。また、同社製品ブランドは長年ブラジルの人々に信頼とともに幅広く認知されており、ブラジル国内においては他社を圧倒するシェアを有しております。
今回のHarald社の株式取得により、今後著しい経済成長が見込まれる中南米域内で最大の人口を擁するブラジルの業務用チョコレート市場を拠点とした中南米戦略を構築してまいります。また、当社が得意とするチョコレートの機能を向上させるための油脂技術をHarald社に導入し更に高品質かつ高機能なチョコレート製品を市場へと展開することで、新たなチョコレート市場を創出しトップシェアを維持するだけでなく更なる成長を見込むことが可能となります。更に、当社の有するチョコレート以外のクリームやチーズ類等の製菓・製パン向け製品や大豆由来の製品等、幅広い製品をHarald社が有する販売網、強固なブランド力を利用してワンストップで同国顧客に提供することで、更に顧客満足度を高め、Harald社製品のブランド力強化及び競合他社との差別化を図ってまいります。
③企業結合日
平成27年６月19日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
83.3％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とする株式の取得であるため。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 22,190百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 22,190百万円 |
（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
22,686百万円
なお、のれんの金額は当第１四半期連結会計期間末において暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 33円66銭 | 15円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 2,893 | 1,302 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(百万円) | 2,893 | 1,302 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 85,960 | 85,959 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月12日
不二製油株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 安 弘 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 野 友 之 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている不二製油株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、不二製油株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。