9749 富士ソフト 四半期報告書－第46期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）における日本経済は、円安や株高を背景に、企業収益が総じて改善傾向にある中、雇用・所得環境の改善に加え個人消費にも持ち直しが見られる等、緩やかな回復基調で推移いたしました。

情報サービス産業におきましても、企業の収益改善を背景に、IT投資が活性化し、先進ICT技術を利用したサービス等の戦略的なIT投資も増加しており、引き続き需要は拡大基調を示してまいりました。

こうした状況の下、当社グループは、中期方針である「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指し、付加価値向上に取り組んでまいりました。また、IT関連の技術者不足が常態化する中で、お客様ニーズに的確に応えるため、積極的な人材採用やビジネスパートナーとの連携を強化し体制整備を引き続き進めてまいりました。

システム構築分野では、高度化し多様化する市場ニーズに対応するため、当社がこれまで取り組んできた技術研究や開発案件の中で培った様々な技術分野でのノウハウを活かし、特に最新の技術分野や経験の深い業務分野のシステム開発等におきまして、お客様へ積極的に提案し、受注活動を行ってまいりました。さらに、技術者の採用・育成、営業職の強化等、引き続き体制強化を進めてまいりました。その結果、最先端の技術開発が進む自動車・FA（工作機械）等の機械制御分野、先進ICTを利用した新たな設備・環境・サービス等の需要が高まる航空・宇宙・電力分野やネットビジネス分野等に加えて、流通・製造業向けの業務システム開発等につきましても、好調に推移いたしました。

プロダクト・サービス分野では、介護予防の観点から注目されるコミュニケーションロボット・PALRO（パルロ）」の高齢者福祉施設への導入が進むとともに、コンシューマ向けモデルを株式会社DMM.comが展開するロボットキャリア事業に「Palmi（パルミー）」として供給を開始いたしました。また、スマートデバイス向けサービス「moreNOTE」、総合教育ソリューション「みらいスクールステーション」等につきましては、官公庁・企業・学校等への導入を進めてまいりました。さらに、これらの戦略商材及び、前期好調だったライセンスビジネスにおきましては、営業強化を目的とした組織変更を行い、販売拡大を図ってまいりました。

また、当社子会社でありますサイバーコム株式会社が、平成27年２月に東京証券取引所市場第二部へ上場いたしました。

このような状況下、第２四半期連結累計期間の業績につきましては、システム開発案件が好調に推移したことにより、売上高は781億39百万円(前年同期比3.9％増)となりましたが、不採算案件等による売上原価への影響に加え、人材採用及び教育への先行投資に伴い、販売費及び一般管理費が142億58百万円(前年同期比7.3％増)に増加したことにより、営業利益は34億73百万円(前年同期比11.8％減)、経常利益は38億40百万円(前年同期比7.7％減)となりました。また、関係会社株式の売却の影響により、四半期純利益は19億14百万円(前年同期比13.3％減)となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①ＳＩ（システムインテグレーション）事業

ＳＩ事業につきましては、組込系/制御系ソフトウェアにおいて、自動車関連・FA等の機械制御系や航空・宇宙・防衛・電力関連等が前年に引き続き好調に推移したことにより、モバイル関連の減少をカバーし増収になりました。業務系ソフトウェアにおきましては、流通業及び製造業分野が伸長し増収になりました。プロダクト・サービスにおきましては、ライセンスビジネスを含む物販が持ち直し増収となりました。アウトソーシングにおきましては、大口顧客の経営統合による解約の影響が当期まで継続したこと等により減収になりました。

以上の結果、売上高は728億72百万円（前年同期比3.9％増）となりましたが、人材採用及び教育への先行投資による販売費及び一般管理費の増加の影響により、営業利益は31億54百万円（前年同期比13.5％減）となりました。

　※ＳＩ事業の主な売上高の内訳については、以下の通りであります。

（単位：百万円）

②ファシリティ事業

ファシリティ事業につきましては、当社及び一部の連結子会社が所有しているオフィスビルの賃貸収入等により、売上高は11億56百万円（前年同期比15.0％増）となり、営業利益は３億32百万円（前年同期比113.6％増）となりました。

③その他

データエントリー事業やコンタクトセンター事業等のその他事業につきましては、売上高は41億10百万円（前年同期比1.9％増）となりましたが、不採算案件等の影響により、営業損失は14百万円（前年同期営業利益１億35百万円）となりました。

(2)　財政状態の分析

（総資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,583億92百万円（前連結会計年度末差８億4百万円増）となりました。その内訳は、流動資産が567億25百万円（前連結会計年度末差16億30百万円増）、固定資産が1,016億67百万円（前連結会計年度末差８億25百万円減）であります。

流動資産の主な変動要因は、借入金返済等により現金及び預金が129億36百万円（前連結会計年度末差23億７百万円減）、売上高の増加に伴い受取手形及び売掛金が309億95百万円（前連結会計年度末差８億58百万円増）、たな卸資産が26億68百万円（前連結会計年度末差６億99百万円増）及び、有価証券が43億円（前連結会計年度末差12億90百万円増）になったこと等によるものであります。

固定資産の主な変動要因は、のれんが32億23百万円（前連結会計年度末差４億３百万円減）、関係会社株式の売却等により投資有価証券が200億14百万円（前連結会計年度末差５億51百万円減）になったこと等によるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債総額は555億15百万円（前連結会計年度末差15億45百万円減）となりました。その内訳は、流動負債が348億44百万円（前連結会計年度末差31億95百万円減）、固定負債が206億71百万円（前連結会計年度末差16億49百万円増）であります。

流動負債の主な変動要因は、買掛金が97億37百万円（前連結会計年度末差22億43百万円増）、短期借入金が16億40百万円（前連結会計年度末差３億70百万円減）、コマーシャル・ペーパーが60億円（前連結会計年度末差10億円増）、１年内返済予定の長期借入金が17億47百万円（前連結会計年度末差42億25百万円減）になったこと等によるものであります。

固定負債の主な変動要因は、長期借入金が96億37百万円（前連結会計年度末差14億７百万円増）になったこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,028億77百万円（前連結会計年度末差23億50百万円増）となりました。また、自己資本比率は前連結会計年度末の56.8％から57.9％となりました。

(3)　キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、156億30百万円であり、前連結会計年度末に比べ、５億５百万円の減少となりました。

なお、第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の増加は、29億54百万円（前年同期差61億60百万円の収入減）となりました。

これは、税金等調整前四半期純利益34億70百万円及び減価償却費24億25百万円、仕入債務の増加22億35百万円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、３億55百万円（前年同期差26億33百万円の支出減）となりました。

これは、有形・無形固定資産の取得による支出19億10百万円及び有価証券の売却による収入８億円、投資有価証券の売却による収入８億55百万円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、31億51百万円（前年同期差23億40百万円の支出減）となりました。

これは、コマーシャル・ペーパーの純増額10億円、短期借入金の借入による収入10億円及び返済による支出13億70百万円、長期借入金の借入による収入20億91百万円及び返済による支出49億10百万円等によるものです。

(4)　事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（株式会社の支配に関する方針）

一　基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二　当社グループの企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、昭和45年（1970年）の創業以来培われてきた高度な技術力とノウハウを元に組込系、業務系システムの構築を軸とするソフトウェア開発事業、保守・運用を中心とするアウトソーシング事業、コンサルティングサービスをはじめとするソリューション事業などを通じ、常にお客様の満足の獲得や地域社会の貢献に努めてまいりました。また、当社グループの事業においては、お客様、お取引先様、株主の皆様、従業員にとどまらず、社会的責任をもたらすものとして、地域社会との調和、環境への配慮など、事業を進めるにあたり広範囲のステークホルダーの利益を最大限に配慮することも重要であります。

(1)　当社グループの企業価値の源泉

当社グループの経営に当たっては、下記に掲げるような企業価値の源泉に対する十分な理解が欠かせないものと考えます。

①　組込系システム開発及び業務系システム開発における技術開発力、及びクラウド・モバイル関連技術やロボットテクノロジーをはじめとした先進的な技術力

②　上流工程からアウトソーシングに至るまでの広いビジネスラインと業務ノウハウ

③　各マーケットに対して高い専門性を持ったグループ会社

④　上記①～③を融合して生み出される当社独自のプロダクトとサービス

⑤　企業理念を理解し、高度な技術力・ノウハウを維持・発展させる従業員

⑥　創業以来培われてきたお客様との強固な信頼関係

当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものは、これら当社グループの企業価値を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、お取引先様、株主の皆様、従業員との信頼関係を維持し、期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益の維持、向上を図る必要があると考えます。

  また、買付者から大量買付の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、買付者の属性、大量買付の目的、当社の事業や経営についての意向、既存株主との利益相反を回避する方法、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の情報を把握した上で、大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。かかる情報が明らかにされないまま大量買付が強行される場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であり、必要な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)　企業価値向上のための取組み

当社グループは、「もっと社会に役立つ　もっとお客様に喜んでいただける　もっと地球に優しい企業グループ　そして『ゆとりとやりがい』」を基本理念として掲げ、以下に述べるような諸施策を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するべく活動してまいります。

当社グループは、「高付加価値事業構造への挑戦と創造」を重点目標として掲げ、現場力の向上・収益力の向上・付加価値の創出・営業効率の向上を図っていくことで、「ICTの発展をお客様価値向上へ結びつけるイノベーション企業グループ」を目指してまいります。

急速に技術革新の進むビジネス環境の中、既存ビジネスの高度化に取り組むとともに、以下の戦略を実行することにより、事業構造の変革を推進し、付加価値の向上を図ることで、株主価値の最大化を目指して行きます。

①　プライムビジネスの強化・拡大

最先端のICT技術分野への展開や成長分野・需要拡大分野への経営資源の投下、さらには、価格競争力や生産性、お客様への提案力を強化することで、直接取引による拡大を目指してまいります。

②　プロダクトビジネスの促進

既存プロダクトの強化や新たなプロダクト・サービスの創出を目指すとともに、シェア・収益力拡大のため、積極的なプロモーション活動を展開してまいります。

③　グローバルビジネスの積極推進

中国を中心としたアジア地域を重要拠点と位置づけ、オフショアの拡大や日系企業の海外進出の支援をするとともに、現地ビジネスを創出してまいります。

④　グループシナジーの強化

当社グループの各社商材の販売協力や人材・開発ノウハウの連携を強めることで、お客様への最適なサービスを提供してまいります。また、人材等の経営資源の最適化を図り、グループ全体での効率運営を促進してまいります。

⑤　管理費の継続的な抑制

業務効率化等により管理費の継続的な抑制に努めてまいります。

(3)　コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備しております。リスク・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、CSR推進委員会の設置や、経営の透明性・客観性を確保するべく社外取締役を選任するなど、ガバナンス強化及びコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート・ガバナンスの強化を図って、更なる当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げていく所存であります。

三　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１.　本プラン継続的導入の目的

本プランは、上記一に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続的に導入されるものです。

　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するためには、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。

そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本プランを継続的に導入することを決定いたしました。

２.　本プランの内容

(1)　本プランの概要

(a) 本プランに係る手続

本プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が本プランを適用しない旨を別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記(2)「本プラン発動に係る手続」をご参照ください。）。なお、買付者等には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。

(b) 新株予約権の無償割当ての利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

(c) 取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用

本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

独立委員会は、独立性の高い社外監査役・社外の有識者３名により構成されています。

(d) 本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希薄化される可能性があります。

(2)　本プラン発動に係る手続

(a) 本プランに係る手続

本プランは、以下の①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。

①　当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得

②　当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

(b) 買付者等に対する情報提供の要求

　上記(a)に定める買付等を行う買付者等は、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出して頂きます。

当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外監査役・社外の有識者から構成される独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、必要に応じて独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント、その他の専門家を含みます。）の助言を得つつ、買付等の内容の検討を行いますが、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供して頂きます。

記

①　買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）

②　買付者等及びそのグループと当社の主要取引先との間の、従前の取引関係及び競合関係

③　買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）

④　買付等の価格及びその算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、ならびにそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容及びその算定根拠等を含みます。）

⑤　買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）

⑥　買付等の後の当社や当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用方針及び企業価値向上のための施策

⑦　買付等の後における当社や当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社や当社グループに係る利害関係者に対する対応方針

⑧　買付者等が当社株券等について有する株式売却や議決権行使等に関する第三者との取り決め（締結日、相手方及びその具体的内容を含みます。）ならびに買付者等による当社の株券等の過去の取得及び処分に関する情報

⑨　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑩　反社会的勢力との関係に関する情報

⑪　その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記(d)①に記載するとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

(c) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討

①　当社取締役会に対する情報提供の要求

　独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び追加的な本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがあります。

②　独立委員会による検討作業

独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間（但し、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は原則として最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。

独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。

③　情報開示

当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

(d) 独立委員会の勧告

独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。

①　本プランの発動を勧告する場合

独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。

但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

(イ)  当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合

(ロ)  当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しなくなった場合

②　本プランの不発動を勧告する場合

　独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。

但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

③　独立委員会検討期間の延長を行う場合

独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。

上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

(e) 取締役会の決議

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。

買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実施してはならないものとします。

なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(f) 情報開示

当社は、本プランの運用に関しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、ならびに独立委員会検討期間が開始した事実及び独立委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。

(3)　本新株予約権の無償割当ての要件

本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施するための要件は下記のとおりです。なお、上記(2)「本プラン発動に係る手続」(d)のとおり、買付者等が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。

記

発動事由その１

本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合

発動事由その２

下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権無償割当てを実施することが相当である場合

(a) 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合

①　株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為

②　当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為

③　当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為

④　当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為

⑤　真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為

(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合

(c) 買付等の経済的条件（買付等の対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合

(d) 買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、買付等後の経営方針又は事業計画、買付等後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な、先進・ユニークな技術力、幅広いビジネスラインと業務ノウハウ、高い専門性を持つグループ会社、人材及び顧客との強固な信頼関係等を損なうこと等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

(4)　本新株予約権の無償割当ての概要

本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

(a) 本新株予約権の数

本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。

(b) 割当対象株主

割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日

新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

(d) 本新株予約権の目的である株式の数

本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

(f) 本新株予約権の行使期間

新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記(i)②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

(g) 本新株予約権の行使条件

　(Ⅰ)特定大量保有者、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（以下(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者の有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されることを条件として、下記(i)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。

(h) 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

(i) 当社による本新株予約権の取得

①　当社は、行使期間開始日の前日までの間は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

②　当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます。

③　当社は、以上に加え、独立委員会の勧告に基づき、具体的な本新株予約権の無償割当て決議に際して、相当性の観点から適切と考えられる場合には、①②以外の本新株予約権の取得に関する事項（非適格者からの本新株予約権の取得に関する事項など）を定める場合があります。但し、非適格者が所有する本新株予約権を取得する場合には、その対価として金銭の交付は行わないこととします。

(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

新株予約権無償割当て決議において別途定めます。

(k) 新株予約権証券の発行

本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

(l) その他

上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

(5)　本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、第44回定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

　但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の株主意思の確認が行われた場合、又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、第44回定時株主総会の承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。

(6)　法令等による修正

本プランで引用する法令の規定は、平成27年８月７日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項又は用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

３.　株主の皆様等への影響

(1)　本プランの継続的導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続的導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)　本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

(a) 本新株予約権の無償割当ての手続

当社取締役会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。

なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(b) 本新株予約権の行使の手続

  当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内にこれらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり、１円を下限とし、当社１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会による新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記２.（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。

仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希薄化することになります。

但し、当社は下記（c）に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の支払いをせずに当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希薄化は原則として生じません。

(c) 当社による本新株予約権の取得の手続

当社は当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

なお、新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社はかかる規定に従った措置を講じる場合があります。

  上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

四　上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

１.　本プランが基本方針に沿うものであること

本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

２.　当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社は、次の理由から、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(1)　買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、本プランの策定に当たっては、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等を踏まえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。

(2)　株主意思を重視するものであること

当社は、第44回定時株主総会において本プランにつき承認可決の決議がされ、本プランを継続的に導入いたしました。

加えて、上記三 ２.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を３年間としており、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の株主意思の確認がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

(3)　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの継続的導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

　実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記三２.(2)「本プラン発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規程に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主の共同利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。

このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

(4)　合理的な客観的要件の設定

本プランは、上記三２.(2)(d)「独立委員会の勧告」及び三２.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

(5)　外部専門家の意見の取得

買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(6)　デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

  上記三２.(5)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であり、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(5)　研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における当社グループが支出した研究開発費の総額は３億25百万円であります。

(6)　経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因に重要な変更はありません。

(7)　経営者の問題認識と今後の方針について

当第２四半期連結累計期間において、経営者の問題認識と今後の方針について変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成27年６月30日現在

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　 1,057千株

　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）  　　　     908千株

２　上記のほか当社所有の自己株式 2,561千株（7.60％）があります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成27年６月30日現在

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社日本ビジネスソフト所有の相互保有株式99株、当社保有の自己株式43株及び証券保管振替機構名義の株式が90株が含まれております。

②  【自己株式等】

平成27年６月30日現在

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の役職の異動は、次のとおりであります。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  平成26年１月１日  至  平成26年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自  平成27年１月１日  至  平成27年６月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  平成26年１月１日  至  平成26年６月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業及びコンタクトセンター事業等を含んでおります。

２　セグメント利益の調整額△2,035千円には、セグメント間取引消去△2,035千円が含まれております。

３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  平成27年１月１日  至  平成27年６月30日）

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、データエントリー事業及びコンタクトセンター事業及び再生医療事業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失の調整額668千円には、セグメント間取引消去668千円が含まれております。

３　セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

第46期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）中間配当については、平成27年８月６日開催の取締役会において、平成27年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額　 　　　　　　　　　　　　　    435,942千円

②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　14円00銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成27年９月10日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月５日

富士ソフト株式会社

取締役会  御中

太陽有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 並 木 健 治 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 磨 紀 郎 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている富士ソフト株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、富士ソフト株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。