3055 ほくやく・竹山ホールディングス 四半期報告書－第10期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

＜調剤事業＞

当第１四半期連結会計期間から、「株式会社メイプルアカウンティングサービス（取得後、株式会社メイプルファーマシーへ社名変更）」につきましては株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　 文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

　 なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

（１）業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益に改善の兆しがみられる中、雇用・所得において改善や消費マインドの持ち直し傾向がみられ、緩やかな回復が続いております。設備投資におきましても、機械受注に持ち直しの動きがみられるなど、景気は全般的に緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外景気の下振れ不安など、わが国の景気を下押しするリスクに注意を有するなど、先行きは不透明な状況にあります。

　医療業界におきましては、社会保障制度改革として医療・介護の提供体制の見直しと地域包括ケアシステムの構築が示されています。平成26年診療報酬改定においても薬価や償還価格の引下げが行われるとともに、事業環境変化への適応力と経営の一層の効率化が求められています。

当社グループは、総合へルスケア企業グループとして各事業の競争力の強化に加え、事業間連携によるシナジーの最大化により、お得意先の利便性向上のための活動を進めてまいりました。

地域包括ケア時代を見据えた取り組みとしては、北海道の17地区において、グループ各社の地域担当責任者が中心となって地域動向に合わせたサービス・機能の開発をねらいとした「エリア・サミット」を開催し、「ホールディングスは地域でもひとつ」の合言葉のもとに地域ごとの実践・展開をスタートさせました。

医薬品・医療材料の総合物品管理業務に取り組むＳＰＤ事業では、医療機関の経営支援サービスとして、管理データを活用した経営改善のご提案や手術症例に合わせた高度な管理業務の取組みを行い、高い評価をいただいております。また、介護事業におきましても、サービス付き高齢者住宅「ふれあいの森」の運営を通じて、「住まい」と「生活支援」分野における新たなサービス業態の開発を進めております。

以上の結果、当第1四半期連結累計期間における売上高は549億94百万円（前年同期比6.6％増）となりました。利益面におきましても、当社グループのすべての事業におきまして増益もしくは赤字幅が縮小することとなり、営業利益は３億84百万円（同500.0％増）、経常利益は６億62百万円（同113.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は３億65百万円（同108.9％増）と前年比大幅な増加率となりました。

　セグメント別の概況は次のとおりです。

（医薬品卸売事業）

　医薬品卸売事業におきましては、高齢化社会の進展を背景として需要が拡大している生活習慣病薬、抗がん剤などの売上が堅調に推移しました。商品カテゴリー別では、後発医薬品が伸長した一方で長期収載品が大幅に減少しましたが、新薬の販売強化に積極的に取り組んだ結果、売上高全体では前年を上回ることができました。利益面におきましても、売上増加に伴う仕入れ先からのリベート確保と経費削減の効果により増益となりました。

その結果、売上高は417億８百万円（前年同期比4.4％増）、営業利益は１億87百万円（同168.1％増）となり、消費税率引き上げに伴う駆け込み需要の反動などの影響を大きく受けた前年と比較して高い増加率となりました。

（医療機器卸売事業）

医療機器卸売事業におきましては、新築案件による備品獲得や画像診断機器をはじめ眼科製品・手術装置関連機器などの大型機器の買い替え需要等があり、比較的順調に推移いたしました。また、医療材料等の消耗品においても同様に推移しており、前年度を上回る結果となっております。利益面においても、売上の増加に伴い順調に推移しております。

その結果、売上高は116億54百万円（前年同期比13.7％増）、営業利益は１億34百万円（同36.7％増）となりました。

（調剤事業）

　調剤事業におきましては、経営環境において、昨年度の利益面に多大な影響を与えた調剤報酬改定や消費税率引上げ等の特に大きな変化はなかったことに加え、Ｍ＆Ａによる新規加入会社の寄与により売上高や利益は堅調に推移しました。

　その結果、売上高は31億円（前年同期比25.6％増）、営業利益は86百万円（前年同期は営業損失１百万円）となりました。

（介護事業）

在宅事業におきましては、福祉用具レンタル・販売および住宅改修での品揃えの充実、営業員増強による徹底したサービス体制と納品後のモニタリングの強化などが評価され業況も堅調に推移いたしました。また、新規事業所の開設もあり、売上増加に寄与しました。グループホームにおきましては、平成27年４月に介護報酬の引き下げ改定が実施されたことにより大変厳しい状況となっている中、本社支援体制の強化や介護職員の育成強化策などの先行投資が収益に結びつくこととなり、売上・利益面でも堅調な推移となりました。

その結果、売上高は５億80百万円（前年同期比19.4％増）、営業利益は20百万円（同201.8％増）となりました。

（ＩＣＴ事業）

　ＩＣＴ事業におきましては、情報機器関連ビジネスや、クリニック・調剤薬局等に対する各種パッケージ販売等については堅調に推移したものの、前年に比較して大型案件が減少していることと一部開発案件の遅れもあり、売上高は前年を下回る結果となりました。一方、利益面におきましては、ソフトウエア開発案件に係る人的投資が依然先行しているものの、原価管理の徹底など採算重視の方針により赤字幅は前年比で大きく縮小しております。さらに、当第１四半期におきましては、連結子会社の一社であった㈱ＨＱＦとの資本関係を解消し、ＩＣＴ事業の再構築をめざしております。

　その結果、売上高は３億71百万円（前年同期比29.0％減）、営業損失は23百万円（前年同期は営業損失80百万円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加および仕入債務の増加等により、当第１四半期連結会計期間末には183億24百万円（前年同期比16.9％減）となりました。

　当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は18億30百万円（前年同期比50.3％減）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益が６億59百万円（同131.0％増）、売上債権の増加11億56百万円（前年同期は10億50百万円の減少）および仕入債務の増加22億77百万円（同１億51百万円の減少）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は24億89百万円（前年同期は１億42百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得44百万円（前年同期比48.4％減）、無形固定資産の取得１億２百万円（同587.6％増）および連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得23億29百万円（前年同期は１億13百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は２億26百万円（前年同期比110.0％増）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出58百万円（前年同期は実績なし）および配当金の支払１億51百万円（前年同期比1.6％減）によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

①基本方針の内容

　当社は、永年にわたって構築してきた営業ノウハウを活用することによって顧客満足度を最大限に高めることを経営の基本施策としており、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えたものが取締役や執行役員に就任して、法令や定款を遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えており、このことをもって会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針としております。

②不適切な支配の防止のための取組み

　現在のところ、不適切な支配についての具体的な脅威が生じているわけではなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具体的な取組み（いわゆる「買収防衛策等」）を予め定めるものではありませんが、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、有事対応の初動マニュアルを作成するほか、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否および内容等をすみやかに決定し、対抗措置を実行する体制を整えます。

③不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

　当社は、株式の大量保有取得を目的とする買付けなどの不適切な支配が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。しかしながら、当社の基本理念や企業価値、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預る者として当然の責務であると認識しております。

　また、株式の大量保有取得を目的とする買付け（または買収提案）等に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。

（４）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,600株および２株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第１四半期連結会計期間より、株式の取得により子会社となった株式会社メイプルアカウンティングサービス（取得後、株式会社メイプルファーマシー）を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）および事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　保証債務

連結会社以外の得意先の金融機関からの借入等に対し、債務保証（連帯保証）を行っております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　臨時損失

前第１四半期連結累計期間において、当社グループではお得意先に対する違約金として臨時損失を計上いたしました。会社ごとの内訳は、医療機器卸売事業の株式会社竹山分として10百万円、ＩＣＴ事業の株式会社アドウイック分として４百万円となります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　　　　　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　　　　　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成26年４月１日　至平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　「調剤事業」セグメントにおいて、平成26年４月１日に有限会社羽幌調剤センターの株式を、平成26年６月１日に有限会社調剤のいろはの株式をそれぞれ取得し連結子会社といたしました。

　なお、当該事象等によるのれんの発生額は、「調剤事業」セグメントで１億10百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　「調剤事業」セグメントにおいて、平成27年５月１日に株式会社メイプルアカウンティングサービス（取得後、株式会社メイプルファーマシーへ社名変更）の株式を取得し連結子会社といたしました。

　なお、当該事象等によるのれんの発生額は、「調剤事業」セグメントで23億34百万円であります。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称およびその事業内容

被取得企業の名称　株式会社メイプルアカウンティングサービス

事業の内容　　　　調剤事業

（2）企業結合を行った主な理由

大規模医療機関に匹敵する複数処方箋元医療機関を有する薬局を運営する同社を子会社化することで、様々な優位性を確保することが当社グループの経営に寄与すると判断したためであります。

（3）企業結合日

平成27年５月１日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社メイプルファーマシー

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の子会社である株式会社ほくやくが現金を対価として、株式会社メイプルアカウンティングサービスの議決権100％を取得したためであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年５月１日から平成27年６月30日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.資金調達の方法

自己資金

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

2,334百万円

なお、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。

（2）発生原因

主として株式会社メイプルアカウンティングサービスが調剤事業を展開することによる間接業務の効率化によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

効果の及ぶ期間にわたり定額償却します。また、償却期間については、取得原価の配分等の結果を踏まえ確定します。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

平成27年５月15日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　185百万円

（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　7.50円

（ハ）支払い請求の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　平成27年６月30日

（注）平成27年３月31日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ほくやく・竹山ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ほくやく・竹山ホールディングス及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上