2130 メンバーズ 四半期報告書－第21期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(１)業績の状況

当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の金融政策・経済対策を背景とし企業収益や雇用・所得環境が改善するなど、緩やかな回復基調が続いています。一方で中国をはじめとする新興国の成長鈍化や政情不安、不安定な経済情勢により、景気の先行きは未だ不透明な状況で推移しております。

当社グループを取り巻くインターネット業界では、スマートフォンの普及が後押しし、2014年の総メディア接触時間（東京地区）におけるネット接触時間が初めてテレビ接触時間を上回る（株式会社博報堂DYメディアパートナーズ、平成26年６月発表）など、これまで以上にネットメディアの重要性が増しております。また、企業のマーケティング活動においては、実名制SNSであるFacebookに加えて、特性の異なる様々なソーシャルメディアの積極的な活用が進んでいると同時に、Webサイトやアプリ、動画コンテンツを中核に自社コンテンツを発信し、生活者との継続的な関係を構築するオウンドメディア中心のコミュニケーションにシフトしています。このように企業のWebマーケティングを取り巻く状況は日々進化を続けており、その重要性はますます高まってきている一方で、Webマーケティング人材の深刻な不足が想定されます。

そのような中、当社グループは、2020年に向け策定いたしました「VISION2020」（平成26年５月８日発表）に則り、膨大に増えるWebマネジメント業務やソーシャルメディアを活用したエンゲージメント向上の取り組みを包括的に提供する「エンゲージメント・マーケティング・センター（EMC）」サービスの提供に注力しております。戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、Web運用に関わる様々な専門業務を総合的に組み合わせ、データを活用したPDCAサイクルを回していくことで、顧客企業のマーケティング成果を向上させることを目標にしております。また全社一丸となってデータ活用スキルを向上するべく、子会社を含む全434名の社員がGoogleアナリティクス個人認定資格（GAIQ）を取得いたしました（平成27年６月30日発表）。今後も一層サービス品質の向上に努め、顧客企業のインターネットを通じたマーケティング活動支援を行ってまいります。

一方で、平成27年４月には新卒社員60名の受け入れや、北九州オフィスを開設(平成27年４月13日発表)するなど、安定した運用人材の獲得や体制の拡大に向けた投資を積極的に行っております。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は1,190百万円（前年同四半期比28.1％減）、営業利益は７百万円（前年同四半期比80.3％減）、経常利益は22百万円（前年同四半期比56.9％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は７百万円（前年同四半期比73.9％減)となりました。

　なお、当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２)財政状態の分析

（総資産）

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は2,565百万円（前連結会計年度末比517百万円の減少）となりました。これは主として、仕掛品が48百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が467百万円、現金及び預金が93百万円、流動資産その他が43百万円減少したことによるものです。

（負債）

　当第１四半期連結会計期間末の負債は858百万円（前連結会計年度末比494百万円の減少）となりました。これは主として、買掛金が204百万円、賞与引当金が183百万円、未払法人税等が87百万円減少したことによるものです。

（純資産）

　当第１四半期連結会計期間末の純資産は1,706百万円（前連結会計年度末比23百万円の減少）となりました。これは主として、利益剰余金が配当金支払い等により28百万円減少したことによるものです。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(４)研究開発活動

　該当事項はありません。

(５)従業員数

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は34名増加し344名、臨時従業員数（平均雇用人員）は9名増加し86名となりました。これは主に業務拡大に伴う採用によるものであります。

(６)主要な設備

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

　また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額469円と発行時の払込金額55.93円を合算しております。

４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の新株予約権者（以下「新株予約権者」という。）は、平成28年３月期、平成29年３月期及び平成30年３月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
　また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①営業利益が 450 百万円以上の場合
行使可能割合：100％

②営業利益が 350 百万円以上の場合
行使可能割合：80％

③営業利益が 320 百万円以上の場合
行使可能割合：50％

(2)新株予約権者は本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が判断した場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　　　　(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する株式78,700株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記自己株式等においては「株式給付信託（J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式78,700株は含まれておりません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この変更による当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員に対して退職時に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1）取引の概要

　平成25年２月６日開催の取締役会において、新しい福利厚生施策として退職時に当社株式に交換可能なポイントを付与し、株価や業績との連動性をより高め、社員の意欲や士気を高めることを目的とした「株式給付信託（J-ESOP）」を導入することを決議いたしました。当社は、従業員に勤続や慶事等に応じてポイントを付与し、当該従業員の退職時等に累積した付与ポイントに相当する当社株式を給付します。この導入に伴い、平成25年３月１日付で資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下「信託口」という。）が当社株式80千株を取得しております。

(2）信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する会計処理

　「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）第20項を適用し、従来採用していた方法を継続しております。

(3）信託が保有する自社の株式に関する事項

　信託が保有する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度13,306千円、当第１四半期連結会計期間13,239千円で、株主資本において自己株式として計上しております。

　また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度78千株、当第１四半期連結会計期間78千株、期中平均株式数は、前第１四半期連結累計期間79千株、当第１四半期連結累計期間78千株であり、１株当たり情報の算出上、控除する自己株式に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金400千円を含んでおります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式給付信託（J-ESOP）信託口に対する配当金472千円を含んでおります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合
　当社連結子会社である株式会社エンゲージメント・ファーストにおける事業譲受

１．企業結合の概要

(1)相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　　株式会社TREE

取得した事業の内容　　コールセンター・コンサルティング事業

(2)企業結合を行った主な理由

　株式会社TREEの強みとするリアルチャネルにおけるCRMノウハウとメンバーズグループの強みとするデジタルにおけるCRMノウハウと統合し、クライアント企業と顧客のエンゲージメント向上のためのオムニチャネルコンサルティング事業を展開することを目的としております。

(3)企業結合日

平成27年４月８日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(5)結合後企業の名称

株式会社エンゲージメント・ファースト

(6)取得企業を決定するに至った主な根拠

株式会社エンゲージメント・ファーストが現金を対価として事業を譲り受けたこと。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成27年４月８日から平成27年６月30日

３．取得した事業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金35,000千円

取得原価　　　　35,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

35,000千円

(2)発生原因

主としてリアルチャネルにおけるCRMコンサルティング事業により期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）株式給付信託（J-ESOP）信託口が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間79千株、当第１四半期連結累計期間78千株）。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メンバーズの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メンバーズ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上