| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第53期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社AOI Pro. |
| 【英訳名】 | AOI Pro.Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中 江 康 人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７７９）８０００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 譲 原 理 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区大崎一丁目５番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３７７９）８０００ (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 譲 原 理 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第52期第１四半期連結累計期間 | 第53期第１四半期連結累計期間 | 第52期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,780,496 | 6,150,858 | 28,817,992 |
| 経常利益 | (千円) | 182,995 | 209,653 | 1,939,957 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 62,136 | 88,118 | 1,238,967 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 134,208 | 47,598 | 1,618,931 |
| 純資産額 | (千円) | 10,892,981 | 12,312,477 | 12,447,769 |
| 総資産額 | (千円) | 24,016,646 | 25,908,737 | 25,583,642 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 5.15 | 7.08 | 101.38 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 5.05 | 6.94 | 99.28 |
| 自己資本比率 | (％) | 42.8 | 44.8 | 45.8 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
(広告制作事業)
当第１四半期連結会計期間において、㈱ANSWRを持分法適用の範囲より除外しております。
この結果、平成27年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社20社及び持分法適用会社２社により構
成されることとなりました。
なお当社は、平成26年11月４日、メディア関連事業における㈱Pargolf & Company（連結子会社）及び㈱P.A.R. Sports Marketing（連結子会社）の解散及び清算を決定し、平成27年７月22日に清算が結了いたしました。
また、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、緩やかな回復基調が続く中、企業収益は概ね堅調で、雇用や個人所得の環境も改善傾向にありました。一方で、中国経済の減速やギリシャの政府債務問題などの海外要因による景気下押しリスクも意識される状況が続いています。
このような状況のもとで、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高61億５千万円（前年同四半期比106.4％）、営業利益２億７百万円（前年同四半期比112.4％）、経常利益２億９百万円（前年同四半期比114.6％）、親会社株主に帰属する四半期純利益８千８百万円（前年同四半期比141.8％）となりました。
当社グループのセグメント別の業績は、次のとおりであります。
① 広告制作事業
わが国経済の動きや顧客企業の事業環境判断を反映して、広告需要は堅調に推移しています。こうした中、当社グループは、主力の映像制作事業を中心に着実に受注を重ねてきたことにより、当第１四半期連結累計期間の売上高は61億２千５百万円（前年同四半期比111.4％）と前年同四半期比増加しました。受注状況も、当第１四半期連結累計期間の受注高が72億８千９百万円（前年同四半期比７億２千７百万円増）、当第１四半期連結累計期間末の受注残高が44億７千３百万円（前年同四半期末比７億５千８百万円増）と、好調を維持しています。一方、セグメント利益は、平成27年３月に策定した中期経営計画の初年度にあたり新規事業推進や人材育成・業務効率化（IT化）のための先行的支出などもあり、２億３千３百万円（前年同四半期比92.9％）と前年同四半期比減少しました。
② 写真スタジオ事業
当第１四半期連結累計期間の売上高は２千５百万円（前年同四半期比100.6％）となりましたが、平成27年10月予定のららぽーと海老名店オープンに向けた人員採用など先行的経費負担により、セグメント損失は２千万円（前年同四半期は、セグメント損失１千３百万円）となりました。
前期までの「メディア関連事業」セグメントの廃止に関しては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
なお、各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高又は振替高相殺消去後の金額であり、セグメント利益（損失）の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益に調整額を加えたものであります。また、記載金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 財政状態の分析
① 資産の状況
当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表上の資産合計残高は259億８百万円（前連結会計年度末比３億２千５百万円増）となりました。これは、主に仕掛品の増加等によるものです。
② 負債の状況
当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表上の負債合計残高は135億９千６百万円（前連結会計年度末比４億６千万円増）となりました。これは、主に借入金の増加等によるものです。
③ 純資産の状況
当第１四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表上の純資産合計残高は123億１千２百万円（前連結会計年度末比１億３千５百万円減）となりました。これは、主に配当金の支払等によるものです。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 38,000,000 |
| 計 | 38,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,334,640 | 13,334,640 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,334,640 | 13,334,640 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | ― | 13,334,640 | ― | 3,323,900 | ― | 830,975 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成27年３月31日現在の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成27年３月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 909,100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,414,900 | 124,149 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 10,640 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 13,334,640 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 124,149 | ― | |
(注) 「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社保有の自己株式であります。
② 【自己株式等】
平成27年３月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| ㈱AOI Pro. | 東京都品川区大崎１－５－１ | 909,100 | ― | 909,100 | 6.82 |
| 計 | ― | 909,100 | ― | 909,100 | 6.82 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,240,884 | 3,374,173 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 11,991,545 | 11,632,831 | |||||||||
| 商品及び製品 | 29,294 | 19,301 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,556,517 | 2,094,127 | |||||||||
| 貯蔵品 | 17,138 | 25,982 | |||||||||
| その他 | 506,994 | 518,623 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △11,676 | △8,704 | |||||||||
| 流動資産合計 | 17,330,698 | 17,656,335 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,455,051 | 3,455,051 | |||||||||
| その他（純額） | 2,060,350 | 2,055,250 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,515,401 | 5,510,301 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 118,459 | 101,810 | |||||||||
| その他 | 182,299 | 172,799 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 300,759 | 274,610 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,336,412 | 1,255,203 | |||||||||
| その他 | 1,127,396 | 1,239,421 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △27,026 | △27,134 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,436,782 | 2,467,489 | |||||||||
| 固定資産合計 | 8,252,943 | 8,252,401 | |||||||||
| 資産合計 | 25,583,642 | 25,908,737 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 3,318,036 | 2,383,483 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,405,219 | 5,270,872 | |||||||||
| 未払法人税等 | 332,706 | 63,470 | |||||||||
| 賞与引当金 | 131,665 | 68,213 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 28,542 | 27,871 | |||||||||
| その他 | 1,805,752 | 1,853,233 | |||||||||
| 流動負債合計 | 10,021,922 | 9,667,144 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 50,000 | 50,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 2,554,491 | 3,393,238 | |||||||||
| 長期未払金 | 941 | 775 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 64,362 | 67,490 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 81,358 | 86,031 | |||||||||
| 資産除去債務 | 95,893 | 95,864 | |||||||||
| その他 | 266,904 | 235,715 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,113,951 | 3,929,115 | |||||||||
| 負債合計 | 13,135,873 | 13,596,259 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,323,900 | 3,323,900 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,917,948 | 3,916,904 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,762,519 | 4,639,404 | |||||||||
| 自己株式 | △574,129 | △527,953 | |||||||||
| 株主資本合計 | 11,430,237 | 11,352,255 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 282,337 | 229,424 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 27,676 | 30,069 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △16,528 | △15,957 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 293,485 | 243,536 | |||||||||
| 新株予約権 | 62,603 | 57,213 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 661,442 | 659,472 | |||||||||
| 純資産合計 | 12,447,769 | 12,312,477 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 25,583,642 | 25,908,737 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,780,496 | 6,150,858 | |||||||||
| 売上原価 | 4,684,414 | 5,023,484 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,096,082 | 1,127,374 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 110,647 | 28,542 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 99,976 | 27,871 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 1,106,753 | 1,128,045 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 921,875 | 920,262 | |||||||||
| 営業利益 | 184,877 | 207,782 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 316 | 228 | |||||||||
| 受取配当金 | 14,298 | 14,983 | |||||||||
| 為替差益 | - | 4,323 | |||||||||
| 受取保険金 | 3,687 | 836 | |||||||||
| その他 | 16,966 | 5,726 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 35,269 | 26,099 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 24,440 | 21,548 | |||||||||
| その他 | 12,711 | 2,678 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 37,151 | 24,227 | |||||||||
| 経常利益 | 182,995 | 209,653 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 1,779 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | - | 4,427 | |||||||||
| 会員権評価損 | 1,300 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,300 | 6,206 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 181,695 | 203,447 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 57,651 | 49,640 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 56,848 | 56,549 | |||||||||
| 法人税等合計 | 114,500 | 106,190 | |||||||||
| 四半期純利益 | 67,195 | 97,257 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 5,058 | 9,138 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 62,136 | 88,118 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 67,195 | 97,257 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 67,414 | △52,893 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 416 | 571 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △868 | 2,078 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 50 | 585 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 67,013 | △49,658 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 134,208 | 47,598 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 129,584 | 38,168 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 4,624 | 9,430 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
|---|
| 持分法適用の範囲の重要な変更当第１四半期連結会計期間より、持分法適用関連会社であった㈱ANSWRは、株式を売却したことにより持分法の適用範囲から除外しております。 |
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
(追加情報)
１．取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成27年６月25日開催の第52回定時株主総会にて付議し、当該株主総会において承認されました。
(1)導入の背景及び目的
本制度は、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
※なお、平成21年６月26日開催の第46回定時株主総会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間につき１億円を上限として設定していますが、本制度導入に伴い廃止いたしました。
(2)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、業績に応じて当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
(3)信託の概要
① 名称：株式給付信託(BBT)
② 委託者：当社
③ 受託者：みずほ信託銀行株式会社
④ 受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定です
⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日：平成27年９月１日(予定)
⑧ 金銭を信託する日：平成27年９月１日(予定)
⑨ 信託の期間：平成27年９月１日(予定)から信託が終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続
する限り信託は継続する)
⑩ 拠出する金銭の上限：300百万円（平成28年３月末日で終了する事業年度から平成32年３月末日で終了
する事業年度までの５事業年度を対象期間とする）
⑪ 当社株式の取得方法：取引所市場等を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法
⑫ 議決権行使：一律不行使
⑬ 配当の取扱い：本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する取締役に対し、
各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることとなります。
⑭ 信託終了時の残余財産の取扱い：本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、
全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時におけ
る本信託の残余財産のうち、金銭については、上記⑬により取締役に交付される金銭を除いた残額が当社に
交付されます。
２．ストックオプションとしての新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
当社は、平成27年５月25日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の使用人及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く）に対してストックオプションとして無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成27年６月25日開催の第52回定時株主総会に付議することを決議し、当該株主総会において承認されました。
なお、ストックオプション制度の詳細については、以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成27年６月25日（定時株主総会） |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の使用人及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く） (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数（株） | 400,000を上限とする。 (注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | (注)３・４ |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日後２年を経過した日から３年間 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― |
(注)１ 付与対象者の区分及び人数の詳細は、当定時株主総会後の取締役会で決議する。
２ 新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる 。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
３ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値（1円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
４ 以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する
割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整後行使価額 | × | １ |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
(2) 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
(四半期連結貸借対照表関係)
保証債務
従業員の金融機関からの借入に対して、債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 従業員 | 62,734千円 | 67,272千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)及び当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
当社グループの売上高は９月・３月にそれぞれ10月・４月のテレビ番組改編期を控え、増加する（とりわけ３月への集中が著しい）傾向があります。すなわち第２四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間の占める割合が大きくなります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 108,379千円 | 105,523千円 |
| のれんの償却額 | 16,807千円 | 17,146千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 192,709 | 16.00 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月25日定時株主総会 | 普通株式 | 211,233 | 17.00 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１、２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 広告制作 | 写真スタジオ | メディア関連 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 5,497,867 | 25,584 | 257,045 | 5,780,496 | ― | 5,780,496 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 7,614 | 9,166 | 7,292 | 24,073 | △24,073 | ― |
| 計 | 5,505,481 | 34,750 | 264,338 | 5,804,570 | △24,073 | 5,780,496 |
| セグメント利益又は損失（△） | 251,389 | △13,039 | △56,354 | 181,995 | 1,000 | 182,995 |
（注）１．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去額であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間未実現利益消去によるものです。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
| 報告セグメント | 調整額(注)１、２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| 広告制作 | 写真スタジオ | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客に対する売上高 | 6,125,129 | 25,728 | 6,150,858 | ― | 6,150,858 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 162 | 13,145 | 13,307 | △13,307 | ― |
| 計 | 6,125,291 | 38,874 | 6,164,166 | △13,307 | 6,150,858 |
| セグメント利益又は損失（△） | 233,467 | △20,616 | 212,850 | △3,197 | 209,653 |
（注）１．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額は、セグメント間取引消去額であります。
２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間未実現利益消去によるものです。
３．セグメント利益又は損失の合計額は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、「広告制作事業」「写真スタジオ事業」「メディア関連事業」の３セグメントから、「メディア関連事業」を廃止し、「広告制作事業」「写真スタジオ事業」の２セグメントに変更しております。「メディア関連事業」の㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingについては、平成26年10月１日付で事業譲渡を行い、平成27年７月22日付で清算が結了しており、従来、「メディア関連事業」に含めていたKS ISLAND GOLF MALAYSIA SDN BHDについては、現状の当社グループにおける位置づけを踏まえ、「広告制作事業」に含めることといたしました。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、「メディア関連事業」を㈱Pargolf & Company及び㈱P.A.R. Sports Marketingのみとし、KS ISLAND GOLF MALAYSIA SDN BHDについては変更後の区分に基づき作成しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 5円15銭 | 7円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 62,136 | 88,118 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 62,136 | 88,118 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,068,223 | 12,449,230 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 5円05銭 | 6円94銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 236,433 | 253,372 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――――― | ――――― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月６日
株式会社AOI Pro.
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 三 澤 幸 之 助 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 野 田 智 也 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AOI Pro.の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AOI Pro.及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。