E02200 シロキ工業 四半期報告書－第99期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含んでおりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（事業譲渡）

当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、トヨタ自動車株式会社（以下、トヨタ自動車）またはトヨタ紡織株式会社（以下、トヨタ紡織）に供給しているシート骨格機構部品事業をトヨタ紡織に対して譲渡を行うことを決議し、トヨタ紡織との間で事業譲渡契約を締結致しました。

１．事業譲渡の概要

（１）譲渡対象事業の内容

当社が保有するトヨタまたはトヨタ紡織向けシート骨格を構成するリクライナーやスライドレールなどの機構部品に関連した開発・生産機能の譲渡

（２）譲渡対象事業の業績

トヨタ及びトヨタ紡織向けシート骨格機構部品事業の売上高：155億55百万円（平成27年３月期）

（３）譲渡価額

譲渡価額：15億円

２．事業譲渡の日程

（株式交換を通じた経営統合）

当社は平成26年12月19日に、アイシン精機株式会社（以下「アイシン精機」）と経営統合に関する基本合意書を締結して経営統合に関する検討を進めてまいりましたが、平成27年５月13日に、アイシン精機を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）に関して、下記の条件で行うことを合意しました。

（１）本株式交換の目的

これまでアイシン精機は、車体部品を事業の大きな柱として位置づけ、外装品から機能部品まで車体部品のほとんどを手がける幅広い品揃えに加え、世界トップシェアを誇るパワースライドドア等電子制御を加えたシステム商品を強みとして事業を拡大してきましたが、さらなる成長のためには、開発リソースの効率的な運用が急務となっています。

一方、当社は、長年にわたり蓄積した独自の技術をベースに、コスト競争力やアルミ等を活用した軽量化に優れたものづくりを強みとし、ドアフレームをはじめ自動車用外装部品やシート、ウィンドレギュレータ等機能部品の分野で成長してきました。近年は海外での事業展開を加速しておりますが、まだその途上にあります。

今後、完成車メーカーがますますグローバル化を加速していく中で、新興国を中心とするコスト競争の激化に加え、軽量化や安全面でのさらなる技術開発ニーズ拡大も予想されます。

そうした環境下でそれぞれの課題に対応し持続的に成長し続けるために、両社は今回、経営統合による競争力強化を決断するに至りました。グローバル拠点の相互活用による生産体制の最適化に加え、アイシン精機はシステム・モジュール製品、当社は外装・機能部品へ集中することによる開発リソースの効率化、さらには顧客基盤を相互活用した拡販等、様々な相乗効果が期待できます。なお、シート部品については、両社からトヨタ紡織株式会社に譲渡予定の事業以外は今後もさらに強化してまいります。

今後は、アイシン精機の技術開発力やグローバル供給力、当社の低コスト技術や幅広いお客様のニーズに対する小回りの利くものづくりの力等、両社の強みを結集し、一体となってグローバル市場での成長をめざしていきます。

なお、本株式交換の実施は、公正取引委員会等の国内外の関係当局の許認可の取得及び当社の株主総会の承認等を条件としております。また、アイシン精機は、会社法第796条第２項の規定により、株主総会の承認を経ることなく簡易株式交換として行う予定です。

（２）本株式交換の方式

アイシン精機を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換を行う予定です。当社の株主には、本株式交換の対価として、アイシン精機の普通株式が割り当てられる予定です。

（３）株式交換に係る割当ての内容

（４）株式交換比率の算定上の根拠

アイシン精機及び当社は、本株式交換に用いられる株式の割当比率（以下「本株式交換比率」）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、アイシン精機はみずほ証券株式会社を、当社は大和証券株式会社を、それぞれの第三者算定機関に選定し、株式交換比率の算定を依頼致しました。その算定結果を参考として、両社において協議の上本株式交換比率を算定決定致しました。なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

（５）株式交換完全親会社の概要

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間におきましては、国内経済は円安による輸出の好調、株式市場の上昇などにより緩やかな回復基調となっております。

一方、海外においては米国経済は堅調なものの、中国経済の減速、ギリシャ債務問題など不透明な状況が続いております。

このような状況の中、自動車業界におきましては、国内では普通車の販売は増加しておりますが、軽自動車の生産の落込みなどにより低調に推移しました。海外では米国市場は好調を維持しておりますが、新興国はインドを除き生産減となっております。

この結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は326億68百万円（前年同四半期比8.8％増）、営業利益は２億65百万円（前年同四半期比64.1％減）、経常利益は２億98百万円（前年同四半期比41.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は１億50百万円（前年同四半期比63.0％減）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①日本

売上高は205億12百万円（前年同四半期比0.1％増）となり、セグメント利益は２億26百万円（前年同四半期比42.9％減）となりました。

②米国

売上高は77億98百万円（前年同四半期比21.8％増）となり、セグメント損失は１億11百万円（前年同四半期は１億32百万円の利益）となりました。

③中国

売上高は16億71百万円（前年同四半期比2.9％増）となり、セグメント損失は47百万円（前年同四半期は21百万円の利益）となりました。

④その他アジア

売上高は34億12百万円（前年同四半期比52.6％増）となり、セグメント利益は１億92百万円（前年同四半期比0.8％増）となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、５億73百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数１個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

重要な減損損失又はのれん等はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益及び包括利益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

固定資産に係る重要な減損損失又はのれんの金額の重要な変動はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

前第４四半期連結会計期間より、シロキテクニコインディア㈱を子会社化したことに伴い、報告セグメントのうち「東南アジア」について、名称を「その他アジア」に変更しております。

なお、当第１四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第１四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の名称にて記載しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているシロキ工業株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、シロキ工業株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上