3003 ヒューリック 四半期報告書－第86期第2四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

当第２四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主要な関係会社の異動については、概ね次の通りであります。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。

（不動産事業）

平成27年１月６日付で、スマート・ライフ・マネジメント株式会社を設立し、連結子会社といたしました。

特定目的会社ソニック・インベストメンツ６は、平成27年３月31日付で清算が結了したため、連結子会社ではなくなりました。

（保険事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

（人材関連事業）

　前連結会計年度において「その他」に区分しておりました株式会社アヴァンティスタッフを第１四半期連結会計期間より「人材関連事業」として区分しております。

　なお、株式会社アヴァンティスタッフの事業内容について、変更はありません。

（その他）

　「人材関連事業」の記載内容と同様であります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間の連結業績は、物件の竣工、取得による不動産賃貸収入の増加があったものの、前年は平成26年２月７日付で上場したヒューリックリート投資法人への多額の販売用不動産の売却があったことから、営業収益は84,925百万円(前年同期比△38,249百万円、31.0％減)となりましたが、上記不動産賃貸収入の増加等により、営業利益は21,782百万円(前年同期比3,266百万円、17.6％増)、経常利益は21,218百万円(前年同期比3,953百万円、22.8％増)、四半期純利益は14,590百万円(前年同期比2,592百万円、21.6％増)となりました。

各セグメントの業績は、次の通りであります。

なお、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載の通り、第１四半期連結会計期間から「人材関連事業」を報告セグメントとして追加しております。

（各セグメントの営業収益は、セグメント間の内部営業収益、振替高を含みます。）

（不動産事業）

　当社グループの中核事業は、東京23区を中心に、約190件（販売用不動産除く）の賃貸物件・賃貸可能面積約87万㎡を活用した不動産賃貸業務であります。賃貸事業収益の更なる拡大の観点から、築年数の古い物件を中心に立地の特性に適した建替の着実な推進によるポートフォリオの質的改善に取り組んでおります。

　当第２四半期連結累計期間におきましては、ヒューリックレジデンス新宿戸山が平成27年３月に竣工いたしました。

　そのほか、新大久保家庭寮（有料老人ホーム棟　平成27年７月竣工予定）、浅草橋富士ビル（平成27年８月竣工予定）及び志村家庭寮（商業施設棟　平成27年11月竣工予定、有料老人ホーム棟　平成28年３月竣工予定）の建替計画も順調に進行しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間におきまして、新たに調布富士ビル（平成29年２月竣工予定）、蒲田富士ビル（平成29年４月竣工予定）及び板橋富士ビル（平成29年９月竣工予定）等の建替を決定しております。

　また、当社は、立地重視の投資の強化によるポートフォリオ拡充に取り組んでおり、当第２四半期連結累計期間におきましては、ヒューリック銀座一丁目ビル（東京都中央区）、ヒューリック日本橋本町一丁目ビル（東京都中央区）（一部は販売用として取得）、Ｇ10（東京都港区）、池袋東急ハンズ（東京都豊島区）、池袋GIGO（東京都豊島区）、宇田川町シグマ第五ビル（東京都渋谷区）、箱根翠松園（神奈川県足柄下郡箱根町）、熱海ふふ（静岡県熱海市）、KSK Eastビル（東京都中央区）、白銅第一ビル（東京都中央区）、KSKビル本館（東京都中央区）、KSKビル西館（東京都中央区）、ウインズ浅草ビル（東京都台東区）及び浅草パークホールビル（東京都台東区）を取得いたしました。そのほか、（仮称）銀座７丁目相鉄ホテル（東京都中央区）の土地についても取得しております。

　開発業務につきましては、大森駅前商業開発（東京都品川区）、（仮称）有楽町二丁目開発計画（東京都千代田区）（一部は販売用として取得）及び（仮称）新橋二丁目開発計画（東京都港区）の開発用地を取得し、大森駅前商業開発（東京都品川区）及び（仮称）有楽町二丁目開発計画（東京都千代田区）について、開発に着手しております。また、京都四条開発計画（京都市下京区）についても、開発に着手いたしました。そのほか、開発中の（仮称）渋谷東４丁目開発計画（東京都渋谷区）、（仮称）ヒューリック渋谷井の頭通りビル（東京都渋谷区）及び日本橋二丁目再開発ＰＪ（仮称）（東京都中央区）についても順調に進行しております。

　ＰＰＰ（パブリック・プライベート・パートナーシップ）事業におきましては、東京都下水道局主催の「芝浦水再生センター再構築に伴う上部利用事業」として取り組んでおりました品川シーズンテラス（東京都港区）が平成27年２月に竣工いたしました。

　販売用不動産につきましては、中野セントラルパーク サウス棟（東京都中野区）、御茶ノ水ソラシティ（東京都千代田区）他３物件を売却いたしました。販売用不動産に係る開発業務につきましては、新札幌豊和会病院（札幌市厚別区）、ヒューリック虎ノ門ビル（東京都港区）が竣工しております。また、上記の通り（仮称）有楽町二丁目開発計画（東京都千代田区）の開発用地を取得し、開発に着手しております。

　このように、当セグメントにおける事業は順調に進行しており、物件の竣工、取得による不動産賃貸収入の増加があったものの、前年はヒューリックリート投資法人への多額の販売用不動産の売却があったことから、当第２四半期連結累計期間の営業収益は69,369百万円(前年同期比△47,838百万円、40.8％減)となりましたが、上記不動産賃貸収入の増加等により、営業利益は22,870百万円(前年同期比3,157百万円、16.0％増)となりました。

（保険事業）

　保険事業におきましては、連結子会社であるヒューリック保険サービス株式会社が、国内・外資系の保険会社と代理店契約を結んでおり、法人から個人まで多彩な保険商品を販売しております。保険業界の事業環境は引き続き厳しい環境にありますが、既存損保代理店の営業権取得を重点業務として、法人取引を中心に拡充しております。

　この結果、当セグメントにおける営業収益は1,672百万円(前年同期比240百万円、16.8％増)、営業利益は572百万円(前年同期比190百万円、50.0％増)となりました。

（人材関連事業）

　人材関連事業におきましては、連結子会社である株式会社アヴァンティスタッフが、人材派遣・人材紹介事業等をおこなっております。同社では、主力ビジネスである人材派遣事業の増強をはかるとともに、企業及び求職者の多様化するニーズに対応するべく、総合人材サービス企業としてのノウハウ活用し、様々な人材サービスの提案、提供をおこなっております。

　この結果、当セグメントにおける営業収益は9,503百万円、営業利益は191百万円となりました。

（その他）

　その他におきましては、連結子会社であるヒューリックビルド株式会社による当社保有ビル等の営繕工事、テナント退去時の原状回復工事、新規入居時の内装工事を中心に受注実績を積み上げておりますほか、連結子会社であるヒューリックオフィスサービス株式会社による給食業務の受託事業等が寄与した結果、営業収益は5,592百万円(前年同期比427百万円、8.2％増)、営業利益は352百万円(前年同期比79百万円、29.0％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、882,235百万円となり、対前期末比で108,834百万円増加いたしました。当社グループにおいては、賃貸事業収益の更なる拡大の観点から、築年数の古い物件を中心に立地の特性に適した建替の着実な推進、立地重視の投資の強化によるポートフォリオ拡充等に取り組んでおります。

　また、ヒューリックリート投資法人の中長期的な収益維持・向上と運用資産の着実な成長を実現するために、スポンサーとしてのサポートやバックアップに努めてまいります。

主な項目の増減は以下の通りであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、578,583百万円となり、対前期末比で10,603百万円増加いたしました。これは、主に、設備投資等に伴う資金調達及び物件の増加に伴う預り保証金の増加によるものであります。

　当社グループの借入金残高は404,978百万円となっておりますが、このうち特別目的会社（ＳＰＣ）のノンリコースローンが6,560百万円含まれております。金融機関からの資金調達については、高い収益力を背景として安定的に低コストで調達をおこなっております。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、303,652百万円となり、対前期末比で98,231百万円増加いたしました。このうち株主資本合計は、265,949百万円となり、対前期末比で91,181百万円増加いたしました。これは、主に、公募増資及び第三者割当増資等による資本金及び資本剰余金の増加、四半期純利益による利益剰余金の増加及び配当金の支払による利益剰余金の減少によるものであります。

　また、その他の包括利益累計額合計は、34,487百万円となり、対前期末比で6,917百万円増加いたしました。これは、主に、有価証券の含み益が9,428百万円増加したことによるその他有価証券評価差額金の増加によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、営業活動により26,757百万円増加し、投資活動により105,072百万円減少し、財務活動において80,667百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には23,481百万円となりました。

(単位：百万円)

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは26,757百万円の収入(前年同期比△54,340百万円)となりました。これは主に、不動産賃貸収入及び販売用不動産の売却を主因とした税金等調整前四半期純利益が20,634百万円、減価償却費が4,211百万円、たな卸資産の減少額が4,484百万円及び預り保証金の増加額4,121百万円があった一方、法人税等の支払額5,248百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは105,072百万円の支出(前年同期比△64,559百万円)となりました。これは主に、賃貸事業収益の更なる拡大の観点から、建替を進めるとともに新規物件の取得をおこなったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは80,667百万円の収入(前年同期比124,790百万円)となりました。これは主に、公募増資及び第三者割当増資による資金調達をおこなったためであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成27年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集（グローバルオファリング））

発行価格        1,274円

発行価額        1,221.44円

資本組入額        610.72円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格        1,221.44円

資本組入額        610.72円

割当先        みずほ証券㈱

（６）【大株主の状況】

（注）みずほ信託銀行㈱　退職給付信託　沖電気工業口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱の所有株式数29,631,000株につきましては、沖電気工業株式会社がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は沖電気工業株式会社に留保されております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が15,400株（議決権154個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

スマート・ライフ・マネジメント㈱は、第１四半期連結会計期間において新たに設立され、子会社となったため、連結の範囲に含めております。

特定目的会社ソニック・インベストメンツ６は、第１四半期連結会計期間において清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて第１四半期連結会計期間より適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を割引率決定の基礎となる債券の期間について従業員の平均残存勤務期間に近似した年数とする方法から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従って、当第２四半期連結累計期間の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の期首の退職給付に係る資産が０百万円、退職給付に係る負債が114百万円減少し、利益剰余金が73百万円増加しております。なお、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（固定資産の振替）

　当第２四半期連結累計期間において、固定資産に計上していたもののうち、金額1,360百万円を販売用として所有目的を変更したため、仕掛販売用不動産に振替えております。

（四半期連結貸借対照表関係）

保証債務

次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証をおこなっております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記の通りであります。

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成27年４月27日を払込期日とする公募増資及び平成27年５月18日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連して行う第三者割当増資により、資本金及び資本準備金がそれぞれ40,307百万円増加しております。また、当第２四半期連結累計期間における新株予約権（ストック・オプション）の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ33百万円増加しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が62,631百万円、資本剰余金が78,696百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成26年１月１日　至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事請負、設計・工事監理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△1,852百万円には、セグメント間取引消去69百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,922百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、建築工事請負、設計・工事監理業務等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△2,205百万円には、セグメント間取引消去△７百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△2,198百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理部門に係る費用であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

　前連結会計年度末において㈱アヴァンティスタッフの株式を追加取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、第１四半期連結会計期間から「人材関連事業」を報告セグメントとして新たに追加しております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載の通り、第１四半期連結会計期間より退職給付債務及び勤務費用の計算方法を変更したことに伴い、事業セグメントの退職給付債務及び勤務費用の計算方法を同様に変更しております。

　なお、この変更による当第２四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

平成27年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

（注）　平成27年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いをおこないます。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているヒューリック株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成27年１月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ヒューリック株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上