| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月６日 |
| 【四半期会計期間】 | 第12期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | ＰＧＭホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | PGM Holdings K.K. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田中 耕太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区高輪一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6408-8800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 馬 源 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区高輪一丁目３番13号 |
| 【電話番号】 | 03-6408-8800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営企画室長 馬 源 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第11期第１四半期連結累計期間 | 第12期第１四半期連結累計期間 | 第11期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年１月１日至 平成27年３月31日 | |
| 営業収益 | (百万円) | 13,859 | 22,125 | 90,866 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (百万円) | △2,063 | 4,822 | 8,726 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △2,141 | 2,770 | 3,395 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △1,801 | 2,878 | 4,152 |
| 純資産額 | (百万円) | 97,656 | 104,816 | 103,623 |
| 総資産額 | (百万円) | 281,714 | 279,881 | 280,725 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △18.07 | 23.37 | 28.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 23.37 | 28.64 |
| 自己資本比率 | (％) | 30.4 | 33.1 | 32.4 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。
４．第11期の第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
５．第11期は決算期変更により、平成26年１月１日から平成27年３月31日までの15ヶ月の変則決算となっております。これに伴い、第11期第１四半期連結累計期間（平成26年１月１日から平成26年３月31日まで）と第12期第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）とは対象期間が異なっております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
当第１四半期連結累計期間において、以下の会社が新たに提出会社の関係会社となりました。
| 名称 | 住所 | 資本金(百万円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社内原カントリー倶楽部 | 東京都港区 | 40 | ゴルフ場経営 | 100.0(100.0) | ― |
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。
（親会社との株式交換契約）
当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、株式会社平和を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社は、前期において決算期の変更（12月31日を３月31日）に伴い、15ヶ月の変則決算となっております。これにより、当第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日）は、比較対象となる前第１四半期連結累計期間（平成26年１月１日から平成26年３月31日）とは対象期間が異なるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済政策、金融政策等の効果により、輸出関連企業を中心として業績の改善が進み、設備投資についても持ち直しの動きがみられ、回復基調が続きました。また、個人消費については、所得や雇用環境の改善傾向により、持ち直しの兆しが見られました。一方、海外のギリシャ問題や中国経済の減速懸念などから、景気の先行きは不透明な状況が続き、わが国の景気を下押しするリスクを含んだ状態で推移いたしました。
このような状況の下、当企業グループにおきましては、経営戦略方針として掲げた「Ｍ＆Ａの強化」、「会員権募集の積極的推進」及び「商品価値の向上と価格戦略の徹底」に基づく施策を推進することによって、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
ゴルフ場の新規Ｍ＆Ａについては、茨城県にて１ゴルフ場を取得、広島県で１ゴルフ場（18ホール換算1.5コース）の運営受託契約を締結いたしました。また、前期にスポンサー基本合意を締結した３ゴルフ場（18ホール換算５コース）についても、手続きは適宜に行われており、ゴルフ場の再生支援に向けて順調に推移しております。
会員権募集については、４月より新たに28ゴルフ場を加え、71ゴルフ場で募集を行っております。個人消費の持ち直しの動きがみられる中、販売は順調で６月末時点で15ゴルフ場がすでに年間募集計画を上回る結果となっております。また、子どもたちにゴルフの楽しさを伝えるとともに、将来のゴルフ業界を担う若手ゴルファーたちを支援する取り組みとしておこなっている「ＰＧＭ ＪＵＮＩＯＲＳ」の一環として、10ゴルフ場でジュニア会員募集を開始致しました。
商品価値の向上に向けて、茨木国際ゴルフ倶楽部のクラブハウス改修工事、沖縄国際ゴルフ倶楽部のコース改修工事に着手し工程通り進んでおります。また、既存ゴルフ場のコース改修や散水、排水工事等々も実施することで商品価値の向上に向けた投資を順次実行致しました。
価格戦略の徹底については、当第１四半期は西日本で降水量が多く、九州地方や中四国地方のゴルフ場が影響を受けました。しかしながら全国的な事業展開が奏功し、東日本のゴルフ場が西日本のゴルフ場を補う形で、全体的な顧客単価は前年対比で同水準を保つことができております。
この結果、当第１四半期連結累計期間につきましては、営業収益22,125百万円、営業利益5,052百万円、経常利益4,822百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益2,770百万円となりました。
(2) 資産、負債及び純資産の状況
(資産)
当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末から844百万円減少して279,881百万円となりました。これは主に、現金及び預金1,630百万円減少、流動及び固定を合わせた繰延税金資産748百万円減少、ゴルフ場の取得等による有形及び無形固定資産2,181百万円増加によるものであります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末の総負債は、前連結会計年度末から2,037百万円減少して175,064百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金2,043百万円減少によるものであります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末から1,193百万円増加して104,816百万円となりました。これは主に、利益剰余金の配当1,185百万円及び親会社株主に帰属する四半期純利益2,770百万円の計上によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当企業グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 416,000,000 |
| 計 | 416,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月６日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 118,577,700 | 118,600,653 | 非上場 | 100株を１単元とする単元株制度を採用しております。 |
| 計 | 118,577,700 | 118,600,653 | ― | ― |
(注) １．平成27年７月１日から平成27年８月６日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,000株増加しております。
２．平成27年７月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、平成27年８月１日に自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式数は47株減少し、提出日現在118,600,653株となっております。
３．当社の上場金融商品取引所は、東京証券取引所市場第一部でありましたが、当社株式は、平成27年８月１日を効力発生日とした、株式会社平和を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換により、平成27年７月29日付で上場廃止となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年４月１日～平成27年６月30日 | 40,000 | 118,577,700 | 15 | 12,782 | 15 | 13,848 |
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成27年７月１日から平成27年８月６日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8百万円増加しております。
３．平成27年７月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の消却を決議し、平成27年８月１日に自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式数は47株減少しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 118,536,500 | 1,185,365 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,200 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 118,537,700 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,185,365 | ― |
（注）当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．決算期変更について
当社は、平成26年３月27日開催の第10回定時株主総会において、定款一部変更の決議により、決算期を12月31日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、前第１四半期連結会計期間は平成26年１月１日から平成26年３月31日まで、前第１四半期連結累計期間は平成26年１月１日から平成26年３月31日までとなり、当第１四半期連結会計期間は平成27年４月１日から平成27年６月30日まで、当第１四半期連結累計期間は平成27年４月１日から平成27年６月30日までとなっております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 15,004 | 13,374 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,855 | 3,971 | |||||||||
| たな卸資産 | 2,042 | 2,079 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,375 | 1,581 | |||||||||
| その他 | 2,562 | 1,835 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △459 | △511 | |||||||||
| 流動資産合計 | 25,381 | 22,330 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 46,339 | 46,631 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 3,762 | 4,221 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,848 | 1,815 | |||||||||
| 土地 | 181,011 | 181,753 | |||||||||
| その他（純額） | 5,341 | 5,939 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 238,303 | 240,360 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | ※１ 9,110 | ※１ 9,272 | |||||||||
| その他 | 3,865 | 3,828 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 12,976 | 13,100 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 987 | 1,032 | |||||||||
| その他 | 3,829 | 3,806 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △752 | △749 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,064 | 4,089 | |||||||||
| 固定資産合計 | 255,344 | 257,550 | |||||||||
| 資産合計 | 280,725 | 279,881 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 881 | 758 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 9,676 | 9,849 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,243 | 1,187 | |||||||||
| 賞与引当金 | 321 | 47 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 198 | 521 | |||||||||
| 災害損失引当金 | - | 4 | |||||||||
| その他 | 10,335 | 10,351 | |||||||||
| 流動負債合計 | 22,655 | 22,720 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 8,000 | 8,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 85,937 | 83,720 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 16,979 | 17,306 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 3,495 | 3,496 | |||||||||
| 会員預り金 | 34,352 | 34,077 | |||||||||
| その他 | 5,680 | 5,744 | |||||||||
| 固定負債合計 | 154,446 | 152,344 | |||||||||
| 負債合計 | 177,102 | 175,064 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 12,767 | 12,782 | |||||||||
| 資本剰余金 | 13,949 | 13,964 | |||||||||
| 利益剰余金 | 64,413 | 65,999 | |||||||||
| 株主資本合計 | 91,130 | 92,747 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 0 | 0 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △42 | △39 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △42 | △39 | |||||||||
| 新株予約権 | 11 | 4 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 12,523 | 12,104 | |||||||||
| 純資産合計 | 103,623 | 104,816 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 280,725 | 279,881 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 営業収益 | 13,859 | 22,125 | |||||||||
| 営業原価 | 12,616 | 15,036 | |||||||||
| 営業総利益 | 1,243 | 7,088 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,234 | 2,035 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △990 | 5,052 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 4 | 5 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 12 | 13 | |||||||||
| 債務消却益 | 17 | 10 | |||||||||
| その他 | 59 | 38 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 93 | 67 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 332 | 219 | |||||||||
| 支払手数料 | 755 | 27 | |||||||||
| その他 | 78 | 50 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,166 | 297 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | △2,063 | 4,822 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| ヘッジ会計終了損 | 185 | - | |||||||||
| 特別退職金 | 162 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 347 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | △2,410 | 4,822 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 75 | 1,167 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △448 | 778 | |||||||||
| 法人税等合計 | △372 | 1,946 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,037 | 2,875 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 103 | 104 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △2,141 | 2,770 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △2,037 | 2,875 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △0 | 0 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 229 | - | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 7 | 2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 236 | 2 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,801 | 2,878 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,904 | 2,773 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 103 | 104 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、㈱内原カントリー倶楽部について、全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ のれん及び負ののれんの表示
のれん及び負ののれんは相殺して表示しております。なお、相殺前の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |||
| のれん | 12,351 | 百万円 | 12,440 | 百万円 |
| 負ののれん | △3,240 | △3,168 | ||
| 純額 | 9,110 | 9,272 | ||
２ 当座貸越契約及びコミットメントライン契約
当社の連結子会社であるパシフィックゴルフマネージメント㈱は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約（前連結会計年度末は、当社と取引銀行７行とのコミットメントライン契約を含む）を締結しております。これらの契約に基づく借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越限度額及びコミットメントライン極度額 | 13,000 百万円 | 3,000 百万円 |
| 借入実行残高 | ― | ― |
| 差引額 | 13,000 | 3,000 |
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）
当企業グループの営業収益は、ゴルフが屋外のスポーツであることから気象条件の影響を強く受けます。具体的には、降雪によりゴルフ場のクローズが発生する冬季や、猛暑により日中の屋外活動が敬遠される夏季はオフシーズンとなり、比較的気候が穏やかな春季・秋季はオンシーズンとなります。この結果、当企業グループの営業収益は、冬季・夏季に該当する第１四半期、第３四半期及び第５四半期は低調となり、春季・秋季に該当する第２四半期及び第４四半期には好調となる傾向にあります。
当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
当企業グループの営業収益は、ゴルフが屋外のスポーツであることから気象条件の影響を強く受けます。具体的には、猛暑により日中の屋外活動が敬遠される夏季や、降雪によりゴルフ場のクローズが発生する冬季はオフシーズンとなり、比較的気候が穏やかな春季・秋季はオンシーズンとなります。この結果、当企業グループの営業収益は、春季・秋季に該当する第１四半期及び第３四半期には好調となり、夏季・冬季に該当する第２四半期及び第４四半期は低調となる傾向にあります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |||
| 減価償却費 | 1,362 | 百万円 | 1,419 | 百万円 |
| のれんの償却額 | 215 | 211 | ||
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 1,185 | 10 | 平成25年12月31日 | 平成26年３月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 1,185 | 10 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月24日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自 平成26年１月１日 至 平成26年３月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日）
当企業グループは、ゴルフ事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年１月１日至 平成26年３月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | △18円07銭 | 23円37銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △2,141 | 2,770 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円) | △2,141 | 2,770 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 118,515,200 | 118,543,663 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 23円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | △0 |
| (うち優先株式) | ― | (△0) |
| 普通株式増加数(株) | ― | 31,923 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――――――― | ――――――― |
（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（株式会社平和による当社の完全子会社化について）
当社は、平成27年５月13日開催の取締役会において、株式会社平和を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換により当社を株式会社平和の完全子会社とすることを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結し、平成27年８月１日に本株式交換を実施しております。これに伴い、当社は平成27年７月29日付で株式会社東京証券取引所市場第一部において上場廃止となっております。
① 完全子会社化の目的
当社における更なる収益力の強化及び企業価値の向上を図り、ひいては平和グループ全体の企業価値向上のためには、これまで以上に当社と株式会社平和が強固な協力体制を構築するとともに、親子上場関係を解消し、中長期的な当社の成長戦略を迅速な意思決定の下で実現させていくことが必須であり、そのためには株式会社平和が当社を完全子会社化することが最善の策であると両社において共通の認識に至り、この度、株式交換契約を締結することになりました。
株式交換により、当社及び株式会社平和は、より迅速な意思決定の下で、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用するなどグループ運営の機動性と一体性を高めることにより、当社の成長の柱であるゴルフ場の新規Ｍ＆Ａ及び不採算アセットの売却などの選択と集中による資産ポートフォリオの組み替えを積極的に実施し、短期的な業績変動や財務負担に捉われることなく、中長期的な視点で、かつ、果断な経営を行うことが可能となります。また、親子上場に係る潜在的な利益相反の可能性を排除するとともに、上場維持管理コストの削減、情報の集約化による業務の効率性向上、人的リソースの効果的な再配分など、グループ経営資源の再配置を実施することで、より効率的な経営基盤を築いてまいります。
② 株式交換の方式
株式会社平和を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
③ 株式交換に係る割当ての内容
当社の普通株式１株に対して、株式会社平和の普通株式0.54株を割当交付いたしました。ただし、株式会社平和が保有する当社の普通株式95,268,100株（平成27年５月21日現在）については、株式交換による株式の割当ては行っておりません。
④ 株式交換の日程
| 取締役会決議日（両社） | 平成27年５月13日 |
|---|---|
| 契約締結日（両社） | 平成27年５月13日 |
| 定時株主総会基準日（当社） | 平成27年３月31日 |
| 定時株主総会開催日（当社） | 平成27年６月23日 |
| 最終売買日（当社） | 平成27年７月28日 |
| 上場廃止日（当社） | 平成27年７月29日 |
| 株式交換の効力発生日 | 平成27年８月１日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月５日
ＰＧＭホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ 有限責任監査法人トーマツ 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 上 豊 ㊞
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 末 村 あ お ぎ ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＰＧＭホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＰＧＭホールディングス株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。