3092 ＺＯＺＯ 四半期報告書－第18期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  当第１四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社、㈱アラタナを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を実施し、㈱アラタナを連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (単位：百万円)

　（ ）内は商品取扱高に対する割合です。

当社グループは、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。」という企業理念のもと、日本最大級のファッションECサイト「ZOZOTOWN」及びファッションメディア「WEAR」の運営を中心に事業活動を行っております。当第１四半期連結累計期間における日本国内の衣料品・アクセサリー市場は、企業収益の回復、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調を持続させております。しかしながら、先行きに対する慎重な消費者心理が依然として継続しており、消費行動は高額品を中心とした選別消費と日用品を中心とした節約消費の二極化を一段と鮮明にしております。当社グループが軸足を置くファッションEC市場においては、百貨店及びブランドによるオムニチャネル戦略の本格化、マイクロBtoC、CtoC、キュレーション系サービスに参入する企業の増加等を背景に、拡大基調を持続させております。

このような環境下、当第１四半期連結累計期間における当社グループは、在庫不足に起因する機会損失の解消、潜在需要及び多様化する消費行動への積極的な対応に努めることで、期初に掲げた会社計画の実現に注力してまいりました。具体的には、「WEAR」との連携によるコーディネート提案の積極化、ターゲット顧客層の多様化するニーズに対応した様々なカテゴリーに属するショップの出店誘致、ブランドとの連携によるポイント施策を実施いたしました。さらには「ZOZOTOWN」10周年記念企画として、お客様への感謝の気持ちを込めて総額２億円相当の商品を０円で販売いたしました。なお、10周年企画については平成27年12月までをアニバーサリーイヤーと位置付け、今後も様々な企画を打ち出していく所存でおります。

また、ファッションEC市場全体を拡大させる取組みとして、ファッションコーディネートアプリ「WEAR」の展開にも引き続き注力しております。当第１四半期連結累計期間においては、iOS、Android 共にアプリのフルリニューアルを行いました。併せてAppStore/Google playが利用可能なすべての国でのダウンロードを可能にしました。今回のフルリニューアルでは直感的に操作できる、より利便性を重視した仕様に改良いたしました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の商品取扱高は33,271百万円（前年同期比22.2％増）、売上高は10,856百万円（同29.2％増）となりました。差引売上総利益は10,186百万円（同26.5％増）となりました。ZOZOUSEDの構成比が上昇したこと等により、差引売上総利益率（対商品取扱高）が30.6％と前年同期に比べ1.0ポイント上昇いたしました。

販売費及び一般管理費は6,453百万円（前年同期比24.9％増）となりました。即日配送開始による荷造運搬費の負担割合上昇、積極的なポイント施策の実施によるプロモーション関連費の増加等を理由に、販管費比率（対商品取扱高）が19.4％（前年同期比0.4ポイント上昇）となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益は3,733百万円（前年同期比29.5％増）、営業利益率（対商品取扱高）は前年同期比0.6ポイント増の11.2％となりました。

なお、当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、単一セグメント内の各事業区分の業績を示しております。また、当第１四半期連結会計期間より事業区分と社内体制を合わせることを目的に以下のように事業区分の変更を行っております。

各事業別の業績は、以下のとおりです。

① ZOZOTOWN事業

ZOZOTOWN事業は、「受託ショップ」「買取ショップ」「ZOZOUSED」の３つの事業形態で構成されております。「受託ショップ」は各ブランドの商品を受託在庫として預かり、受託販売を行っております。「買取ショップ」は各ブランドからファッション商材を仕入れ、自社在庫を持ちながら販売を行っております。「ZOZOUSED」は個人ユーザー等から中古ファッション商材を買取り、販売を行っております。

ファッションECサイトの運営においては「取扱いブランドの拡大と既存ブランドとの関係強化」及び「年間購入者数の拡大」双方が重要な要素となります。

「取扱いブランドの拡大と既存ブランドとの関係強化」に関する施策としては、当第１四半期連結累計期間においても、ターゲット顧客や中心価格帯の異なる様々なカテゴリーに属するショップの出店を引き続き推し進めてまいりました。具体的には「Polo Ralph Lauren」「Denim & Supply Ralph Lauren」「NATURAL BEAUTY BASIC」「LeSportsac」「EDWIN SHOP」等16ショップを新規に出店することができました。平成27年６月末現在の総ショップ数は685ショップとなっております。

一方、「年間購入者数の拡大」に関する施策としては、新着商品を使用したコーディネート画像の拡充、様々なポイント施策の実施等を行いました。

その結果、平成27年６月末時点の年間購入者数（平成26年７月〜平成27年６月）は3,603,196人（前年同期比197,077人増）となりました。平成26年７月にガールズファッションECサイト「LA BOO」を統合した影響を排除した純増ペースは堅調に推移しております。

年間購入者数のうちアクティブ会員１人あたりの年間購入金額は44,279円（前年同期比2.0％増）、同年間購入点数は8.0点（同8.1％増）となりました。増加の要因として、「ZOZOTOWN」10周年を機により一層原点回帰をキーワードにしたサイト構築に取り組んだことに加え、様々なポイント施策を効率的かつ効果的に実施したことにより、コンバージョンレート（ユニークビジターの購買率）が上昇基調に転じたことが背景にあります。

商品の出荷に関する指標においては、当第１四半期連結累計期間の出荷件数が3,007,626件（前年同期比26.8％増）、同平均出荷単価9,605円（同1.9％減）、同平均商品単価5,041円（同7.4％減）となりました。値引き販売比率の上昇により平均商品単価の下落が続いておりますが、商品配送料のルール変更（平成26年10月）、適切なリコメンド機能の実装等により出荷単価の下落を限定的なものとすることができました。

デバイス別出荷比率においては、当第１四半期連結累計期間のスマートフォン経由の商品取扱高が60.4％（前年同期比5.8ポイント増）まで上昇いたしました。「ZOZOTOWN」のコアユーザーである20〜40歳におけるスマートフォンの保有比率が上昇していることに合わせ、デバイス別の最適化に取り組んできたことが奏功いたしました。

(注) 1 四半期会計期間末日時点の数値を使用しております。

2 集計期間は会計期間末日以前の直近１年間としております。

3 四半期会計期間の数値を使用しております。

4 アクティブ会員１人あたりの指標となっております。

5 円単位となっております。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間のZOZOTOWN事業の商品取扱高は28,887百万円（前年同期比24.4％増）、売上高は9,276百万円（同32.3％増）となりました。

受託ショップ、買取ショップ及びZOZOUSEDの実績は以下のとおりです。

a.受託ショップ

当第１四半期連結累計期間の商品取扱高は27,409百万円（前年同期比21.8％増）、商品取扱高に占める割合は82.4％となりました。売上高（受託販売手数料）は7,798百万円（同24.0％増）となりました。平成27年６月末現在、受託ショップ事業では658ショップ（平成27年３月末656ショップ）を運営しております。

b. 買取ショップ

当第１四半期連結累計期間の商品取扱高は170百万円（前年同期比23.9％増）、商品取扱高に占める割合は0.5％となりました。売上高は商品取扱高と同額の170百万円（同23.9％増）なりました。平成27年６月末現在、買取ショップ事業では27ショップ（平成27年３月末30ショップ）を運営しております。これまで在庫リスク極小化という経営戦略のもと取り組んできた買取ショップから受託ショップへの切り替えは概ね一巡いたしました。その結果、大幅な減収基調が一段落してまいりました。

c. ZOZOUSED

当第１四半期連結累計期間の商品取扱高は1,307百万円（前年同期比123.4％増）、商品取扱高に占める割合は3.9％となりました。売上高は商品取扱高と同額の1,307百万円（同123.4％増）となりました。「ZOZOTOWN」を活用し様々な施策を実施し、ユーザーから安定的に商品を買い取ることができるようになったことが、商品取扱高の大幅な上昇につながったと考えております。

② BtoB事業

BtoB事業では、ブランドの自社ECサイトの構築及び運営を受託しております。当第１四半期連結累計期間の商品取扱高は4,383百万円（前年同期比9.7％増）、商品取扱高に占める割合は13.2％となりました。売上高（受託販売手数料）は1,093百万円（同5.9％増）となりました。平成27年６月末現在、BtoB事業では33サイト（STORES.jp PRO事業による運営21サイトを含む）の構築及び運営を受託しております。

③その他

その他にはZOZOTOWN事業及びBtoB事業に付随した事業の売上（送料収入、代引手数料収入、テナント出店の際の初期出店料など）や、連結子会社（㈱クラウンジュエル、㈱ブラケット、㈱ヤッパ）のその他売上が計上されております。当第１四半期連結累計期間のその他売上高は487百万円（前年同期比36.5％増）となりました。商品配送料のルール変更（平成26年10月）による送料収入の増加、㈱ヤッパの子会社化（平成26年10月完全子会社化）が増収の主要因となっております。

(2) 財政状態の分析

（単位：百万円）

（総資産）

総資産については、前連結会計年度末に比べ2,906百万円増加（前連結会計年度末比7.0％増）し、44,257百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ425百万円減少（同1.2％減）し、34,870百万円となりました。主な増減要因としては、現金及び預金の減少2,357百万円、売掛金の増加1,752百万円などによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ3,331百万円増加（同55.0％増）し、9,387百万円となりました。主な増減要因としては、のれんの増加2,307百万円によるものであります。

（負債）

負債については、前連結会計年度末に比べ579百万円減少（前連結会計年度末比3.8％減）し、14,527百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ717百万円減少（同5.2％減）し、13,026百万円となりました。主な増減要因としては、受託販売預り金の増加1,206百万円、未払法人税等の減少2,239百万円などによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ137百万円増加（同10.1％増）し、1,500百万円となりました。

（純資産）

純資産については、前連結会計年度末に比べ3,485百万円増加（前連結会計年度末比13.3％増）し、29,730百万円となりました。主な増減要因としては、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による増加2,501百万円、自己株式の処分による増加3,134百万円、剰余金の配当による減少2,151百万円などによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 従業員数

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数の著しい増減はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１　提出日現在発行数には、平成27年８月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。

２　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

（注）上記は、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしておりますが、直前の基準日から自己株式の処分及び単元未満株式の買取り等により当第１四半期連結会計期間末日現在の自己株式数は1,393,575株となっております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間より、㈱アラタナを株式交換により完全子会社化したため、㈱アラタナを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額に著しい変動

当社は、平成27年５月28日付で、当社を完全親会社とし、㈱アラタナを完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が2,017百万円増加し、自己株式が1,117百万円減少しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループはEC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

(1)企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

②企業結合を行った主な理由

㈱アラタナは、「宮崎に1000人の雇用をつくる」というビジョンを掲げ、「ネットショップの今と未来をアツくする。」という企業理念のもと、宮崎にエンジニアを中心として100名以上の社員を擁すことで、国内800サイト以上のECサイト構築、WEBマーケティング、WEBセキュリティの実績を持ち、ECに特化した事業活動を行っております。

今後、当社の手掛ける事業と㈱アラタナの手掛ける「ECに特化したテクノロジーとサポート力によるECソリューション」の相互連携を行うことによりさらなる成長を実現できると考え、本株式交換の合意にいたりました。

③企業結合日

平成27年６月30日（みなし取得日）

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、㈱アラタナを株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後の企業の名称

変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成27年６月30日をみなし取得日としているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

②株式交換比率の算定方法

本株式交換における株式交換比率の算定の前提となる株式価値について、当社の株式価値については、株式が上場されているため、市場価格法により算定し、㈱アラタナの株式価値については、公正性・妥当性を担保するために当社及び㈱アラタナから独立した朝日ビジネスソリューション㈱にて、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算出いたしました。なお、朝日ビジネスソリューション㈱は、当社及び㈱アラタナの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。当該算定結果を参考として、両社間で慎重に交渉及び協議を行った結果、前記(4)①に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。

③交付した株式数

915,313株

(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

2,405,460千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成27年８月13日

株式会社スタートトゥデイ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 伊 藤 俊 哉 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 坂 井 知 倫 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタートトゥデイの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スタートトゥデイ及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。