| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年８月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第１四半期(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) |
| 【会社名】 | ＴＨＫ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＴＨＫ ＣＯ., ＬＴＤ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 寺 町 彰 博 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田三丁目11番６号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)0300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営戦略本部財務経理部長 中 根 建 治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田三丁目11番６号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)0300(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営戦略本部財務経理部長 中 根 建 治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第１四半期連結累計期間 | 第46期第１四半期連結累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成26年４月１日至 平成27年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 50,704 | 54,919 | 217,678 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,228 | 7,542 | 34,031 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 4,675 | 5,188 | 22,705 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 980 | 1,747 | 34,085 |
| 純資産額 | (百万円) | 219,942 | 248,447 | 250,498 |
| 総資産額 | (百万円) | 343,915 | 369,844 | 373,610 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 36.93 | 40.98 | 179.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 63.4 | 66.5 | 66.3 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は平成27年４月21日開催の取締役会においてTRW Automotive Inc.より欧州及び北米におけるＬ＆Ｓ（リンケージアンドサスペンション）事業を譲り受けること（一部は株式取得による子会社化）を決議し、同日付けで契約を締結しました。
なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項(追加情報)」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間においては、中国をはじめとする新興国では経済成長が以前の高い伸びと比べて鈍化した一方、米国を中心とした先進国がけん引役となり世界経済は緩やかな回復が続きました。日本では輸出など経済は一部弱い動きが見られた一方、引き続き設備投資は堅調に推移しました。
当社グループでは、LMガイドをはじめとした当社製品の市場を拡大すべく「グローバル展開」と「新規分野への展開」を成長戦略の柱として掲げています。グローバル展開においては、中国をはじめとした新興国ではFA（Factory Automation）の進展などを背景としてマーケットは成長し、先進国でもユーザーの裾野が拡がる中、これらの需要を取り込むべくグローバルで販売網を拡充するとともに生産体制の強化に努めています。新規分野への展開においては、医療機器や航空機、ロボット、再生可能エネルギーなど新たな分野で当社製品の採用が拡がる中、従来品のみならず新規開発品の売上高の拡大を図っています。また輸送用機器関連事業のさらなる拡大を目的として、当社グループは平成27年４月22日にTRW Automotive Inc.から欧州及び北米のＬ＆Ｓ（リンケージ アンド サスペンション）事業を譲り受けることを発表しました。なお、業績への影響に関しては確定次第、速やかに公表することとしております。
当第１四半期連結累計期間においては、工作機械向けの需要の増加に加えてエレクトロニクス関連の需要が増加する中、これまでに強化してきた事業体制を活かして積極的な拡販に努めました。それらの結果、需要を着実に売上高の増加に繋げることができ、さらに為替が前年同期に比べて円安で推移したことなどにより、連結売上高は前年同期に比べて42億１千４百万円（8.3％）増加し549億１千９百万円となりました。
コスト面では、固定費の効率化や変動費比率の低下に向けた各種改善活動などにより、売上高原価率は前年同期に比べて0.1ポイント低下し68.6％となりました。
販売費及び一般管理費については、売上高が増加する中でも各種費用の抑制や業務の効率化に努めた一方、事業譲受に伴う取得関連費用が４億９千６百万円発生したことなどにより、売上高に対する比率は前年同期に比べて1.6ポイント上昇し19.8％となりました。
これらの結果、営業利益は前年同期に比べて２億６千７百万円(4.1％)減少し63億３千８百万円となり、売上高営業利益率は1.5ポイント低下し11.5％となりました。
営業外損益では、営業外収益は、為替差益が８億２千９百万円となったことに加え、持分法による投資利益が１億７千１百万円となったことなどにより、14億２千７百万円となりました。営業外費用は、支払利息が１億３百万円となったことなどにより、２億２千３百万円となりました。
これらの結果、経常利益は前年同期に比べて13億１千４百万円(21.1％)増加し75億４千２百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億１千３百万円(11.0％)増加し51億８千８百万円となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
(日本)
日本では、輸出など経済は一部弱い動きが見られた一方、引き続き設備投資は堅調に推移しました。当社においては工作機械向けの需要の増加に加え、エレクトロニクス関連の需要が増加する中、積極的な営業活動を展開するとともに免震・制震装置など新たな市場の開拓に努めました。それらの結果、工作機械や一般機械、エレクトロニクス向けなどにおいて売上高を増加させることができ、売上高は前年同期に比べて９億４百万円（3.1％）増加し298億６千３百万円となりました。また利益面では、固定費の効率化や変動費比率の低下に向けた各種改善活動に加え、為替が前年同期に比べて円安で推移したことなどにより、セグメント利益（営業利益）は前年同期に比べて１億２百万円（1.8％）増加し57億９千５百万円となりました。
(米州)
米州では、寒波の影響により経済は一時弱い動きが見られた一方、自動車生産は好調に増加しました。そのような中、当社においては製販一体となって既存顧客の深耕を図るとともに、医療機器や航空機、エネルギー関連など新規分野の開拓に努めた結果、一般機械や輸送用機器向けなどにおいて売上高を増加させることができました。さらに為替が前年同期に比べて円安で推移したことなどにより、売上高は前年同期に比べて14億４千６百万円（17.4％）増加し97億４千万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期に比べて２千４百万円（6.1％）増加し４億２千８百万円となりました。
(欧州)
欧州では、引き続き経済に回復の動きが見られる中、当社においては製販一体となって既存顧客の深耕を図るとともに、航空機、鉄道車両、家財、宇宙防衛関連など新規分野を開拓すべく積極的な営業活動を展開しました。それらの結果、工作機械や一般機械向けなどにおいて売上高を増加させることができ、売上高は前年同期に比べて３億４千５百万円（6.7％）増加し55億３千３百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期に比べて１億５千１百万円（27.4％）減少し４億１百万円となりました。
(中国)
中国では、自動車生産が堅調に推移した一方、経済成長は以前の高い伸びと比べて鈍化しました。当社においては、中国でもより高品質な製品が求められるとともに、賃金の上昇や人手不足などを背景にFAが進展し当社製品への需要の裾野が着実に拡がる中、これまで強化してきた販売網を活かし積極的な営業活動を展開しました。それらの結果、工作機械や一般機械、輸送用機器向けなど幅広い向け先において売上高を増加させることができ、売上高は前年同期に比べて10億４千３百万円（19.3％）増加し64億６千３百万円となりました。一方、将来の成長に向けて投資を積極化させてきたことなどにより、セグメント損益（営業損益）は１億７千１百万円の損失となりましたが、主に売上高の増加により前年同期に比べて４千７百万円改善しました。
(その他)
その他では、アセアンにおいてはカスタマーサポートセンターを設置し、インドでも新たに販売拠点を開設するなど販売網の拡充を進める中、既存顧客の深耕を図るとともに新規顧客を開拓すべく積極的な営業活動を展開しました。それらに加え、為替が前年同期に比べて円安で推移したことにより、売上高は前年同期に比べて４億７千４百万円（16.7％）増加し33億１千８百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期に比べて１億９千４百万円（78.5％）増加し４億４千２百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
総資産は、電子記録債権が６億４千１百万円、商品及び製品が25億２千７百万円、原材料及び貯蔵品が７億３千２百万円増加しましたが、現金及び預金が66億７百万円、建物及び構築物（純額）が８億２千７百万円、機械装置及び運搬具（純額）が７億８千９百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ37億６千６百万円減少の3,698億４千４百万円となりました。
負債は、電子記録債務が23億８百万円増加しましたが、未払法人税等が52億４千２百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ17億１千４百万円減少の1,213億９千７百万円となりました。
純資産は、利益剰余金が13億９千万円増加しましたが、為替換算調整勘定が35億２千５百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ20億５千１百万円減少の2,484億４千７百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は12億４千１百万円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 465,877,700 |
| 計 | 465,877,700 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成27年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成27年８月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 133,856,903 | 133,856,903 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 133,856,903 | 133,856,903 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月30日 | ― | 133,856,903 | ― | 34,606 | ― | 47,471 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年６月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式7,263,700(相互保有株式)普通株式22,500 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式126,471,800 | 1,264,718 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式98,903 | ― | 同上 |
| 発行済株式総数 | 133,856,903 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,264,718 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)THK株式会社 | 東京都品川区西五反田三丁目11番６号 | 7,263,700 | ― | 7,263,700 | 5.43 |
| (相互保有株式)三益THK株式会社 | 大韓民国テグ市 | 10,000 | ― | 10,000 | 0.01 |
| (相互保有株式)株式会社三興製作所 | 東京都青梅市畑中三丁目620 | 12,500 | ― | 12,500 | 0.01 |
| 計 | ― | 7,286,200 | ― | 7,286,200 | 5.44 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 155,239 | 148,632 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 58,276 | 58,368 | |||||||||
| 電子記録債権 | 5,174 | 5,815 | |||||||||
| 商品及び製品 | 13,738 | 16,266 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,184 | 6,630 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 13,051 | 13,784 | |||||||||
| その他 | 8,895 | 8,434 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △145 | △130 | |||||||||
| 流動資産合計 | 260,414 | 257,801 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 32,473 | 31,645 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 44,307 | 43,518 | |||||||||
| その他（純額） | 20,952 | 21,500 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 97,732 | 96,663 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 580 | 489 | |||||||||
| その他 | 3,821 | 3,819 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 4,401 | 4,308 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 8,096 | 8,256 | |||||||||
| その他 | 3,012 | 2,861 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △47 | △47 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 11,062 | 11,070 | |||||||||
| 固定資産合計 | 113,196 | 112,043 | |||||||||
| 資産合計 | 373,610 | 369,844 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,298 | 15,339 | |||||||||
| 電子記録債務 | 15,255 | 17,563 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 7,000 | 7,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 7,413 | 2,171 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,225 | 2,881 | |||||||||
| その他 | 12,977 | 13,612 | |||||||||
| 流動負債合計 | 60,171 | 58,569 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 43,000 | 43,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 10,000 | 10,000 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 110 | 114 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 156 | 143 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 4,964 | 4,937 | |||||||||
| その他 | 4,708 | 4,631 | |||||||||
| 固定負債合計 | 62,940 | 62,828 | |||||||||
| 負債合計 | 123,112 | 121,397 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 34,606 | 34,606 | |||||||||
| 資本剰余金 | 44,584 | 44,584 | |||||||||
| 利益剰余金 | 158,463 | 159,854 | |||||||||
| 自己株式 | △13,943 | △13,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 223,711 | 225,100 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,312 | 1,484 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 22,940 | 19,414 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △166 | △178 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,086 | 20,720 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 2,701 | 2,626 | |||||||||
| 純資産合計 | 250,498 | 248,447 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 373,610 | 369,844 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 50,704 | 54,919 | |||||||||
| 売上原価 | 34,854 | 37,691 | |||||||||
| 売上総利益 | 15,850 | 17,227 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 9,244 | 10,889 | |||||||||
| 営業利益 | 6,605 | 6,338 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 113 | 98 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 134 | 171 | |||||||||
| 為替差益 | - | 829 | |||||||||
| その他 | 291 | 328 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 539 | 1,427 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 114 | 103 | |||||||||
| 為替差損 | 738 | - | |||||||||
| その他 | 62 | 119 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 916 | 223 | |||||||||
| 経常利益 | 6,228 | 7,542 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1 | 3 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1 | 3 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除売却損 | 9 | 30 | |||||||||
| 特別損失合計 | 9 | 30 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,220 | 7,515 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,653 | 1,869 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △82 | 519 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,571 | 2,388 | |||||||||
| 四半期純利益 | 4,649 | 5,126 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △25 | △61 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,675 | 5,188 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 4,649 | 5,126 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 126 | 169 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,465 | △3,258 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 22 | △10 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △352 | △278 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,669 | △3,379 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 980 | 1,747 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,502 | 1,821 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △521 | △74 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ496百万円減少しております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
一部の連結子会社については、当第１四半期連結累計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
(追加情報)
当社は平成27年４月21日開催の取締役会においてTRW Automotive Inc.より欧州及び北米におけるＬ＆Ｓ（リンケージアンドサスペンション）事業を譲り受けること（一部は株式取得による子会社化）を決議し、同日付けで契約を締結しました。
１．事業譲受及び株式取得の目的
欧州及び北米での開発、製造、販売機能等を拡充し、アジアパシフィックを加えたグローバルレベルでの事業基盤を確立するため。
２．事業の一部を譲受する相手会社の名称・所在地
| 名称 | 所在地 | |
|---|---|---|
| (1) | TRW Automotive U.S. L.L.C. | Portland, Michigan U.S.A. |
| (2) | TRW Canada Ltd. | St. Catharines, Ontario CanadaTillsonburg, Ontario Canada |
| (3) | TRW Automotive GmbH | Gellep-Krefeld, GermanyDusseldorf, Germany |
３．株式取得する会社の名称、規模、取得株式数及び取得後の持分割合
| (1) | 名称 | TRW-DAS.a.s. |
|---|---|---|
| (2) | 所在地 | Dacice,Czech Republic |
| (3) | 資本金 | 335百万CZK |
| (4) | 取得する株式の数 | 335,479株 |
| (5) | 取得後の持分比率 | 100% |
４．譲受する資産・負債の額
現時点では確定していません。
５．譲受予定価額
総額はおよそ400百万米ドルとなります。なお、３.株式取得する会社の名称、規模、取得株式数及び取得後の持分割合に記載の株式取得を含んでおります。
６．譲受及び株式取得の時期
契約締結日から４ヶ月以内
７．支払い資金の調達及び支払方法
自己資金及び外部調達を予定しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため主要取引金融機関と特定融資枠契約を締結しております。
| 前連結会計年度(平成27年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 特定融資枠契約の貸付極度額 | 15,000百万円 | 15,000百万円 |
| 借入実行残高 | ―百万円 | ―百万円 |
| 差引額 | 15,000百万円 | 15,000百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 2,722百万円 | 2,975百万円 |
| のれんの償却額 | 88百万円 | 94百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年６月21日定時株主総会 | 普通株式 | 1,898 | 15 | 平成26年３月31日 | 平成26年６月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年６月20日定時株主総会 | 普通株式 | 3,797 | 30 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月22日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | 中国 | その他 | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額（注）４ | |
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 28,958 | 8,293 | 5,188 | 5,420 | 2,844 | 50,704 | ― | 50,704 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 10,867 | 17 | 10 | 925 | 229 | 12,050 | (12,050) | ― |
| 計 | 39,825 | 8,310 | 5,199 | 6,345 | 3,073 | 62,755 | (12,050) | 50,704 |
| セグメント利益又は損失(△) | 5,693 | 404 | 553 | △218 | 247 | 6,680 | (74) | 6,605 |
(注) １．国または地域の区分は、地理的近接度によっております。
２．日本、中国以外の各区分に属する主な国又は地域
(１) 米州…………アメリカ等
(２) 欧州…………ドイツ、フランス等
(３) その他………台湾、シンガポール等
３．セグメント利益又は損失の調整額74百万円は、全額セグメント間取引消去であります。
４．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：百万円) | ||||||||
| 日本 | 米州 | 欧州 | 中国 | その他 | 合計 | 調整額(注)３ | 四半期連結損益計算書計上額（注）４ | |
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 29,863 | 9,740 | 5,533 | 6,463 | 3,318 | 54,919 | ― | 54,919 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 11,498 | 4 | 3 | 1,960 | 355 | 13,822 | (13,822) | ― |
| 計 | 41,361 | 9,744 | 5,537 | 8,423 | 3,673 | 68,741 | (13,822) | 54,919 |
| セグメント利益又は損失(△) | 5,795 | 428 | 401 | △171 | 442 | 6,897 | (558) | 6,338 |
(注) １．国または地域の区分は、地理的近接度によっております。
２．日本、中国以外の各区分に属する主な国又は地域
(１) 米州…………アメリカ等
(２) 欧州…………ドイツ、フランス等
(３) その他………台湾、シンガポール等
３．セグメント利益又は損失の調整額558百万円には、セグメント間取引消去62百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用496百万円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
４．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成26年４月１日至 平成26年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 36円 93銭 | 40円 98銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,675 | 5,188 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 4,675 | 5,188 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 126,593,386 | 126,589,943 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成27年８月６日
ＴＨＫ株式会社
取締役会 御中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 和 田 芳 幸 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 田 尻 慶 太 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 秋 田 秀 樹 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＨＫ株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＨＫ株式会社及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。