3857 ラック 四半期報告書－第9期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益又は四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

＜セキュリティソリューションサービス事業＞

　平成27年４月28日付で新たに株式を取得したネットエージェント株式会社は、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

＜システムインテグレーションサービス事業＞

　平成27年５月25日付で株式会社ピー・アール・オーとの提携により合弁会社として設立した株式会社ジャパン・カレントは、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　以上の結果、平成27年６月30日現在では、当社グループは、当社、子会社６社及び関連会社１社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

      当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純損失」としております。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、好調な企業収益を背景に雇用・所得環境の改善傾向が続くなか、原油価格の下落や各種政策効果により景気は緩やかな回復基調が続いています。

　情報サービス業界では、景気回復による企業業績の拡大を背景に、企業のIT投資は引き続き堅調に推移するとともに、経営課題として重要性を増す情報セキュリティ対策への需要も拡大基調で推移しました。

　このような状況の中、当社は、社会・経済環境が変化した後の時代においても成長可能な強い企業を目指し、当連結会計年度を初年度とし2018年度を最終年度とする中期経営計画『TRY 2021 ステージ 1』をスタートさせました。

　この重点項目である新規事業の展開、新マーケット創出に向け、本年４月に今後拡大が見込まれるアプリケーションパフォーマンス管理（APM）市場へ本格参入、ネットエージェント株式会社の子会社化によるセキュリティプロダクト事業の強化、５月に合弁会社 株式会社ジャパン・カレントの設立によるO2O（オンライン・ツー・オフライン）ビジネスの立ち上げなどに取り組んでまいりました。

　また、昨今猛威を振るっている標的型サイバー攻撃への対応についての提言や注意喚起など啓発活動に努めてまいりました。

　売上高は、セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）、システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）ともに堅調に推移し、79億32百万円（前年同四半期比8.4％増）となりました。利益面では、処遇改善のための労務費の増加に加え、新規事業の展開や新マーケット創出に向けた経費などの増加により、営業利益は１億58百万円（同55.8％減）、経常利益は持分法による投資損失の影響もあり90百万円（同73.4％減）、当第１四半期に発生した株式取得関連費用および一部の子会社等の税務上の欠損金について、繰延税金資産の回収可能性が認められなかった影響などにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は20百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純利益70百万円）となり、売上高、利益ともに計画どおり推移しました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

①セキュリティソリューションサービス事業（ＳＳＳ事業）

　セキュリティコンサルティングサービスは、今期よりサービス内容や技術領域の実態に合わせた一部業務の移管による影響があったものの、標的型攻撃対策へのコンサルティングや教育サービスに加え、常駐型コンサルティングサービスの受注も堅調に推移し、売上高は３億37百万円（前年同四半期比0.5％増）となりました。

　診断サービスは、お客様のWebアプリケーションやプラットフォームなどの安全性の徹底調査へのニーズの高まりを背景に、既存顧客への深掘営業やリピート案件の獲得などに加え、新規顧客からの受注も増加し、売上高は２億30百万円（同27.4％増）となりました。

　セキュリティ運用監視サービスは、新規案件の受注に加え、情報漏えいチェックサービスの受注が順調に推移したものの、一部お客様のネットワーク環境の変更に伴う監視対象機器の集約などによる減少があり、売上高は６億51百万円（同3.9％増）となりました。

　セキュリティ製品販売は、新規案件の受注による増加があったものの、前年同四半期にあった顧客設置型ＳＯＣ（ＰＳＯＣ）構築に伴う機器販売の反動減により、売上高は１億17百万円（同27.0％減）となりました。

　セキュリティ保守サービスは、既存案件の更新需要に加え、新規案件の増加により、売上高は１億99百万円（同7.3％増）となりました。

　この結果、ＳＳＳ事業の売上高は15億36百万円（同3.1％増）となりました。

②システムインテグレーションサービス事業（ＳＩＳ事業）

　開発サービスは、金融機関向け基盤系案件が引き続き増加基調で推移したことに加え、公共向け大型開発案件の継続やその他新規案件の受注も寄与し、売上高は36億65百万円（前年同四半期比16.0％増）となりました。

　ＨＷ／ＳＷ販売は、競争が一段と激化し、引き続きお客様のIT投資への選択肢の多様化やクラウドの活用による案件の減少や小型化が進むなか、一部に改善の兆しが見られ売上高は８億93百万円（同11.2％増）となりました。

　ＩＴ保守サービスは、前期のＨＷ／ＳＷ販売不振の影響による減少に加え、一部案件の受注遅れにより、売上高は15億90百万円（同6.6％減）となりました。

　ソリューションサービスは、自治体向けシステム更新案件の受注が堅調に推移したことに加え、注力するアプリケーションパフォーマンス管理などの受注が好調に推移し、売上高は２億45百万円（同49.1％増）となりました。

　この結果、ＳＩＳ事業の売上高は63億95百万円（同9.7％増）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、58百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100株（議決権の数11個）含まれております。

②【自己株式等】

　（注）当第１四半期会計期間末の自己株式数は、1,311,240株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

　平成27年４月28日付で新たに株式を取得したネットエージェント株式会社は、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を平成27年５月31日としており、当第１四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

　平成27年５月25日付で株式会社ピー・アール・オーとの提携により合弁会社として設立した株式会社ジャパン・カレントは、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ40,800千円減少しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　当社及び株式会社アクシスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行20行（前連結会計年度は20行）と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日　至　平成26年６月30日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成26年４月１日 至　平成26年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△434,530千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の「セキュリティソリューションサービス事業」、「システムインテグレーションサービス事業」及び「ディーラー事業」の３区分から、「セキュリティソリューションサービス事業」及び「システムインテグレーションサービス事業」の２区分に変更したことに伴い、のれんの一部についてセグメントの変更を行っております。
　なお、当該事象により、前連結会計年度末の「ディーラー事業」におけるのれんの未償却残高1,325,580千円を「システムインテグレーションサービス事業」にセグメント変更しております。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日 至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△572,880千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の管理部門に係る費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間から「企業結合に関する会計基準」等を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第１四半期連結累計期間のセグメント利益が、「セキュリティソリューションサービス事業」で40,800千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

「セキュリティソリューションサービス事業」セグメントにおいて、ネットエージェント株式会社の株式を取得したことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては366,244千円であります。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容

　　名称　　　　　　　　株式会社ラック

　　　　　　　　　　　　株式会社ピー・アール・オー

　　事業の内容　　　　　ソリューション事業、メディアプロデュース事業

(2）企業結合日　　　　　平成27年５月25日

(3）企業結合の法的形式

当社及び株式会社ピー・アール・オーを分割会社とし、株式会社ジャパン・カレントを新設分割会社とする共同新設分割

(4）結合後企業の名称

　　株式会社ジャパン・カレント

(5）その他取引の概要に関する事項

当社と株式会社ピー・アール・オーは、当社の情報セキュリティやシステム開発における豊富な経験、実績、研究で培われたノウハウと株式会社ピー・アール・オーの企画・開発力、広告基盤を活かすことにより、多様化した顧客ニーズに対応するO2O（オンライン・ツー・オフライン）をはじめとする各種ソリューションサービスを提供することを目的に合弁会社を設立しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引に係る会計処理に準じて処理しております。

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　ネットエージェント株式会社

　事業の内容　　　　　ネットワークセキュリティ監査、ネットワークセキュリティ製品の開発、ネットワークセキュリティコンサルティング、ネットワークシステムコンサルティング、不正アクセスの調査

(2）企業結合を行った主な理由

近年、サイバー攻撃は、その手口が悪質かつ巧妙化するとともに増加の一途をたどっており、企業、団体における情報セキュリティ対策への需要は増加しています。当社とネットエージェント株式会社とが連携することで、当社の情報セキュリティにおける豊富な経験、実績、研究で培われたノウハウとネットエージェント株式会社の高度な製品開発力を活かし、新製品や既存セキュリティサービスを効率化するシステムを開発し、多様化する顧客ニーズに迅速に対応することが可能と考えています。

当社は、ネットエージェント株式会社の株式を取得し子会社化することにより、セキュリティソリューションサービス事業を強化するとともに生産性の向上を図り、増加するセキュリティ対策への需要を確実に取り込むことで、収益力の拡大を加速化することを目指します。

また、ネットエージェント株式会社は、当社グループの経営基盤、事業基盤を活用することで、好調な情報セキュリティ市場を背景に、業績の拡大を目指します。

(3）企業結合日

　平成27年４月28日

(4）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

(5）結合後企業の名称

　変更はありません。

(6）取得した議決権比率

　81.1％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価とする株式取得により議決権比率の81.1％を獲得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

被取得企業のみなし取得日を平成27年５月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結損益計算書については被取得企業の業績を含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得価額につきましては、当事者間の契約によって非開示としておりますが、外部専門家による株式価値の算定結果を踏まえ、公正妥当な金額にて取得しております。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1）発生したのれんの金額

　366,244千円

(2）発生原因

　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラックの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成27年４月１日から平成27年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ラック及び連結子会社の平成27年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上