2678 アスクル 有価証券報告書－第52期(2014/05/21－2015/05/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２　第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第49期および第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　　３　第49期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

　　　　４　第48期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

　（注）１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第52期の１株当たり配当額については、平成27年８月５日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

　　　　３　第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第49期および第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

        ４　第49期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日公表分）を適用しております。

        ５　第48期の株価収益率および配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。

２【沿革】

　平成５年３月、当社の前身であるアスクル事業部は、オフィス用品の中小事業所向けカタログ通信販売を目的とする新規流通事業部門として、プラス株式会社の中で発足し、平成９年５月21日、通信販売業としての位置付けを明確にするためにメーカーであるプラス株式会社から分社いたしました。

３【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社６社により構成され、「オフィス関連商品の販売事業」を主たる業務としており、販売チャネル別にはＢtoＢ事業とＢtoＣ事業に区分されます。

当社グループのＢtoＢ事業の主たる内容は、文具店等の外商サービスを受けられない中小事業所に対する、インターネット経由ならびにＦＡＸの注文によるオフィス関連商品の翌日配送（一部、当日配送）サービスであります。このサービスを支える販売システム（以下、「アスクルシステム」という。）は、当社とお客様との間にアスクルシステムの販売店（以下、「エージェント」という。）を置くことにより、お客様の新規開拓および代金回収を含む債権管理をエージェントが担当するという独自のビジネスモデルにより構築されております。お客様からのご注文情報は当社が直接受け付け、商品は当社よりお客様にお届けしておりますが、お客様の商品ご購入代金は、エージェント経由で回収しております（次頁図参照）。これによりエージェントは、お客様への販売価格と当社からの仕切り価格の売買差額を利益として得る一方、当社はお客様開拓や代金回収コストを軽減しております。

また、当社グループの事業は上記エージェントをはじめとして、商品のサプライヤー、運送会社、情報システムの開発および運用会社等多くの協力会社によって支えられています。これら協力会社との間で、それぞれの機能に応じて、役割を分担・補完しあい、お互いにパートナーとして戦略的に連携（コラボレーション）することにより時間やコストの無駄を排除しております。当社グループのBizex株式会社においては、物流ノウハウを十分に活用することで高い配送品質を提供する循環型ごみゼロ配送「ＥＣＯ-ＴＵＲＮ配送」のご提供エリアを拡大することにより、競合他社との差別化および環境先進企業としてのプラットフォームの構築を進めております。また、株式会社アルファパーチェスにおいては、消耗品・補修用品など企業内で日常的に使用されるサプライ用品（ＭＲＯ商材（注））をはじめとする取扱商材拡大に取り組んでおり、当社グループとしてお客様に提供する商品およびサービスの拡大を図っており、当社グループ全体で「機能主義」と「社会最適」を実現するバリューチェーン構築を目指しております。

　ソロエル株式会社は、巨大な間接材市場において、お客様の購買代理人として、間接材購買コストの削減および間接材の確実な供給を目指し、間接材購買のパラダイムを大きく変革することを使命とし、ビジネスのさらなる拡大にチャレンジしてまいります。

　上海市場においては、株式会社アルファパーチェスが平成24年４月に設立した愛抜愜斯（上海）貿易有限公司にて、ＭＲＯ商材の販売を進めております。

一方、ＢtoＣ事業は、これまでＢtoＢ事業において提供してきた中小事業所に対するオフィス関連商品の翌日配送（一部、当日配送）サービスを一般消費者向けに展開すべく、平成24年11月20日に一般消費者向け通信販売サイト「ＬＯＨＡＣＯ（ロハコ）」としてサービスを開始しました。業務資本提携を結ぶヤフー株式会社とノウハウや人的リソースを結集し、他のＢtoＣのオンライン通信販売事業者に比べて価格、商品品質、配送その他のあらゆる点において優位性を有するeコマース事業（インターネット等を介して行われる電子商取引ビジネス）を構築してまいります。

　以上で述べた主な事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）Maintenance, Repair and Operationsの頭文字をとった略称で、工場・建設現場等で使用される、消耗品・補修用品等の間接材全般を指します。

（注）１　当社グループは、当社および連結子会社６社により構成され、オフィス関連商品の販売事業を主たる業務と

しております。

２　当社は、平成14年11月に新たな電子調達システムを利用した企業購買の変化に対応するノウハウの蓄積を目的に100％子会社としてASKUL e-Pro Service株式会社（現ソロエル株式会社）を設立しております。なお、超大企業向けの間接材購買の最適化を支援するソロエルエンタープライズの営業代行を行っております。

３　当社は、平成17年５月に当社エージェント(販売店)であるビジネスマート株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。当社がエージェント運営にかかわり、エージェントとして培った運営ノウハウを他のエージェントにも展開することで、新しいエージェント機能を模索し、お客様の満足度をさらに高めていくことを目的としております。

４　当社は、平成21年４月に、プラス株式会社の100％子会社であるプラスロジスティクス株式会社より、プラスロジスティクス株式会社が行った新設会社分割において、(1)物流事業の一部（当社が委託している当社の物流センターの庫内運営に係る事業）および（2）Bizex事業（配送に係る事業）を承継して新設分割により設立されたBizex株式会社の発行済株式全株を取得し、100％子会社といたしました。これまで外部に依存していた物流面でのお客様への直接リーチを取り込み、当社の強みであるワンストップ・ショッピング機能を強化することで、顧客満足度の向上を図ることおよび物流コストの節減による効率化を目的としております。

５　当社は、平成22年11月に株式会社アルファパーチェスの株式の78.8％（平成27年５月20日現在における議決権の所有割合は87.4%）を取得し、連結子会社といたしました。当社と株式会社アルファパーチェスが持つお客様基盤と取扱商材の相互補完によるシナジー効果が見込まれ、当社グループの業績拡大に寄与することを目的としております。

６　当社連結子会社の株式会社アルファパーチェスは、中国国内でのＭＲＯ商材の販売を目的に、平成24年４月に中国上海市に現地法人愛抜愜斯（上海）貿易有限公司を設立いたしました。

４【関係会社の状況】

(1) その他の関係会社

（注）１　議決権の被所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

２　議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。

３　有価証券報告書の提出会社であります。

４　平成27年７月１日付でソフトバンクグループ株式会社に社名変更をしております。

(2) 連結子会社

（注） 議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　各セグメントに従事する従業員を明確に区分できないため、合算した人数を記載しております。

２　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

３　従業員数が前連結会計年度末と比べて、121名増加しておりますが、その主な理由は、取扱商品数の拡充に伴う商品企画・調達等人員の増加の影響であります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　全従業員が、オフィス関連商品の販売事業に従事しております。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与には、賞与を含んでおります。なお、当社は年俸制を採用しております。

４　従業員数が前連結会計年度末と比べて、56名増加しておりますが、その主な理由は、取扱商品数の拡充に伴う商品企画・調達等人員の増加の影響であります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループでは、労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成26年５月21日から平成27年５月20日まで）におけるわが国経済は、大手企業を中心に企業業績の改善等があり、雇用情勢に明るさが見られるとともに、消費税増税後低調であった個人消費にも下げ止まりの兆しが出てきており、緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のなか、当社グループの当連結会計年度は、売上高につきましては、基幹事業であるＢtoＢ事業が堅調に推移するとともに、注力するＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ（ロハコ）」も前期比64.7％増加と大幅に伸長し、両事業合計では前期比9.2％の成長となりました。利益につきましても、ＢtoＢ事業の売上総利益率の改善と全社的な経費削減施策により売上高固定費比率が低下したことで収益性が飛躍的に高まり、「ＬＯＨＡＣＯ」の売上拡大のための販売促進施策に係る費用等を吸収し、当期純利益は前期比で86.3％増加となる増収増益を達成いたしました。

各事業の詳細につきましては、以下のとおりです。

ＢtoＢ事業は、事業基盤・事業収益のさらなる強化に向けて、戦略分野と位置付けております工場・建設現場・研究所や医療・介護施設などのお客様数の拡大・利用促進に注力いたしました。当該事業所で求められる高機能・新商材の拡充、従来に比べてお客様がより一層ご利用し易いインターネット購買サイトへのリニューアル、製造工場向け等の専門カタログの発刊等の業種別施策が功を奏し、工場・建設現場・研究所等でご利用されるＭＲＯ商材、医療・介護施設・店舗等で頻繁にご利用される洗剤・掃除用品等の商材において売上高が２桁の伸長となったことに加えて、家具、文具等の商材も堅調に推移したことで、売上高は順調に拡大し、前期比で155億18百万円増収の2,568億15百万円（前期比6.4％増）となりました。

売上総利益率につきましては、売上高の増加に伴う仕入の増加による原価低減交渉に加え、円安等の厳しい市場環境が続く中、経費削減等により、価格維持に努めてきた主力商品であるコピー用紙やクリアーホルダー等について、平成26年８月に発刊した「アスクルカタログ 2014 秋・冬号」より順次価格改定を実施させていただいたことで、着実に改善しており、価格改定以降も、価格競争力は維持し、ご注文数は順調に推移いたしました。

ＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」は、消費税増税後の個人消費の落ち込み傾向の中においても、ご注文数・金額とも順調に推移しました。また、中期経営戦略であるロイヤルカスタマー（リピーターのうち一定の基準を満たしたお客様）100万人達成に向け、取扱商材拡充や配送品質等の改善に全社を挙げて取り組み、その結果、当連結会計年度末で、ロイヤルカスタマーは約23万人まで到達し、事業基盤の裾野は着実に拡大してきております。

商材については、平成26年６月に第１類医薬品、同年８月には大手４大ビールメーカーのビール類等の取り扱いを開始し、平成27年４月には、自社eコマース以外で初出店となるメーカーを含む42社60ブランドの取り扱いから開始した化粧品専門サイト「ＬＯＨＡＣＯ　ＢＥＡＵＴＹ（ロハコビューティー）」をオープンしたほか、当社がＢtoＢ事業で培ったサプライヤーとの関係を一層強化し、主力商品である日用品、飲料・食品等の取扱商品数の拡充を図ってまいりました。

また、平成26年１月に設置した「ＬＯＨＡＣＯ ＥＣ マーケティングラボ」（注１）は、サプライヤー50社の参加を得て、第２期の活動を開始しました。第１期の活動で開発した生産者、流通、お客様を繋ぐダイレクトマーケティングおよびＣＲＭ（注２）推進手法等を活用し、高付加価値で社会最適なＥＣビジネスの構築を推進してまいります。

以上の結果、ＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」の売上高は前期比で、78億32百万円増収の199億44百万円（前期比64.7％増）となりました。

両事業を合計した売上高は2,767億59百万円（前期比9.2％増）となりました。差引売上総利益は、上記の原価低減、価格改定の効果に加え、生活用品や売上総利益率の高いＭＲＯ商材等の増収により、608億14百万円（前期比9.2％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、増収による配送運賃等の変動費の増加等で、539億65百万円（前期比4.9％増）となりましたが、売上高販管費比率は、「ＬＯＨＡＣＯ」の成長に対応し、在庫商品の最適配置や梱包・補充作業の平準化施策による物流生産性の改善、収益力改善のための経費削減活動や増収効果による固定費比率低下の好影響により、前期比で0.8ポイント改善しております。

これらの要因によって、当連結会計年度の営業利益は68億49百万円（前期比60.2％増）、経常利益は69億59百万円（前期比56.4％増）、当期純利益は40億32百万円(前期比86.3％増)と増収増益となりました。

（注１）「ＬＯＨＡＣＯ」や市場に広がる膨大なデータ（ビッグデータ）を科学的・論理的手法で解析し、その成果の「ＬＯＨＡＣＯ」での実証を通じて、急速に拡大進化するeコマース市場における最先端のマーケティング手法の開発、さらにはeコマースの普及による効率的な社会システムの実現によって、生活者の日常をより豊かにすることを目的として設置された調査研究機関です。

（注２）Customer Relationship Managementの頭文字をとった略称で、お客様の属性や購買履歴を記録し、それぞれのお客様に応じたきめ細かい対応を行うことで、お客様の満足度を向上させる取り組みを意味します。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は372億46百万円となり、前連結会計年度末に比べ19億29百万円増加いたしました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、122億27百万円（前期比６億92百万円増）となりました。これは税金等調整前当期純利益68億97百万円、固定資産の減価償却費とソフトウエア償却費およびのれん償却額の合計45億59百万円、仕入債務の増加193億10百万円、未払消費税等の増加20億円等の増加要因に対し、売上債権の増加58億99百万円、ファクタリング未払金の減少145億73百万円等の減少要因があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、82億93百万円（前期比124億91百万円減）となりました。主な要因は有形固定資産の取得による支出28億６百万円、ソフトウエアの取得による支出14億22百万円、投資有価証券の取得による支出30億１百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、20億１百万円（前期比５億47百万円増）となりました。主な要因は、株式の発行による収入４億92百万円等の増加要因に対し、借入金の返済（純額）３億52百万円、リース債務の返済４億94百万円、配当金の支払16億48百万円等の減少要因があったことによります。

２【仕入および販売の状況】

(1) 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は、オフィス関連商品の販売事業の仕入高が全セグメントの仕入高の合計に占める割合の90％を超えているため、オフィス関連商品の販売事業以外の事業については重要性が乏しいことから、仕入実績の記載を省略しております。

(2) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、オフィス関連商品の販売事業の売上高が全セグメントの売上高の合計に占める割合の90％を超えているため、オフィス関連商品の販売事業以外の事業については重要性が乏しいことから、販売実績の記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

当社グループは、「お客様のために進化するアスクル」を企業理念とし、オフィスに必要なものやサービスを「迅速かつ確実にお届けする」トータルオフィスサポートサービスにおけるパイオニアとして平成５年の事業開始以来、お客様の声を聞きながら、商品・サービス・システムを絶えず進化させてグローバルな競争に挑む企業やそれを支える中小事業所をはじめとするお客様の多様なニーズにお応えし、圧倒的No.１の地位を確立してまいりました。これに加え、情報技術の発展、少子高齢化や女性就業人口の増加といった社会構造・生活環境の変化等により、eコマースへのニーズは、一般消費者へも急速に高まっており、当社グループは、このような状況を絶好の成長機会と捉え、平成24年11月20日にＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」を開始しました。当社は、当社と平成24年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結したヤフー株式会社の協力のもと、「ＬＯＨＡＣＯ」をeコマース史上最も早い成長で立ち上げてまいりましたが、「ＬＯＨＡＣＯ」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るためには、３年間培ってきた信頼関係とイコールパートナーの精神をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、平成27年５月19日付けでヤフー株式会社と業務・資本提携契約を更改しており、一層スピードをあげて、オフィス通販No.１から第二世代のeコマースNo.１への変革を目指してまいります。

ＢtoＢ事業においては、事業基盤・事業収益のさらなる強化に向けて、戦略分野と位置付けております工場・建設現場・研究所や医療・介護施設などのお客様数の拡大、当該事業所で求められる高機能・新商材の拡充、従来に比べてお客様がより一層ご利用し易いインターネット購買サイトへのリニューアルの３つの施策に注力し、全ての仕事場にあらゆる商材を安く、明日お届けして日本の仕事場を元気にすることにより売上高のさらなる拡大を目指してまいります。

ＢtoＣ事業「ＬＯＨＡＣＯ」においては、働く女性の日常生活をサポートし、ダイバーシティの推進と親世代の高齢化への対応を支援します。中期経営戦略であるロイヤルカスタマー100万人達成に向け、圧倒的な集客力を持つヤフー株式会社との連携強化により、集客力を向上させ、メーカーと連携したマーケティング手法の活用による高付加価値で社会最適なＥＣビジネスを推進し、さらに、取扱商品数のさらなる拡充や配送品質等の改善に徹底的に取り組み、他のＢtoＣ事業者に比べてあらゆる点において優位性を有するeコマースを構築してまいります。

併せて、ＢtoＢ事業と「ＬＯＨＡＣＯ」の売上拡大によるスケールメリットを生かした原価低減と、サプライヤーと共同で付加価値の高い新商品・サービスの開発に取り組み、収益性の飛躍的な向上を実現してまいります。

当社グループの優位性を高めるべく、これまで実施してきた東西の基幹物流センター(ASKUL Logi PARK 首都圏、大阪ＤＭＣ)の新設・拡張に加え、さらなる物流配送効率の改善を目指し、福岡センターおよび横浜センターのリプレイスにも着手し、平成28年１月に「ASKUL Logi PARK 福岡」、平成28年５月に「ASKUL Logi PARK 横浜」の新設を予定しております。引き続き、お客様サービス向上や物流の効率化によるコスト低減を図るため、在庫商品の最適配置や梱包・補充作業の平準化施策に加え、最新鋭設備の導入に伴う省人化により物流生産性の向上を進めてまいります。

また、当社グループはお客様とのお約束である「明日来る」を継続し続けることによりご信頼を得てまいりました。当社グループはお客様が必要とされる商品をお約束の日に確実にお届けするという“社会インフラ”としての機能・責任を担っていると認識しております。“社会インフラ”としての機能・責任を果たすために当社グループは平常時だけではなく非常時においても事業を継続しお客様のご要望にお応えできる体制や仕組みの構築、インフラの整備が必要であると考えております。継続的かつ安定的な商材の調達や、物流拠点の分散化と耐震化、受注センター・お問合せセンターなどの事業拠点の分散化などを図り、お客様に提供するサービスの基盤であるサプライチェーンそのものの強化を図ってまいります。

なお、当社グループでは、従前よりトータルオフィスサポートサービスとして圧倒的No.１の地位を確立するために、以下の４つのテーマを挙げておりました。いずれのテーマも既存のＢtoＢ事業のみならず、「ＬＯＨＡＣＯ」の拡大やお客様サービスの向上に寄与すると考えられるため、今後も継続してこれらのテーマに取り組んでまいります。

①お客様の拡大（超大企業、中堅大企業、中小事業所、個人の４つのチャネルによる積極的なお客様獲得、個人はロイヤルカスタマー100万人突破を目標）

②取扱商材の拡充（従前より取り扱っているＢtoＢ向け商材に加え、医療・介護用品などのメディカル商材、工場・建設現場・研究所などの現場で利用される間接材（ＭＲＯ商材）を戦略的に拡充することで、これらのカテゴリーにおいてもNo.１プレイヤーの地位を早期に確立し、また生活用品、一般用医薬品、酒類、化粧品等のＢtoＣ向け商材の品揃えの充実により、「ＬＯＨＡＣＯ」の成長を加速。「ＬＯＨＡＣＯ」は併せて収益構造の改革にも挑戦）

③プラットフォームの進化（最新鋭設備を備えた物流センターを新設し、省人化等による物流効率のさらなる向上、当社グループのBizex株式会社の物流ノウハウを十分に活用した高い配送品質の提供、新たな配送サービスの実現による他のＢtoＣ事業者との差別化、ビッグデータの活用によるお客様・サプライヤー・当社の３者がメリットを享受できるマーケットプラットフォームの構築）

④アジア市場への進出（アジア市場をターゲットとしてグローバル展開の基礎を中期的に構築）

４【事業等のリスク】

　当有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当有価証券報告書提出日（平成27年７月31日）現在において判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

　当社グループの経営成績、財政状態および株価等に影響をおよぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

(1)ヤフー株式会社との業務・資本提携契約の内容と株式の希薄化等について

当社およびヤフー株式会社は、平成24年４月27日付けで業務・資本提携契約を締結して以降、両社は事業運営の独立性をお互いに尊重し、イコールパートナーシップの精神の下、それぞれが有する集客能力、顧客、仕入先、決済システム、インターネットサービスに係るシステムおよびデザイン技術、物流・配送設備および物流・配送のオペレーション能力、ならびに、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、「お客様に最高のeコマースを提供する」という壮大な目標を実現すべく、当社が運営するＢtoＣ事業「ＬＯＨＡＣＯ」をeコマース史上最も早い成長速度で立ち上げてまいりました。

両社は「ＬＯＨＡＣＯ」をさらに大きく成長させるとともに収益性の向上を図るために、３年間培ってきた信頼関係をベースにさらなる発展および連携の強化を図ることが最善であると判断し、平成27年５月19日付けで、業務・資本提携契約を更改いたしました。

両社は、これにより「ＬＯＨＡＣＯ」をＥＣビジネスにおいて圧倒的No.１としていくことを目指してまいります。

当社は、更改された契約日以降、当社の株式の議決権希薄化行為（注１）を行おうとする場合には、ヤフー株式会社に対して、議決権希薄化行為を行う旨およびその条件を書面にて通知した上で、議決権希薄化行為の直前の時点におけるヤフー株式会社の当社の株式に係る議決権割合を維持するために必要なあらゆる措置を適時かつ適切に講じるものとします。加えて、当社は、当社の新株予約権その他の潜在株式の行使又は株式への転換（以下「新株予約権行使等」という。）により、当該新株予約権行使等の直後の時点（但し、当社が自己株式取得（以下、本自己株式取得という。）（注２）の終了時点以降、平成28年３月31日までの間に別途自己株式取得を実施した場合、当該期間中最後に行われた自己株式取得の終了時点に読み替える。以下、同じ。）におけるヤフー株式会社の当社株式に係る議決権割合が、(ａ)本自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下し、かつ、(ｂ)直前に上記措置を講じた時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社の株式に係る議決権割合よりも100分の１以上低下した場合には、ヤフー株式会社に対して、その旨を書面にて通知した上で、本自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社およびその子会社の当社株式に係る議決権割合を回復又は維持するために必要なあらゆる措置を講じるものとしております。このため、当該措置を講じた場合、当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性があります。

なお、ヤフー株式会社は、更改された契約日以降、自ら又は第三者をして、当社の株式を追加取得（ヤフー株式会社又は第三者が当社の株式を有するその他の第三者（有価証券報告書又は四半期報告書の大株主の状況の記載により、当社の株式を有することが合理的に認知可能な第三者に限る。）の株式その他の持分を取得することにより、当社の株式を間接保有することとなる態様による取得を含む。）することを希望する場合は、事前に当社に対して書面により通知し、ヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて実施するものとします。

その他、ヤフー株式会社は、ヤフー株式会社および契約更改後にヤフー株式会社の子会社となった当該子会社（以下「ヤフーグループ」という。）の保有する当社の株式に係る議決権割合が、本自己株式取得の終了時点（但し、当社が本自己株式取得の終了時点以降、平成28年３月31日までの間に別途自己株式取得を実施した場合、当該期間中最後に行われた自己株式取得の終了時点に読み替える。以下、本項において同じ。）におけるヤフーグループの保有する当社の株式に係る議決権割合の合計よりも100分の１以上上昇した場合には、速やかに、市場取引等により当社の株式を売却し又は売却せしめることその他、ヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計を、本自己株式取得の終了時点におけるヤフー株式会社の議決権割合の合計に復するために必要な措置を講じます。但し、上記に定めるヤフー株式会社および当社の書面による合意に基づいて行われる取引により、又は当社による自己株式取得その他ヤフーグループの作為によらずに、ヤフーグループの当社の株式に係る議決権割合の合計が上昇した場合は、この限りではありません。上記等により株価等に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）当社の株式の議決権の希薄化が生じる可能性のある一切の行為（募集株式の発行、自己株式の処分、株式の発行を伴う組織再編等、議決権の希薄化が現に生じる行為のほか、新株予約権、議決権のある株式に転換可能な種類株式その他の潜在株式の発行等、将来議決権の希薄化が生じる可能性のある行為を含みます。但し、既に発行済の新株予約権の行使による当社の株式の発行若しくはそれに伴う自己株式の交付、または、当社の単元未満株式を有する株主から、会社法第194条第１項および当社の定款第10条に基づく単元未満株式の売渡請求がなされた場合において、当社がその保有する自己株式を当該株主に売り渡す行為を除きます。）を指します。

（注２）当社は株主資本利益率（ＲＯＥ）を含めた資本効率の向上と、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）等の株主利益の向上を通じた企業価値・株主価値向上を目指しており、その一環として、資本効率の向上と既存株主の皆様に対する株主還元を目的として、取得期間を平成27年５月21日から平成27年９月30日までとする、当社普通株式3,400,000株（上限）の自己株式の取得を行うものであります。

(2)ＢtoＢの通信販売事業モデルについて

①事業モデルを支えるコンセプト

当社グループの主たる事業は、サプライヤーをはじめとして、実質的に当社グループに代わってお客様開拓や集金業務および債権管理を担う当社グループ独特のエージェント、運送会社、情報システムの開発および保守・運用会社等多くの協力会社によって支えられております。それぞれの機能により、役割を分担・補完し合い、お互いにパートナーとして戦略的に連携（コラボレーション）し、業務や機能の重複、時間やコストの無駄を排除して顧客価値の最大化を図るバリューチェーンの考え方が当社グループの基本スタンスにあります。当社グループでは、事業モデルを支えるパートナー企業との良好な関係の維持に努めておりますが、各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②事業モデルにおけるエージェントの役割

当社グループの主たる事業モデルにおいて、エージェント制度の採用が大きな特徴となっております。お客様への販売代金回収は、担当エージェント側でその回収リスクを負い、当社グループ側ではエージェント（約1,400社）に対する売掛金について回収リスクを負う体制であります。当社グループでは、エージェントの成長力を維持・向上させるためのインセンティブプランなどによりエージェント活動の活性化を促すとともに、エージェントの経営基盤を強固にするための施策を実施しております。また、経済環境の悪化などによりエージェントに倒産等の事由が生じた場合には、当該エージェントが担当しているお客様は速やかに当社グループさらには後任の担当エージェントに引継がれますので、当社グループの経営成績に与える影響は限定的と考えられますが、潜在的な可能性として、エージェントの倒産等によって回収リスクが発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループはお客様開拓を優先するためにエージェントを無制限に増やすようなことはせず、エージェントの選定や契約に際して一定の基準および手続を設け、エージェントに対してアスクル事業を展開する財務基盤等を確認し、かつ当社グループの事業コンセプトへの理解を促しております。

③広告宣伝とエージェントとの関係

エージェントがお客様開拓を行う一方、当社グループでも新聞広告・インターネット広告等全国的な広告宣伝やキャンペーンを実施しております。広告宣伝等の効果により、お客様から当社グループへ直接登録のお申込みが数多くあり、その際は、社内の規定に従って担当エージェントを決定し、集金業務および債権管理を行っております。決定した担当エージェントからは、当社グループが実施した広告宣伝費の一部として、顧客獲得に応じて広告宣伝協力金を負担いただいておりますが、広告宣伝等の効果が低下して直接申込み比率が低下することによる広告宣伝協力金の減少や広告宣伝等のコスト増加に伴い当社グループが負担する広告宣伝費が増加した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④カタログ発刊に関するリスク

当社では、インターネットのご利用も増加してはおりますが、多くのお客様は当社グループの発刊するカタログから必要な商品の選定を行います。取扱商品の選定とカタログ制作におきましては、表示品質を管理する専門組織を設置し、細心の注意を払っておりますが、カタログの表示内容に重大な瑕疵が発生した場合には、カタログを回収せざるを得ない事態が考えられます。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)商品の仕入と在庫リスクについて

商品に関して、サプライヤーとの間では当社グループの販売力に応じて安定した商品供給体制を整えていただくよう要請しております。しかしながら、社会経済環境の変化等から生じる原材料の高騰や入手困難等による生産制限または製造原価の上昇や、為替レートの急激な変動などにより安定した商品仕入ができない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループの販売数量が多い商品についてはサプライヤーの分散を図っておりますが、災害等により特定のサプライヤーからの供給がストップした場合で速やかなサプライヤーの代替が困難なときは、販売に支障をきたす可能性があります。各商品につきましては、お客様の購買動向を「需要予測システム」にて分析し「SYNCHROMART（シンクロマート）」システムで、サプライヤーと在庫・需要予測情報を共有することにより、サプライヤー側で製造や需要に応じた在庫保有が可能となり、品切れによる販売機会ロスを減らし、お客様満足度の低下の極小化を目指しております。しかし、新規取扱商品や夏場の飲料水等季節商品、感染症対策のための衛生用品、災害等で一時的に需要に供給が追い付かない商品などで品切れが生じるケースもあります。さらにＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」においては、嗜好が多岐にわたりかつトレンド変化の早い一般消費者向け商品を多数取り揃えなければならないことから、今後さらに需要予測の精度向上を図り、サプライヤーとも充分な連携を行い、品切れリスクや偏在リスクをなくすなど、適正在庫を維持するよう効率的なデマンドチェーン・マネジメントに努めますが、予測を誤った場合またはシステムトラブル等により在庫不足または過剰在庫となる可能性があります。これらの結果、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)設備投資について

当社グループのコア・コンピタンスを支える基盤は、情報技術（ＩＴ）の活用によるところが多くあります。ＩＴやインターネット関連の技術は著しく変化し、当社グループではそれらのテクノロジーにいち早く対応するために、ソフトウエアを中心に継続的投資を行っております。ＩＴの進歩が著しく、投資したソフトウエア等の利用可能期間が、当初予定したものより短くなった場合、残存期間分の償却が一時に発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、継続的に実施しているソフトウエアの追加投資や大幅な改良を伴うシステムの再構築を行う場合、ソフトウエアのバグなどの要因による開発スケジュールの遅延や稼動後にソフトウエアの品質に問題が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ソフトウエアを対象とした投資に加え、業容拡大に伴う物流センターの新設や増改築などの投資を継続的に行うと共に、ＢtoＣのオンライン通信販売事業の拡大のため、物流インフラや情報システムについて大規模な新規設備投資を進めております。いずれの設備投資の実施に際しましても、充分な投資対効果の検証を行った上で実施しておりますが、その効果が充分でない場合、またはその効果の発現が予測より遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)インターネット通信販売について

①インターネットの障害等について

当社グループでは、ＦＡＸによるカタログ通信販売と並列して、ＷＥＢ上の「アスクル・インターネットショップ」「ソロエルアリーナ」「ソロエルエンタープライズ」および個人のお客様向け専用サイト「ＬＯＨＡＣＯ」等のサイトを通じてインターネットによる注文を受付けております。

インターネットの急速な普及と相俟って、当社グループにおけるインターネット注文比率は上昇しております。このような状況下、インターネットに特有な技術的または社会的なリスク要因が増大するとみられますが、当社グループではインターネットサーバーの分散化、最新化および通信回線容量の増強を図るとともに、万一の障害や事故に備えた基幹システムの二重化およびリアルタイムのバックアップ体制の整備、不正アクセスやコンピュータウィルスを防御するネットワーク・セキュリティの強化を行っております。また、当社グループでは、個人情報保護マネジメントシステムの要求事項（JIS Q 15001）の審査を受け、平成18年１月に財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）よりプライバシーマーク付与を認定されており、同要求事項に沿ったマネジメントシステムを確立し、お客様情報および個人情報の保護においても必要な管理体制を整えております。今後も引き続きネットワーク・セキュリティと情報管理に関しまして強化を図ってまいります。しかし、基幹システムやネットワークの障害、ウィルスの侵入等を完全に予防または回避することは困難であり、当社グループの事業運営に重大な支障が発生する可能性やお客様情報の流出等によって社会的な信用の低下や損害賠償請求を受ける可能性があります。これにより、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②インターネット通信販売の法的規制について

当社グループは、通信販売業者として、また、「アスクル・インターネットショップ」「ソロエルアリーナ」および個人のお客様向け専用サイト「ＬＯＨＡＣＯ」等はインターネットによる電子商取引に該当するため、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制を受けております。また、社団法人日本通信販売協会が制定した「通信販売業における電子商取引のガイドライン」等の自主規制に準拠して事業を運営しております。今後、これらの規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(6)物流サービスについて

①物流サービス品質について

当社100％子会社のBizex株式会社において、高品質なサービスの提供に努めておりますが、重大な荷物の破損、紛失等といった不具合が発生した場合や荷札などに記載されているお客様情報が管理の不徹底などにより外部に流出した場合には、社会的な信用の低下や損害賠償請求を受ける可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②重大な交通事故の発生について

当社100％子会社のBizex株式会社において配送業務における車両の利用に際しては、交通法規遵守のための教育や安全対策を実施しておりますが、重大な交通事故や法令違反が発生した場合、社会的信用の低下や行政処分が行われる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③燃料などの市況について

当社グループで取り組んでいる環境活動や無駄を排除する活動などにより、効率的な配送を行っておりますが、車両に用いる燃料価格が高騰した場合や災害等により燃料の調達網が被害を受けた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)薬事法をはじめとする関連法規等による規制

当社グループは、医療・介護施設向け用品や医療機関向けの医療専門商材、一般消費者向けの医薬品、健康食品、酒類等をはじめ多岐にわたる商材を取り扱っております。これらの商材の販売および管理は、「薬事法」をはじめとする関連法規等により規制を受けるものもあり、必要な各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。

その他、当社グループは、特定・一般建設業の許可、第一種貨物利用運送事業の登録、一般貨物自動車運送事業の許可、貨物軽自動車運送事業の届出、倉庫業の登録、その他各種許認可の取得、登録、届出等を行っております。

これらに関連する法令の規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの営業活動が制限され、業績が影響を受ける可能性があります。

(8)商品調達について

世界レベルでの原材料価格や為替レートの急激な変動により、仕入価格の上昇などの影響が発生する可能性がありますが、このような場合でも、お客様に対し仕入価格の上昇分を充分に転嫁しきれない場合があります。これに対し、当社グループではコスト削減のための企業努力に注力いたしますが、企業努力によっても仕入価格の上昇分を補いきれない場合、或いは一時的な流行や災害等による需給バランスの悪化などにより、商品の供給が不足する場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループでは、商品品質の管理部署を設置し、商品および商品調達先の選定・管理に万全を期しておりますが、商品の品質問題に起因するリコール等が発生した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(9)カントリーリスクについて

当社グループは、輸入商品の取り扱いや連結子会社において中国等での商品販売の実施など、海外での取引を行っており、諸外国政府による規制や法令の改正、政治的、経済的な不安定さ、信用経済の発達度合いおよび資金移動の制約などに起因したカントリーリスクが存在します。カントリーリスクに対しては、案件ごとにその回避策を講じてリスク管理に努めておりますが、これらカントリーリスクを完全に回避できるものではなく、リスクが顕在化した場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(10)自然災害におけるリスクについて

当社グループは、平成23年３月11日の東日本大震災により、旧本社および仙台物流センターにおいて甚大な被害を受けました。従来より、火災や感染症における新型インフルエンザや鳥インフルエンザなどを想定した事業継続計画を構築し、また、受注センター・お問合せセンター・物流センターを複数設置し、リスク分散を行っておりましたが、東日本大震災の被害を受けて、事業継続計画の見直しを継続して行っております。しかしながら、地震や台風等による自然災害の発生確率は依然として高いことから、想定以上の地震やその他自然災害が発生し、事業所が被害を受けた場合には、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

(11)投資有価証券等の減損によるリスクについて

当社は、継続的な成長発展に向けて、当社事業とシナジー効果を有する企業への投資や、次世代のイノベーションを起こすために優れた技術・エンジニアを有するベンチャー企業への投資を実施しております。投資に際しては、財務・経営状態・事業計画等を精緻に検討し、投資後も投資先の財務状況を随時把握するように努めておりますが、投資先の事業が計画通り進捗せずに、収益性の悪化等により価値が毀損されたことで有価証券の減損を実施する場合や、投融資した金額等が回収できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（スターフェスティバル株式会社との業務・資本提携契約）

　当社は平成26年７月４日開催の取締役会において、スターフェスティバル株式会社との間で業務・資本提携契約
を締結することを決議し、同日付で実行いたしました。

１．業務・資本提携の目的

　当社グループは、オフィス通販№１からeコマース№１への変革を目標として掲げ、ＢtoＢ事業においては、オフィスの枠組みを超えて、飲食店向け商品や医療機関専用の医療材料、建設現場や工場・研究所向けの工具や理化学品など、あらゆる仕事場で必要とされる商品をＷｅｂ中心に拡販することにより、売上高の拡大を目指しております。また、ダイバーシティや高齢化が急速に進む時代にあって、働く女性や親世代である高齢者の日常のお買物に対して、最短当日時間帯指定配送などの利便性を備えた新たなＥＣによってお役に立ちたいとの思いから、平成24年10月に一般消費者向け通信販売事業「ＬＯＨＡＣＯ」をスタートし、多くのお客様からご支持をいただいております。

　一方、「ごちクル」を運営するスターフェスティバル株式会社は、平成21年の会社設立より、外食産業に従事している飲食店や製造工場が中食産業に新規参入するために必要な機能、具体的には「お客様に喜んでいただける商品の開発機能」「インターネットを活用した最新の販売促進機能」「お客様センターでの丁寧な受注業務機能」「安心と安全を大切にした配達代行機能」を提供しております。現在、成長著しい、いわゆる中食業界において、美味しいお料理をつくるノウハウを持つ外食産業のお弁当・お食事をこれまでより広く、たくさんのお客様にお楽しみいただくことにより、企業利用を中心に多くのお客様の支持をいただいております。両社は、双方のお客様基盤とノウハウを共有し、提携シナジーを追求すべく、当社からスターフェスティバル株式会社へ出資する業務・資本提携を実施いたしました。

２．業務・資本提携の内容等

(1) 業務提携の内容

　①スターフェスティバル株式会社の中食サービス「ごちクル」をアスクルのサービスとして採用

　②共同配送等によるコストダウンおよびサービス進化

(2) 資本提携の内容

　スターフェスティバル株式会社は、第三者割当により当社を割当先としてスターフェスティバル株式会社の普通株式12,000株を発行し、また同時に当社はスターフェスティバル株式会社の既存株主から5,000株の普通株式を譲受しております。これにより当社の所有議決権割合は14.2％となっております。さらに、スターフェスティバル株式会社は、当社を割当先として新株予約権付社債9,000個を割り当てており、本新株予約権を全て権利行使した後の所有議決権割合は20％超となる予定です。その時点で当社はスターフェスティバル株式会社のその他の関係会社となる見込です。

①普通株式の取得

　ⅰ）取得株式数 17,000株

　ⅱ）取得価額 15億8,100万円

　ⅲ）払込期日 平成26年７月28日

　ⅳ）権利行使後の議決権の数 17,000個

　なお、株式取得価額につきましては、第三者機関に株式価値算定書作成を依頼し、その内容を参考に株式譲渡人との協議で決定したものであり、価格の公平性・妥当性は確保されております。

②新株予約権付社債の割当

　ⅰ）新株予約権付社債の個数 9,000個

　ⅱ）取得価額 12億6,000万円

　ⅲ）権利行使後の議決権の数 9,000個

　なお、新株予約権の行使に際して定められる条件は以下のとおりです。

　(ａ)アスクル経由の「ごちクル」商品の取扱高（エンドユーザーの税抜購入金額）

　　サービス開始から平成27年５月20日までの取扱高：累計３億円以上

　　平成27年５月20日時点で上記条件を満たせなかった場合には、平成27年５月21日から平成28年５月20日までの取扱高：累計12億円以上

　または、

　(ｂ)スターフェスティバル株式会社の取締役会において当社の新株予約権行使の承認が決議された場合

３．締結先の概要

　(1)名称 スターフェスティバル株式会社

　(2)住所 東京都港区北青山二丁目11番３号

　(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岸田 祐介

　(4)事業内容 インターネットサービス事業（お弁当・ケータリング宅配サービス）

(5)資本金 513百万円

（ヤフー株式会社との業務・資本提携契約の更改）

　当社は平成27年５月19日開催の取締役会において、ヤフー株式会社との間で締結していた業務・資本提携契約を更改することを決議し、同日付で実行いたしました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　(1)ヤフー株式会社との業務・資本提携契約の内容と株式の希薄化等について」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日（平成27年７月31日）現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針および見積り

　重要な会計方針等につきましては、経理の状況に記載のとおりですが、連結財務諸表の作成にあたり計上した主要な引当金の算定方法を下記に記載いたします。

貸倒引当金

　貸倒引当金は、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討した上、回収不能見込額を計上しております。

販売促進引当金

　販売促進引当金は、エンドユーザーの購入実績に応じて発生する販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎に当連結会計年度の売上に対応する発生見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。当社は、株価連動型賞与を導入しており、賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、付与日から支給日までの間の各決算日時点においてオプション評価モデル（モンテカルロ・シミュレーション）を用いて将来の支給見込額を算定し、権利確定期間の期日到来割合を乗じた金額を引当金として計上しております。なお、権利確定条件としての市場条件以外の業績条件は反映しておりません。

役員賞与引当金

　取締役に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。当社は、株価連動型賞与を導入しており、賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、付与日から支給日までの間の各決算日時点においてオプション評価モデル（モンテカルロ・シミュレーション）を用いて将来の支給見込額を算定し、権利確定期間の期日到来割合を乗じた金額を引当金として計上しております。なお、権利確定条件としての市場条件以外の業績条件は反映しておりません。

(2) 当連結会計年度の財政状態および経営成績の分析

　当連結会計年度の概況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。なお、財政状態および経営成績の分析につきましては、下記のとおりです。

資産の部

当連結会計年度末における総資産は1,326億67百万円となり、前連結会計年度末と比べ126億91百万円増加いたしました。主な要因は、売掛金の回収等により現金及び預金が19億29百万円、売上の増加に伴い受取手形及び売掛金が58億56百万円、「ASKUL Logi PARK 福岡」の新設等により建設仮勘定が21億50百万円、平成26年７月にスターフェスティバル株式会社の株式および新株予約権付社債を取得したこと等により投資有価証券が31億39百万円増加したことであります。

負債純資産の部

負債は717億21百万円となり、前連結会計年度末と比べ98億18百万円増加いたしました。なお、当連結会計年度において、全てのサプライヤー等への支払方法をファクタリングから電子記録債務に変更しております。主な増加要因は電子記録債務が139億51百万円、売上高の増加に伴う仕入増加により支払手形及び買掛金が54億３百万円、未払法人税等が23億21百万円増加したことであります。また、主な減少要因はファクタリング未払金が145億73百万円減少したことであります。

純資産は609億45百万円となり、前連結会計年度末と比べ28億72百万円増加いたしました。主な増加要因は、新株予約権の行使により資本金および資本剰余金に含まれる資本準備金がそれぞれ３億20百万円、当期純利益の計上40億32百万円に対し、配当金の支払16億48百万円により、利益剰余金が23億84百万円増加したことであります。

以上の結果、自己資本比率は45.8％（前連結会計年度末は48.0％）となりました。

売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ233億50百万円増加し、2,767億59百万円（前期比9.2％増）となりました。これは、前連結会計年度に比べ、ＢtoＢ事業において155億18百万円、ＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」において78億32百万円の増収となったためであります。ＢtoＢ事業は、戦略分野と位置付けておりますＭＲＯ商材に加え、洗剤・掃除用品等の商材において売上高が２桁伸長となったこと、家具、文具等の商材も堅調に推移したことによります。「ＬＯＨＡＣＯ」においては、医薬品やビール類等をはじめとする取扱商品数の拡充や配送品質等の改善が功を奏したことによります。

差引売上総利益

当連結会計年度の差引売上総利益は、608億14百万円（前期比9.2％増）となりました。主力商品における価格改定に加え、生活用品や粗利益率の高いＭＲＯ商材等の増収により、前連結会計年度に比べ51億12百万円増加いたしました。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は539億65百万円（前期比4.9％増）となり、売上高販管費比率は前連結会計年度比で0.8ポイント改善し、19.5％となりました。これは、在庫商品の最適配置や梱包・補充作業の平準化施策による物流生産性の改善、収益力改善のための経費削減活動や増収効果による固定費比率低下の好影響によるものです。

営業利益

上記の結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度と比較して25億73百万円増加し、68億49百万円（前期比60.2％増）となりました。

経常利益

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度と比較して25億９百万円増加し、69億59百万円（前期比56.4％増）となりました。

当期純利益

当連結会計年度の当期純利益は、前連結会計年度と比較して18億67百万円増加し、40億32百万円(前期比86.3％増)となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(4) キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

翌連結会計年度の見通しにつきましては、売上高においては、ＢtoＢ事業で、戦略分野と位置付けております工場・建設現場・研究所や医療・介護施設などのお客様数の拡大による増収が見込まれ、ＢtoＣ事業の「ＬＯＨＡＣＯ」も引続き大幅な成長を見込んでおります。利益については、福岡・横浜の物流センターリプレイスによる一過性コスト10億円の支出を予定しておりますが、「ＬＯＨＡＣＯ」の高収益カテゴリーの強化、原価低減および経費削減活動、増収効果による固定費比率低下の好影響を見込み、増益を予想しております。

(6) 資本の財源および資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

  「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度においては、主に、物流センターの生産性向上のためのインフラ投資や商品情報データベースの再構築の投資を実施いたしました。

　その結果、当連結会計年度における設備投資（有形固定資産および無形固定資産）総額は46億37百万円（資産除去債務会計基準適用に係る原状回復見積額１億８百万円を含む。）となりました。

　オフィス関連商品の販売事業においては、「ASKUL Logi PARK 福岡」新設に20億22百万円、ＤＣＭセンターマテハンシステムの増強に３億84百万円、商品情報データベースの再構築に２億７百万円であります。ＤＣＭセンターマテハンシステムは平成27年１月に完成し、稼働しております。商品情報データーベースは平成27年10月に稼動予定です。また、「ASKUL Logi PARK 福岡」は平成28年１月に稼働予定です。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

　（注）１　上記の金額は、帳簿価額にて記入しております。また、消費税等は含まれておりません。

２　その他無形固定資産は、ソフトウエア仮勘定・商標権・のれんであります。

３　上記の建物は、「ASKUL Logi PARK 首都圏」と「ASKUL Logi PARK 福岡」を除き賃借であり、「建物及び構築物」の帳簿価額は賃貸物件への建物造作物等を示しております。なお、年間賃料は42億99百万円であります。

４　上記の資産は、オフィス関連商品の販売事業の用に供しております。

(2) 国内子会社

　重要な設備はありません。

(3) 在外子会社

　重要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備計画の新設（提出会社）

　（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力についての記載は困難なため、省略しております。

３　オフィス関連商品の販売事業の用に供する資産であります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく当社および当社連結子会社の取締役および監査役、ならびに使用人に発行した新株予約権は次のとおりであります。

①平成22年９月17日当社取締役会の決議

（注）　１　新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。

２　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

　また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

３　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記２に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

４　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

５　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,768円と付与日における公正な評価単価512円を合算しております。

６　新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社または当社連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または使用人としての地位を有していなければならないものとします。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合には、この限りではありません。なお、新株予約権者について、法律や社内規則等の違反、会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとします。

(2）上記に従い権利行使が可能となった新株予約権は、対象者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができるものとします。ただし、死亡時より１年で当該権利は消滅するものとします。

(3）新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとします。

(4）その他の権利行使の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

７　新株予約権の取得事由および条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

(2）新株予約権者が６に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

８　新株予約権の譲渡制限

  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

９　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得事由および条件

上記７に準じて決定します。

(9）その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定します。

②平成23年９月16日当社取締役会の決議

（注）   １　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　　また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額1,650円と付与日における公正な評価単価184円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社または当社連結子会社もしくは関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならないものとします。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、この限りではありません。なお、新株予約権者について、法律や社内規則等の違反、会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとします。

(2）上記に従い権利行使が可能となった新株予約権は、対象者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。ただし、死亡時より１年で当該権利は消滅するものとします。

(3）新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとします。

(4）その他の権利行使の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

(2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができます。

７　新株予約権の譲渡制限

  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

(9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

③平成25年12月13日当社取締役会の決議

（注）　１　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とします。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,983円と付与日における公正な評価単価33円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、平成26年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

① ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

 　 行使可能割合：40％

② ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

③ ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

  　行使可能割合：20％

④ ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

(2）上記(1）におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

(2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

７　新株予約権の譲渡制限

  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

(9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

④平成26年11月５日当社取締役会の決議

（注）　１　当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で新株予約権の目的たる株式の数の調整を行うものとします。

２　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。ただし、上記１に定める株式の調整を行った場合は、同様の調整を行います。

３　新株予約権割当日以降、当社普通株式の分割または併合が行われる場合、行使価額は、分割または併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で普通株式を新たに発行する（会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づく新株予約権の行使の場合を除く。）場合、または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　また、新株予約権割当日以降、合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額2,425円と付与日における公正な評価単価２円を合算しております。

５　新株予約権行使の条件

(1）新株予約権者は、平成27年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記①乃至④に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

① ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

 　 行使可能割合：40％

② ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

③ ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

  　行使可能割合：20％

④ ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

(2）上記(1）におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６　新株予約権の取得事由および条件

(1）当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

(2）新株予約権者が５に定めるところにより、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権の全てを放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができるものとします。

７　新株予約権の譲渡制限

  新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとします。

８　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

  　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）新株予約権の取得事由および条件

上記６に準じて決定します。

(9）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１　自己株式の消却による減少であります。

２  第三者割当　発行価格　1,433円　資本組入額　716.5円

　　　割当先　　　ヤフー株式会社　23,028,600株

３　新株予約権の権利行使による増加であります。

４　平成27年５月21日から平成27年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,900株、資本金および資本準備金がそれぞれ35百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注） 自己株式29,459株は、「個人その他」に294単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数1,665千株が含まれております。

　　　２　上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）には、信託業務に係る株式数1,245千株が含まれております

　　　３  平成26年９月１日付で株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認が出来ていなため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①平成22年８月４日の定時株主総会決議および平成22年９月17日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

　当社取締役、当社従業員、子会社取締役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役等の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることにより、企業価値の増大に資するため、当社の取締役等にストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成22年８月４日開催の第47回定時株主総会および平成22年９月17日の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

②平成23年８月４日定時株主総会決議および平成23年９月16日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

　当社取締役と株主との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることにより、企業価値の増大に資するため、当社の取締役にストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成23年８月４日開催の第48回定時株主総会および平成23年９月16日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

③平成25年12月13日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

　当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役、子会社監査役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役等の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることにより、企業価値の増大に資するため、当社の取締役等にストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成25年12月13日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

④平成26年11月５日の取締役会決議に基づく新株予約権の発行

　当社取締役、当社監査役、当社従業員、子会社取締役および子会社従業員と株主との利益意識の共有を図り、株主価値の増大と取締役等の報酬を連動させ、当社および当社連結子会社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることにより、企業価値の増大に資するため、当社の取締役等にストックオプションとして新株予約権を付与することを、平成26年11月５日開催の取締役会において決議されたものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得状況】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成27年７月21日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況および保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式には、平成27年７月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび自己株式の取得による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分に関しましては、健全なキャッシュ・フローと安定した財務体質を維持しつつ、「中長期的な企業価値向上のための設備投資資金としての内部留保の確保」と「株主の皆様のご要望にお応えするための株主還元としての配当政策」をバランスさせながら、総合的に判断して実施していく方針を採っております。

現在、当社は将来の収益極大化を目的として、第二世代のeコマースNo.1に向けて「ＬＯＨＡＣＯ」の事業拡大を図りつつ、株主の皆様へは安定配当を継続しております。

一方、物流センターの新設・整備などの大型設備投資については一定の目処がついたことから、資本効率の向上と株主還元を目的とした自己株式の取得（平成27年５月19日公表）を決定、実施しております。

このような状況において、当期の剰余金の配当につきましては、期首予定の１株当たり年間配当金30円（中間15円、期末15円）を実施させていただきたいと考えております。

　当社の毎事業年度における配当の回数については、株主のご要望にお応えし株主還元の充実を図るべく、年２回を基本的な方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、「取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）平成27年５月20日を基準日とする期末配当であり、平成27年８月５日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

　１　平成27年７月31日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）　１　取締役戸田一雄、斎藤忠勝、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役小川宏喜、安本隆晴、北田幹直の各氏は、社外監査役であります。

３　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成27年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

４　CEO：Chief Executive Officer　最高経営責任者

５　CSO：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

６　COO：Chief Operating Officer　最高執行責任者

７　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

８　平成24年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

９　平成23年８月４日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

10　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

　２　平成27年８月５日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）　１　取締役戸田一雄、今泉公二、小澤隆生、宮田秀明、樋口泰行の各氏は、社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、北田幹直、渡辺林治の各氏は、社外監査役であります。

３　当社では、業務執行の迅速化と責任と権限の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は19名で構成され、氏名・担当は以下のとおりです。なお、当有価証券報告書提出日から平成27年８月５日開催予定の定時株主総会までの間に執行役員の変更はありません。

　　宮木　健之　　メディカル＆ケア事業本部

　　高瀬　康秀　　ＯＡＰＣ１事業本部　兼　ＯＡＰＣ２事業本部

　　木村 美代子 　生活用品事業本部　兼　ＬＯＨＡＣＯ事業本部　兼　バリューモール事業本部

　　川村　勝宏　　ＥＣＲ本部

　　宮澤　典友　　ＢtoＢ事業推進本部

　　桜井　秀雄　　文具事業本部

　　野中　　勉　　ファニチャー事業本部

　　内海　智之　　東日本統括本部

　　川口　文弘　　西日本統括本部

　　山口　美和　　e-プロキュアメントソリューション本部

　　野田　亮子　　ビューティー事業部　兼　医薬品・健康食品事業部

　　佐藤　　満　　ＥＣマーケティング本部

　　輿水　宏哲　　ＬＯＨＡＣＯ編成本部

　　朋政　輝樹　　品質マネジメント本部

　　秋岡　洋平　　e-プラットフォーム本部

　　青木　宏彰　　バリューチェーン本部

　　玉井　継尋　　経営企画本部　兼　財務・広報室本部

　　土屋　郁子　　リーガル＆セキュリティ本部

　　小口　　巌　　ＣＳＲ・総務本部

４　所有株式数には持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

なお、平成27年７月20日現在の実質持株数を記載しております。

５　CEO：Chief Executive Officer　最高経営責任者

６　CSO：Chief Security Officer　最高セキュリティ責任者

７　COO：Chief Operating Officer　最高執行責任者

８　平成27年８月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

９　平成24年８月７日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

10　平成26年８月６日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

11　平成27年８月５日開催予定の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、「お客様のために進化する」という企業理念に基づき、お客様、株主・投資家、パートナー企業、社員、その他、社会の様々なステークホルダーの声に耳を傾けるとともに、社会的意義のある新たな価値を創造し続けることで、様々な社会の課題解決に寄与したいと考えております。

そのために、コンプライアンス経営をさらに徹底し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を図ることで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上に努め、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等

①企業統治の体制

当社は監査役会設置会社形態を採用しております。

　取締役は当有価証券報告書提出日現在10名で、うち５名が社外取締役（うち、３名が独立役員）であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。

　監査役は当有価証券報告書提出日現在４名で、うち３名が社外監査役（うち、１名が独立役員）であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております

上記、取締役会、監査役会のほか、「a．経営会議」「b．指名・報酬委員会」「c．ＣＳＲ委員会」「ｄ．リスク・コンプライアンス委員会」「e．労働安全衛生委員会」「f．品質マネジメント委員会」「g．情報開示委員会」「h．オペレーションコミッティ」を設けております。

a．経営会議

　ＣＥＯ、経理財務担当取締役、ＣＯＯ、および業務執行取締役で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。

b．指名・報酬委員会

　取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選任および解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について答申案を策定しております。

c．ＣＳＲ委員会

　当社および当社グループの社会的責任を果たし、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会のガバナンス機能を補完することを目的として、ＣＳＲに関する課題や方針の審議、決定、および下記d．～g．の各委員会のモニタリングを行っています。委員は、代表取締役社長、リスクマネジメント担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、および、下記d．～g．の各委員会の委員長で構成されています。

d．リスク・コンプライアンス委員会

　当社および当社グループにおけるリスクを管理するとともに、法令や社内外の規則・規範を遵守し、適正な業務遂行を図ることを目的として、下記e．、f．の各委員会での所管事項以外の事案に関するリスクおよびコンプライアンスの状況についての把握と対策に取り組んでいます。委員は、代表取締役、リスクマネジメント担当取締役を含む業務執行取締役、および、社外取締役または社外監査役１名以上で構成されています。

e．労働安全衛生委員会

　当社および当社グループの労働安全と労働環境の向上を通じて、スタッフおよび従業員等の安全確保および心身の健康・向上、ならびに、生産性と士気の向上を図ることを目的として、労働安全衛生に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスクマネジメント担当取締役を含む業務執行取締役、および、監査役１名以上、人事、法務、ＣＳＲ、総務、経営企画担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

f．品質マネジメント委員会

　当社および当社グループの取扱商品の品質向上および品質管理機能の強化を目的として、取扱商品の品質に関する状況の把握と対策に取り組んでいます。委員は、リスクマネジメント担当取締役を含む業務執行取締役、社外取締役または社外監査役１名以上、商品事業担当の上級執行役員、品質マネジメント、法務、ＣＳＲ、経営企画担当部門の本部長、内部監査の部門長で構成されています。

g．情報開示委員会

当社および当社グループの適切な情報開示により、経営の透明性を高めることを目的として、開示の決定をしております。委員は、情報取扱責任者、広報、財務、経営企画、経理担当部門の本部長、統括部長および部長、ならびに、法務、ＣＳＲ、総務、人事担当部門の本部長で構成されています。

h．オペレーションコミッティ

経営会議より選任されたメンバーで構成される部門横断型審議機関として、経営企画部門を中心に、投資意思決定等を適切かつスピーディに行い企業価値の最大化に資することを目的として設備投資等に関する事項を審議、検討しております。

②当該企業統治の体制を採用する理由

　現状の体制として監査役設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。

③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築しています。

ａ．当社および当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ａ)当社および当社の子会社から成る企業集団は、持続的に成長するために必要な考え方や行動の原点である「ASKUL WAY」を制定し、当社の企業理念に基づき倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」およびコンプライアンスマニュアルを整備・共有・遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。

(ｂ)当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

(ｃ)当社は、ＣＳＲ委員会その他の委員会を設置し、取締役会のガバナンス機能を補完する体制を構築します。

(ｄ)環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。

(ｅ)当社の使用人の職務執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該使用人の属する部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求め、業務の適正を確保します。

(ｆ)子会社の取締役等および使用人の職務執行状況については、当社関係会社管理規程に基づき経営企画部門が統括管理するとともに、当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。

(ｇ)当社および当社の子会社のモニタリング機能の一環として、社外相談窓口（顧問弁護士事務所内）を含む、当社および当社の子会社において適用されるホットライン（内部通報制度）を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

(ａ)取締役の職務の執行に係る情報は、法令・定款のほか、取締役会規程、情報セキュリティに関する規程および文書取扱規程等の社内規程に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。

(ｂ)取締役会により選任された取締役が責任者として、この任務にあたります。

ｃ．当社および当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

(ａ)当社は、当社および当社の子会社のリスクに関して、リスクマネジメント担当取締役を定め、対応部門を設けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会、労働安全衛生委員会、品質マネジメント委員会、および情報開示委員会等の各委員会を設置し、当社および当社の子会社のリスクおよびコンプライアンスの状況を把握評価し、リスクの発生を未然に防止します。

(ｂ)当社および当社の子会社は、上記リスク評価を踏まえ、各種リスクが顕在化した場合に当社および当社の子会社の損失を最小化するために必要な体制を予め構築し、また、実際にかかるリスクが顕在化した場合には、当該体制に従い、必要な対策を講じます。

(ｃ)当社は、環境、情報セキュリティ、労働安全、品質、コンプライアンス等に係るリスクについては、ISO14001（環境）、JISQ15001（プライバシーマーク）、ISO27001（情報セキュリティ）の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、分析・計画、実行、審査・レビュー、改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立するとともに、各担当部署および各子会社にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。

(ｄ)当社および当社の子会社の職務執行に係るリスク管理のモニタリングについては、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監査を行います。

ｄ．当社および当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)当社および当社の子会社は、各社が定める取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

(ｂ)当社は、ＢtoＣ事業とＢtoＢ事業の両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者（ＣＯＯ）を選任し、意思決定と職務執行の迅速化を図ります。

(ｃ)当社は、取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍します。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、関係会社管理規程その他関連規程を定め、これに基づき、各子会社は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項について、速やかに当社の関係部門と共有します。

ｆ．その他の当社ならびに当社のその他の関係会社および当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社と当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社との関係に関しては、同社と利害関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を充実させ、牽制機能を強化することにより、業務の適正を確保します。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査部門、法務部門が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応します。

(ｂ)監査役の職務を補助する使用人の任命、異動については、監査役の同意を得ます。また当該使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行し、その評価については、監査役の意見を聴取します。

ｈ．当社および当社の子会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制、ならびに、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)当社の取締役および使用人は、取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議を通じて、職務の執行状況を報告します。

(ｂ)当社の子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の窓口となる経営企画部門への報告、または、当社の取締役会、経営会議等その他監査役が出席する重要な会議への出席を通じて、職務の執行状況その他の重要な事項について、定期的に当社への報告を行います。経営企画部門は、当社の子会社の取締役、監査役および使用人より報告を受けた事項のうち重要事項については、速やかに監査役に報告します。

(ｃ)当社の監査役は、当社および当社の子会社の業務執行状況全般を対象としつつ、監査役会において定める監査方針に基づき、当社の取締役、事業本部長、本部長、および当社の子会社の取締役を主な対象として監査を行うなど、効率的かつ実効的な監査の実施を図ります。また、当社の監査役は、内部監査部門および会計監査人との積極的な連携を図り監査を行います。

(ｄ)当社および当社の子会社は、会社の信用や業績等に大きな影響を与える恐れのある事象や、法令・定款・社内規程等に違反する重大な行為等が発見されたときは、当社担当部門を通じて、速やかに当社の監査役に報告される体制を構築します。

(ｅ)監査役会と代表取締役、会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施します。

(ｆ)当社は、当社および当社の子会社で適用されるホットライン（内部通報制度）において、当社の監査役を相談窓口の一つとし、監査役への報告体制の充実を図ります。なお、当該ホットラインによる申告者に対して当該申告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、経理財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して連結財務諸表および個別財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、当社および連結子会社における財務報告の信頼性を確保します。

＜模式図＞

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況

　当社および当社の子会社の倫理・行動規範に、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めます。また、同倫理・行動規範については、常時社内および当社の子会社内に掲示し、教育・周知徹底を図ります。

④内部監査および監査役監査の状況

　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者１名を含む３名により構成されております。内部監査部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセス、ならびに子会社監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。

実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門および監査対象子会社の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。

報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門および監査対象子会社に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

　監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在４名、うち３名が社外監査役であります。また、監査役のうち２名は常勤監査役であります。なお、監査役の安本隆晴氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果を踏まえて、新監査年度における監査方針および監査計画を監査役会で協議の上、決定しております。

実施……監査計画に基づき、重要な会議に出席し職務の執行状況を把握するとともに、当社の代表取締役、取締役、執行役員等の幹部社員、および当社の主な子会社の取締役を対象に面談を実施し、監査を行っております。また、内部監査部門および監査法人との積極的な連携を図るため、定期的な会合を実施し、監査の有効性、効率性を高めております。

報告等…期末監査終了後、監査法人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、代表取締役、監査法人との間で、それぞれ定期的な意見交換会を実施しております。

⑤会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

会計監査の状況

監査法人　　　　　　　　　：有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名：指定有限責任社員　業務執行社員　寺田　昭仁

　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　栗原　幸夫

監査業務に係る補助者の構成：公認会計士10名　その他19名

⑥社外取締役および社外監査役の状況

a．社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役戸田一雄氏が代表取締役を務めておりましたパナソニック株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたOA・PC用品等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役斎藤忠勝氏が取締役を務めておりました株式会社資生堂との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役今泉公二氏が代表取締役を務めており、また社外監査役小川宏喜氏が取締役を務めておりましたプラス株式会社との間で、当社商品の販売取引および文具事務用品・オフィス家具等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役小澤隆生氏が執行役員を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。なお、ヤフー株式会社は当社のその他の関係会社であります。社外取締役宮田秀明氏が代表取締役を務める社会システムデザイン株式会社との間で、アドバイザリー業務の委託に関する取引があります。社外監査役北田幹直氏が社外取締役を務めるシャープ株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたOA・PC用品等の継続的な商品の仕入取引があります。また、社外監査役を務める王子ホールディングス株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があります。その他の社外取締役、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係やその他の特別な利害関係はありません。

b．社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針

　当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については、現時点においては特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、戸田一雄、斎藤忠勝、宮田秀明、安本隆晴の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。

c．社外取締役および社外監査役の選任状況

d．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　　社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

　　社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社は、定款第31条第２項に基づき、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。また、定款第41条第２項に基づき、社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。

①社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

社外取締役の任期満了時に再度当社の社外取締役に選任され、就任した場合は、就任後の行為についても、当該契約はその効力を有するものとし、その後も同様とする。ただし、再任後新たに責任限定契約を締結する場合はこの限りではない。

②社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。

社外監査役の任期満了時に再度当社の社外監査役に選任され、就任した場合は、就任後の行為についても、当該契約はその効力を有するものとし、その後も同様とする。ただし、再任後新たに責任限定契約を締結する場合はこの限りではない。

(3) 役員報酬

①当事業年度における当社の取締役、社外取締役、監査役および社外監査役に対する役員報酬

（注）１　上記には、平成26年８月６日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（うち社外監査役１名）を含み、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）を除いております。

２　株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額５億円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）
であります。（平成12年８月３日開催　第37回定時株主総会決議）

３　株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額８千万円以内であります。（平成13年８月10日開催第38回定時株主総会決議）

②報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③提出会社の役員の報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な企業価値の増大に向けてのインセンティブとしての「ストックオプション」等によって構成されており、その個別報酬額については指名・報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。各事業年度における「基本報酬」は主に前事業年度における業績に基づいて決定しており、役位の上位者ほど前事業年度における業績に基づいて変動する割合が高くなる仕組みとなっております。「ストックオプション」等については、当社の取締役に単年度だけでなく中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みにしており、その役位に応じた数を付与しております。

　当社の監査役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみとしており、監査役会にて協議のうえ、決定しております。

(4) 株式の保有状況

　①保有目的が純投資目的以外の投資株式

　②保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

(5) 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(7) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

①自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

②剰余金の配当等

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス支援業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査計画の内容について有効性および効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる報酬額となっているかどうかを検証し、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月21日から平成27年５月20日まで）の連結財務諸表および事業年度（平成26年５月21日から平成27年５月20日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、経理部門にて会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加などを行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

　Bizex株式会社

　株式会社アルファパーチェス

　ビジネスマート株式会社

　ATC株式会社

　ソロエル株式会社

　愛抜愜斯（上海）貿易有限公司

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち株式会社アルファパーチェス、ATC株式会社および愛抜愜斯（上海）貿易有限公司の事業年度末日は12月31日であり、連結財務諸表作成にあたっては、３月31日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日までの間に生じた連結会社相互間の取引に係る重要な不一致については、必要な調整を行っております。
　なお、その他の連結子会社につきましては、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1)重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結会計年度末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ等の評価基準および評価方法

時価法

③たな卸資産

(a) 商品及び製品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(b) 原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(c) 未成工事支出金

個別法による原価法 

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、建物（附属設備を除く）、大阪ＤＭＣの全ての有形固定資産および仙台ＤＭＣの機械装置については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　   ３～45年

機械装置及び運搬具 ２～15年

その他　　　　　   ２～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。

③リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

④長期前払費用

定額法

(3)重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(4)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②販売促進引当金

　エンドユーザーの購入実績に応じて発生する販売促進費の支出に備えるため、過去の実績を基礎として当連結会計年度の売上に対応する発生見込額を計上しております。

③返品調整引当金

　エンドユーザーからの期末日以後の返品損失に備えるため、過去の実績を基礎として算出した売上総利益相当額および返品された商品の原価相当額をあわせて計上しております。

④賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。当社は、株価連動型賞与を導入しており、賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、付与日から支給日までの間の各決算日時点においてオプション評価モデル（モンテカルロ・シミュレーション）を用いて将来の支給見込額を算定し、権利確定期間の期日到来割合を乗じた金額を引当金として計上しております。なお、権利確定条件としての市場条件以外の業績条件は反映しておりません。

⑤役員賞与引当金

　取締役に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。当社は、株価連動型賞与を導入しており、賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、付与日から支給日までの間の各決算日時点においてオプション評価モデル（モンテカルロ・シミュレーション）を用いて将来の支給見込額を算定し、権利確定期間の期日到来割合を乗じた金額を引当金として計上しております。なお、権利確定条件としての市場条件以外の業績条件は反映しておりません。 

(5)退職給付に係る会計処理の方法

①退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

(6)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

(7)重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理に、金利スワップについては特例処理の要件を満たしている場合には特例処理によっております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・為替予約、金利スワップ

ヘッジ対象・・外貨建仕入債務および外貨建予定取引、借入金

③ヘッジ方針

　為替予約については、為替相場変動に伴うリスクの軽減を目的に、将来の輸入見込額等に基づき実施しており、また、金利スワップについては、借入金の金利変動リスクを回避する目的で、実需に基づく範囲内で行っており、投機的な取引は行っておりません。

④ヘッジ有効性の評価の方法

　ヘッジ対象の為替リスクが減殺されているかどうかを検証することにより、ヘッジの有効性を評価しております。

(8)のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、５年～10年で均等償却しております。

(9)請負工事に係る収益および費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積もりは、原価比例法によっております。

(10)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(11)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(消費税等の会計処理)

　税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

(退職給付に関する会計基準等の適用)

　「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度より適用し、退職給付債務および勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更、割引率の決定方法を平均残存勤務年数を基礎とする方法から、デュレーションアプローチに基づく単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

　なお、この変更に伴う期首の利益剰余金および損益に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1) 概要

　子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2) 適用予定日

　平成28年５月期の期首から適用します。

　なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年５月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3) 「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「商品及び製品」に含めていた「未成工事支出金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「商品及び製品」に表示しておりました9,758百万円を、「商品及び製品」9,663百万円と「未成工事支出金」94百万円に組み替えております。

　前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に表示しておりました31,848百万円を、「支払手形及び買掛金」31,469百万円と「電子記録債務」378百万円に組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取手数料」（当連結会計年度は３百万円）は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、「その他」に含めて表示しておりました「売電収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取手数料」に表示していた３百万円は、「その他」に組替え、「その他」に表示していた44百万円は、「売電収入」３百万円と「その他」41百万円に組替えております。

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「支払手数料」（当連結会計年度は３百万円）は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、「その他」に含めて表示しておりました「売電費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「支払手数料」に表示していた４百万円は、「その他」に組替え、「その他」に表示していた13百万円は、「売電費用」２百万円と「その他」11百万円に組替えております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

当連結会計年度において、物流センターの移転計画を決定したことにより、移転に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

また、当連結会計年度において、商品データベースの再構築を決定したため、当初より利用期間が短くなった固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ80百万円減少しております。

（賞与引当金の算定方法の変更）

　当社は、従業員に対する賞与の支給に関して株価連動型賞与を導入しており、賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、決算日時点の株価により大きく費用化額が変動する性質があります。このため、計算方法をより精緻な方法へと見直しました。

　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ103百万円増加しております。

（役員賞与引当金の算定方法の変更）

　当社は、取締役に対する賞与の支給に関して株価連動型賞与を導入しており、役員賞与の支給額は株価に連動して算定されるため、決算日時点の株価により大きく費用化額が変動する性質があります。このため、計算方法をより精緻な方法へと見直しました。

　この変更により、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ64百万円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※　賞与引当金、役員賞与引当金の概要

前連結会計年度（平成26年５月20日）

　当社が採用しております株価連動型賞与は、当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役の当社業績向上に対する意欲や士気を高め、将来の会社の成長を共有することを目的に付与する株価連動型のインセンティブ報酬です。当該報酬は、株価連動型賞与１個当たりの価格（1,600円）と、一定期間後の１株当たりの市場株価との差額を、以下の権利確定条件を満たした場合に自動的に賞与として支払いを行うものです。

(1)株価連動型賞与に係る当連結会計年度における費用計上額および科目

　 賞与引当金繰入額（販売費及び一般管理費）　130百万円

(2)株価連動型賞与の内容、規模

（注）１．対象勤務期間最終年度の第３四半期決算発表の翌日の株価終値が、１個当たりの価格（1,600円）を上回った場合に、当該差額を個々に付与した個数に乗じて支払います。

２．従業員および取締役への決算賞与等を支払った上で、公表する連結ベースの経常利益および当期純利益を上回る原資を確保できる場合に支払います。

３．各期ごとに支払うべき全賞与個数分を支払うと原資が足りない場合には、支払い可能な原資に応じて一律に個数を減らして支払います。ただし、賞与の支払いができない場合は残余の個数を次回以降の個数に付加しますが、最終年度（平成29年５月期）においては残余の個数については失効します。

(3)当連結会計年度中に受領したサービスの対価としての公正価値の算定方法

　株価連動型賞与の公正な評価単価はブラック・ショールズモデルにより算定しております。

　公正な評価単価および使用した主な基礎数値および見積方法

（注）１．公正な評価単価は、当連結会計年度末日における評価額となっております。

２．公正価値測定日であります当連結会計年度末日からオプションの期間に対応した期間分遡った株価実績に基づき算定しております。

３．対象となる株価連動型賞与の満期日までの期間であります。

４．平成26年５月期の配当予定によっております。

５．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。

(4)権利確定数の見積方法

   過去の退職による失効率を参考に、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

当連結会計年度（平成27年５月20日）

　当社が採用しております株価連動型賞与は、当社取締役および従業員ならびに当社子会社の取締役の当社業績向上に対する意欲や士気を高め、将来の会社の成長を共有することを目的に付与する株価連動型のインセンティブ報酬です。当該報酬は、株価連動型賞与１個当たりの価格（1,600円）と、一定期間後の１株当たりの市場株価との差額を、以下の権利確定条件を満たした場合に自動的に賞与として支払いを行うものです。なお、当連結会計年度におきまして、第１回株価連動型賞与は、権利確定条件を満たしたため権利確定いたしました。

(1)株価連動型賞与に係る当連結会計年度における費用計上額および科目

　 賞与（販売費及び一般管理費）　98百万円

　 賞与引当金繰入額（販売費及び一般管理費）　23百万円

　 役員賞与引当金繰入額（販売費及び一般管理費）　16百万円

(2)株価連動型賞与の内容、規模

（注）１．対象勤務期間最終年度の第３四半期決算発表の翌日の株価終値が、１個当たりの価格（1,600円）を上回った場合に、当該差額を個々に付与した個数に乗じて支払います。

２．従業員への決算賞与等を支払った上で、公表する連結ベースの経常利益および当期純利益を上回る原資を確保できる場合に支払います。

３．各期ごとに支払うべき全賞与個数分を支払うと原資が足りない場合には、支払い可能な原資に応じて一律に個数を減らして支払います。ただし、賞与の支払いができない場合は残余の個数を次回以降の個数に付加しますが、最終年度（平成29年５月期）においては残余の個数については失効します。

(3)当連結会計年度末における支給見込額

　株価連動型賞与の支給見込額はモンテカルロ・シミュレーションにより算定しております。

　支給見込額および使用した主な基礎数値および見積方法

（注）１．当連結会計年度末日における支給見込額となっております。

２．支給見込額測定日であります当連結会計年度末日から平成29年５月に権利確定する株価連動型賞与支払日までの期間分遡った株価実績に基づき算定しております。

３．平成27年５月期の配当予定によっております。

４．平成29年５月に権利確定する株価連動型賞与支払日までの期間に対応する中期国債の利回りであります。

(4)権利確定数の見積方法

   過去の退職による失効率を参考に、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

　　当社グループは当社物流センターから商品を発送する事業については、物流センターごとに資産をグルーピングし、当社物流センターから商品を発送しない事業については、当該事業ごとにグルーピングしており、本社設備等のその他の資産については共用資産としております。

　　東日本メディカルセンターについては、使用方法の変更により、残存する償却期間内では投資金額を回収することは困難と判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（138百万円）として特別損失に計上いたしました。

　　ソロエルエンタープライズについては、残存する償却期間内では投資金額を回収することは困難と判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（71百万円）として特別損失に計上いたしました。

　　電話加入権については、今後の使用目途が立っておらず、遊休状態であるため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11百万円）として特別損失に計上いたしました。

　　なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、全て零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

　　当社グループは当社物流センターから商品を発送する事業については、物流センターごとに資産をグルーピングし、当社物流センターから商品を発送しない事業については、当該事業ごとにグルーピングしており、本社設備等のその他の資産については共用資産としております。

　　ソロエルエンタープライズについては、残存する償却期間内では投資金額を回収することは困難と判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（９百万円）として特別損失に計上いたしました。

　　なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、全て零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

　※　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年５月21日　至　平成26年５月20日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加711,700株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の減少113,200株は、自己株式の処分によるものであります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．剰余金の配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年５月21日　至　平成27年５月20日）

１．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加270,200株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項

３．剰余金の配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　次のとおり、決議を予定しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

            (1)資産除去債務に関するもの

(2)ファイナンス・リース取引に係る資産および債務の額

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

（ア）有形固定資産

　機械装置及び運搬具、その他（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

　ソフトウエアであります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

　なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年５月20日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。

(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額

　該当事項はありません。

(2) 未経過リース料期末残高相当額等

　該当事項はありません。

(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額

（注）当連結会計年度におきまして、対象となるリース契約が終了したため、該当事項はありません。

(4) 減価償却費相当額の算定方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(5) 利息相当額の算定方法

　リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

⑴　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針でおります。

⑵　金融商品の内容および当該金融商品に係るリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。差入保証金については、主に物流センター等の賃貸借契約に伴うものであり、契約先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金および未払法人税等ならびに未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は、連結子会社における運転資金の調達を目的としたものであり、長期借入金は、当社においては、当社が平成21年１月から同年２月にかけて実施した自己株式の取得に係る資金調達によるものであり、連結子会社においては、運転資金および設備投資に係る資金の調達を目的としたものであります。短期借入金は、１年以内の支払期日であります。長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。ファイナンス・リースに係るリース債務は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

⑶　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　受取手形及び売掛金は、新規取引先発生時に顧客の信用状況について調査し、必要に応じて保証金を取得するなどの措置を講じております。また、売上債権管理規程に従い、主管部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引先別の期日管理および残高管理を行うことによりリスク軽減を図っております。

　差入保証金は、主要な契約先の状況を定期的に把握し、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券は市場価格変動のリスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　長期借入金は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、当社においては長期借入金の残高を圧縮してきており、現在の残高水準におけるリスクは軽微であると考えており、連結子会社においては金利スワップ取引を利用してヘッジをしております。

　なお、当社グループは、外貨建の営業金銭債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的に為替予約取引を、また、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的に金利スワップ取引等を必要に応じて利用しております。当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、為替管理規程、デリバティブ管理規程等により当社および連結子会社の財務部門が実施しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社および連結子会社の財務部門が資金繰計画を作成・更新し、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

　　前連結会計年度（平成26年５月20日）

　　当連結会計年度（平成27年５月20日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

⑴現金及び預金および⑵受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑶有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

⑷差入保証金

　その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値等により算定しております。

負　債

⑴支払手形及び買掛金、⑵電子記録債務、⑶短期借入金、⑸未払金、⑹未払法人税等および⑺未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑷１年内返済予定の長期借入金および⑻長期借入金

　短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、借入を行っている当社グループの信用状況は借入実行後から大きく異なっていないため、時価は帳簿価額に近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

⑼リース債務

　時価については、元金利の合計額を、新規に同様の借入またはリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

　差入保証金のうち取引保証金等、有価証券及び投資有価証券のうち非上場株式および非上場社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記表中には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額および金銭債務の返済予定額

前連結会計年度(平成26年５月20日)

当連結会計年度(平成27年５月20日)

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（平成26年５月20日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額０百万円）につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため含めておりません。

　当連結会計年度（平成27年５月20日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,742百万円）および非上場債券（貸借対照表計上額1,760百万円）につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

　　　　　　重要性がないため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用およびその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

　提出会社

１．費用計上額および科目名

２．権利不行使により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注） １．株式数に換算して記載しております。

２．付与日以降、権利確定日（各権利行使期間の初日）まで継続して、当社および当社連結子会社または関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または従業員としての地位を有していなければならないものとします。

３．権利行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、新株予約権行使時において、当社および当社連結子会社または関係会社の取締役、監査役、顧問、相談役または従業員としての地位を有していなければならないものとします。ただし、取締役任期満了による退任、定年、会社都合により退職した場合は、この限りではありません。なお、新株予約権者について、法律や社内規則等の違反、会社に対する背信行為があった場合には、権利は即時に喪失するものとします。

②上記に従い権利行使が可能となった新株予約権は、対象者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができます。ただし、死亡時より１年で当該権利は消滅するものとします。

③新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めないものとします。

④その他の権利行使の条件については、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

４．権利確定および行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、平成26年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記a乃至dに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

a. ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

 　 行使可能割合：40％

b. ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

c. ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

  　行使可能割合：20％

d. ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

②上記①におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

５．権利確定および行使の条件は以下のとおりです。

①新株予約権者は、平成27年５月期から平成29年５月期までのいずれかの期のＥＢＩＴＤＡ（当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額およびソフトウエア償却費を加算した額をいい、以下同様とする。なお、連結財務諸表を作成していない場合、それぞれ損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書とする。）が下記a乃至dに掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の合計の個数を当該ＥＢＩＴＤＡの水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができるものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。

a. ＥＢＩＴＤＡが130億円を超過した場合

 　 行使可能割合：40％

b. ＥＢＩＴＤＡが145億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

c. ＥＢＩＴＤＡが160億円を超過した場合

  　行使可能割合：20％

d. ＥＢＩＴＤＡが275億円を超過した場合

　  行使可能割合：20％

②上記①におけるＥＢＩＴＤＡの判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべきＥＢＩＴＤＡの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および数値を取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権者が死亡した場合、相続人がこれを行使することができるものとします。この場合、相続人はその全員が共同して、相続開始後速やかに新株予約権を承継する者（以下、「権利承継者」という。）およびその代表者（以下、「承継者代表者」という。）を、当社所定の書面により届出るものとし、権利承継者が新株予約権を行使しようとするときは、承継者代表者が権利承継者を代表して、除籍謄本、遺産分割協議書、相続人全員の同意書等当社所定の書類を添付の上、行使しなければならないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

　(2)ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

③ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

a.　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

b.　使用した主な基礎数値および見積方法

（注）１．付与日より予想残存期間に対応した期間分遡った株価実績に基づき算定しております。

２．付与日から権利行使期間終了日までの期間であります。

３．平成26年５月期の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

④ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　平成23年５月期、平成24年５月期の新株予約権については、過去の退職による失効率を参考に、権利不確定による失効数を見積り算定しております。

　平成26年５月期、平成27年5月期の新株予約権については、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

連結子会社　株式会社アルファパーチェス

１．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権者は、権利行使時において、当社および子会社の取締役、監査役もしくは従業員（従業員に準ずる継続的契約関係にある者を含む。）の地位にあることを要します。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、定年退職または会社都合により退職した場合（懲戒解雇による場合は除く。）にはこの限りではありません。その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。

　(2)ストック・オプションの規模およびその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

　(3) ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　連結子会社株式会社アルファパーチェスのストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法に基づいた方法によっております。なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値は主として零となり、ストック・オプションの公正な評価単価も主として零と算定しております。

連結子会社　株式会社アルファパーチェス

　自社株式オプションの内容、規模およびその変動状況

　　(1)自社株式オプションの内容