9715 トランス・コスモス 四半期報告書－第31期第1四半期(2015/04/01－2015/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
  また、主要な関係会社の異動は下記のとおりであります。

（国内関係会社）

当社の連結子会社であったトランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社は、平成27年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

この結果、平成27年６月30日現在の当社の関係会社は、連結子会社46社および持分法適用会社14社により構成されております。

なお、当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況 １ 四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。　
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

平成27年５月15日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の持分法適用関連会社である北京騰信創新網絡営銷技術股份有限公司（以下「TensynPRC」といいます。）の一部株式について、当社の連結子会社が平成27年５月26日に株式譲渡契約を締結いたしました。

１．契約の目的

TensynPRCの業務発展に有益な戦略投資者の導入を目的としております。

２．契約の相手会社の名称

北京香江信諾文化投資中心（有限合伙）

３．契約締結の時期

平成27年５月26日

４．契約の内容

譲渡株式数　　　12,160,000株

譲渡価額　　　　979百万元

譲渡実行日　　　平成29年９月（予定）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 財政状態の分析

当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて30,068百万円増加し、131,620百万円となりました。負債の部につきましては、16,194百万円増加し、50,350百万円となりました。また、純資産の部につきましても、13,873百万円増加し、81,270百万円となりました。

これらの増加要因は、当第１四半期連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社の一部株式について、平成29年９月を譲渡予定日とした株式譲渡契約締結に係る会計処理によるものであり、各項目の内容は以下のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間末の自己資本比率は、59.6％となりました。

(2) 経営成績の分析

当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、政府の景気対策等の効果もあり雇用環境や企業収益が改善するなど緩やかな回復基調が続いているものの、新興国・資源国経済の減速、欧州債務問題の再燃など海外経済の下振れ懸念もあり、先行き不透明な状況で推移しております。
　当社グループが展開するBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスを取り巻く環境は、人材不足、グローバル化、法制度改正などを背景に、経営の効率化、コスト競争力の強化、事業環境変化への柔軟な対応といった企業ニーズが一層強まり、総じてサービス需要が拡大しております。また、スマートデバイスやタブレット端末の普及・進化、SNS利用の広がりなどに伴い、企業のデジタルマーケティングへの関心やEC（電子商取引）ビジネス展開などが加速しており、こうした動きに伴うサービス需要も拡大しております。

このような状況の中、当社グループは、コンタクトセンター、SCM（サプライチェーンマネジメント）、バックオフィス、設計開発、デジタルマーケティング、ECなどの業務を中心としたBPOサービスを積極的に展開し受注の増加につなげました。

また、多様化する企業ニーズに対応していくための新サービスの開発、日系企業の海外進出支援や海外市場での需要に対応していくためのサービス体制の強化に努めました。
　具体的には、音声認識におけるリーディングカンパニーである株式会社アドバンスト・メディアと共同で、スマートフォンアプリ、自動音声応答装置（IVR）によるバーチャルオペレーター、コンタクトセンター（有人オペレーター）を組み合わせ、増加傾向にある多言語の問い合わせに対応する「ハイブリッド多言語コンタクトセンターサービス」を開発し提供を開始しました。また、中国市場でコンタクトセンターサービスを提供する「合肥センター」、「北京第二センター」を、韓国市場でコンタクトセンターサービスを中心としたBPOサービスを提供する「ナミョンセンター」をそれぞれ設立しました。さらに、企業のEC事業をグローバルで支援するECワンストップサービスを強化・推進していくため、中国でアパレルに特化したEC支援企業の「山東雅諾達電子商務有限公司（通称：Magic Panda）」との資本・業務提携に合意しました。また、韓国市場向けに企業の商品等の販売を支援する韓国向け越境ECサイト「goodsbuy」の運営を開始しました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高51,305百万円となり前年同期比10.4％の増収となりました。利益につきましては、売上高の増加およびコスト適正化推進などの効果により、営業利益は1,453百万円となり前年同期比21.4％の増益、経常利益は1,500百万円となり前年同期比12.5％の増益となりました。また、投資有価証券売却益の計上などにより、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,819百万円となり前年同期比52.0％の増益となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（単体サービス）

当社におけるアウトソーシングサービス事業等につきましては、BPOサービスの需要拡大やコスト適正化による収益性の改善の効果などにより、売上高は40,451百万円と前年同期比9.8％の増収となり、セグメント利益は1,165百万円と前年同期比41.6％の増益となりました。

（国内関係会社）

国内関係会社につきましては、当第１四半期連結会計期間において、一部子会社を吸収合併（当社を存続会社とする吸収合併）し、連結の範囲から除外した影響などにより、売上高は5,329百万円と前年同期比22.5％の減収となり、セグメント利益は223百万円と前年同期比19.5％の減益となりました。

（海外関係会社）

海外関係会社につきましては、韓国におけるBPOサービスの受注が好調に推移し、売上高は6,638百万円と前年同期比23.6％の増収となりました。また、中国オフショア事業の採算性の悪化などにより、セグメント利益は54百万円と前年同期比22.0％の減益となりました。

なお、セグメント利益につきましては、四半期連結損益計算書における営業利益をベースにしております。

(3) 事業上および財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

①　基本方針の内容

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社株式の買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②　基本方針実現のための取り組みの具体的な内容の概要

(a) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組み

（中期経営計画等）

当社は、当社の企業価値の源泉を踏まえ、創業以来、一貫して標榜してきた「顧客第一主義」という理念のもと、今後も引続き、以下の諸施策に取り組み、当社の企業価値ひいては株主共同の利益向上を図ってまいります。
　サービス理念として、オペレーショナル・エクセレンスを掲げ、それを継続的に実践することで、お客様の「Your Global BPO Partner」になることを目指します。

(i) お客様企業の売上高拡大を目的としたサービスの提供

　当社は、お客様企業の売上高拡大を目的とした業務領域で、デジタルマーケティングからコミュニケーション設計・運用・分析・ECまでサービスを提供していきます。
　具体的な取り組み内容として、デジタルマーケティング事業における新事業・技術分野の拡充として、多様化・高度化する顧客接点に対応し、ビッグデータ活用ノウハウを持つコンサルタントやデータサイエンティストの調査・分析に基づく施策立案や収益・業務改善を支援します。業務特化型コンタクトセンターサービスの展開加速として、専門知識を保有する要員が対面でのセールスプロモーション、戸別訪問、セールスサポートを実施し、お客様企業の製品・サービスの認知向上、売上高拡大寄与を目指していきます。EC・通販企業向けサービス重点強化として、各国で豊富な経験のある大手事業者との資本・業務提携をはじめ、お客様企業のグローバルなEC事業展開にワンストップのサービスを提供します。Sales & Marketingサービス領域でグローバル展開を加速させ、お客様のEC戦略およびブランド戦略に基づき、ECサイト構築・運用からフルフィルメント（入荷・ピッキング・梱包・出荷）、カスタマーケア、Webプロモーション、分析までEC事業に必要な各種機能をワンストップで提供します。

(ⅱ) お客様企業のコスト削減を目的としたサービスの提供

　当社は、お客様企業の間接業務において、業務コンサル・設計・運用までサービスを提供していきます。
　具体的な取り組み内容として、企業内間接部門業務の効率化サービスとして、企業が保有する基幹業務をはじめ、多様な間接業務に対してプロセスとコストを最適化することにより、企業内リソースのコアシフトを支援してまいります。製品設計プロセスサービスの提供として、長年培ってきた設計のノウハウを活用して、製造業のお客様向けに設計・開発工程を幅広く支援し、商品開発力の向上に貢献します。情報システム部門業務の効率化サービスの提供について、豊富なサービス提供実績から培ったノウハウとクラウド、シンクライアントなどの技術を活用し、お客様のニーズに即した最適なIT環境を実現します。

(ⅲ) 国内業務ノウハウを活用したグローバル展開の加速

国内業務ノウハウを活用し、中国・韓国市場での事業展開を加速し、ASEAN・インド・欧米、そして世界中の事業機会を積極的に開拓していきます。
　具体的な取り組み内容として、韓国事業におけるデジタルマーケティング事業を強化し、韓国で事業展開するお客様企業に、韓国向けのコンタクトセンターサービス、デジタルマーケティングサービス、ECワンストップサービス、ダイレクトメールサービス、フィールドサービスを提供します。中国事業におけるEC市場および金融・通信市場で、さらなる成長を目指すとともに日本市場向けオフショアサービスの低コスト・高品質を追求し、中国で事業を展開するお客様企業に、中国向けのECワンストップサービス、コンタクトセンターサービス、デジタルマーケティングサービス、ITアウトソーシングサービスを提供していきます。欧米・ASEAN・インド市場向けに、世界標準のサービス・デリバリー体制を構築し、現地市場向けのコンタクトセンターサービス、デジタルマーケティングサービス、ECワンストップサービスを提供します。

（コーポレート・ガバナンスの強化）

当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を１年とし、16名の取締役のうち４名を独立性のある社外取締役とすることにより経営に対する監視機能の強化を図っております。運営面では、構成員である各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保し、活発な議論が行われております。例えば、当社が現在進めているECおよび海外における事業展開においては、社外取締役よりその専門的知見を得ることで、当社の事業推進上、大きな効果を得ております。また、当社は、執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、「業務執行機能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔軟に対処できる意思決定の迅速化と従業員に対するきめ細かい業務執行を実現しています。監査役につきましては、社外監査役２名を含む４名により監査役会を構成し、取締役会等の重要な会議に出席するほか、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

(b) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容の概要

(i) 当社は、平成27年５月15日開催の取締役会決議および平成27年６月24日開催の第30回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）(以下「本プラン」といいます。）を、更新することといたしました。本プランの概要については、下記(ⅱ)のとおりです。

(ⅱ) 本プランの概要

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
　買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や、当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、またはその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。
　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランにおける所定の場合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。
　なお、本プランの有効期間は、平成27年６月24日開催の第30回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。

③　具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社の中期経営計画等およびコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。
　また、本プランは、当社株式に対する大量取得行為買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。さらに、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約３年とするいわゆるサンセット条項が付されていること、および有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は１年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。
　したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は20百万円であります。

(5) 従業員の状況

① 連結会社の状況

平成27年６月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に当第１四半期連結累計期間の平均雇用人員（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末と比較し、著しい増減のあったセグメントは以下のとおりであります。

 ・「単体サービス」・・・従業員数 673名増加、臨時雇用者数 3,116名増加　
　 ・「国内関係会社」・・・従業員数 185名減少、臨時雇用者数 2,564名減少　

主な増減理由は、「単体サービス」における新卒採用および当社とトランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社との合併により、「国内関係会社」から「単体サービス」へのセグメント間異動によるものであります。

３　当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。

② 提出会社の状況

当社の従業員数は、単体サービスのセグメントと同一であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成27年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株(議決権98個)含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式51株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)および第１四半期連結累計期間(平成27年４月１日から平成27年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(会計方針の変更等)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）および「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、当第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更および少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間および前連結会計年度については、四半期連結財務諸表および連結財務諸表の組替えを行っております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

　　当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約等

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第１四半期連結累計期間(自  平成26年４月１日  至  平成26年６月30日)

報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額26百万円は、セグメント間取引消去20百万円、のれんの償却額5百万円であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

Ⅱ  当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高および利益の金額に関する情報

（単位：百万円）

(注) １　セグメント利益の調整額9百万円は、セグメント間取引消去であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

（国内関係会社）

当第１四半期連結会計期間において、一部子会社を吸収合併（当社を存続会社とする吸収合併）し、連結の範囲から除外した影響などにより、前連結会計年度の末日に比べ、「国内関係会社」のセグメント資産が4,112百万円減少しております。

（海外関係会社）

当第１四半期連結会計期間において、当社の持分法適用関連会社の一部株式について、平成29年９月を譲渡予定日とした株式譲渡契約締結に係る会計処理などにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外関係会社」のセグメント資産が32,513百万円増加しております。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法を見直し、従来の「単体サービス」「ＢｔｏＢ国内子会社」「ＢｔｏＢ海外子会社」「ＢｔｏＣ子会社」の４区分から、「単体サービス」「国内関係会社」「海外関係会社」の３区分に変更しております。
　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に組み替えたものを表示しております。

（企業結合等関係）

当第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)

共通支配下の取引等

当社は、平成26年10月31日開催の取締役会決議に基づき、平成27年４月１日に当社の連結子会社であるトランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容

　結合当事企業の名称　トランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社

　事業の内容　　　　　コンタクトセンター運営事業

(2) 企業結合日

　平成27年４月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、トランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4) 企業結合後の名称

　トランス・コスモス株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

沖縄エリアにおける当社グループのさらなる事業拡大と発展を推進していく上で、サービスの多様化、複合化への柔軟な対応と運営効率を高めるため、連結子会社であるトランスコスモスシー・アール・エム沖縄株式会社を吸収合併することといたしました。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（共通支配下の取引等）

当社は、平成27年３月18日開催の取締役会決議および平成27年４月20日開催の取締役会決議に基づき、平成27年７月１日に当社の連結子会社である日本直販株式会社を吸収合併いたしました。

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称およびその事業の内容

結合当事企業の名称　　日本直販株式会社

事業の内容　　　　　　通信販売事業

（2）企業結合日

平成27年７月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、日本直販株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）企業結合後の名称

トランス・コスモス株式会社

（5）その他取引の概要に関する事項

当社グループのさらなる事業拡大と発展を推進していく上で、サービスの多様化、複合化への柔軟な対応と運営効率を高めるために、連結子会社である日本直販株式会社を吸収合併することといたしました。当社グループは、お客様企業の優良な商品・サービスを世界 39 カ国の消費者にお届けするグローバルEC ワンストップサービスを提供しています。本吸収合併を通じて、今後さらに大きく変化、拡大していく日本のEC・通販市場において事業展開を加速していきます。

２．会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２７年８月５日

トランス・コスモス株式会社

取締役会  御中

新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人 新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 荒 尾 泰 則 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 大 下 内 徹 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 本 間 愛 雄 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているトランス・コスモス株式会社の平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成２７年４月１日から平成２７年６月３０日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、トランス・コスモス株式会社及び連結子会社の平成２７年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上