3031 ラクーンホールディングス 有価証券報告書－第19期(2014/05/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　    ２．平成23年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首において株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．平成25年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　４．「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 会計方針の変更 （売上高の会計処理の変更）」に記載のとおり、従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、当連結会計年度より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期以前の連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

      ２．第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　    ３．平成23年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年５月１日付で１株につき２株の株式分割を行いましたが、第15期の期首において株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　４．平成25年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の株式分割を行いましたが、第16期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　５．「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 会計方針の変更 （売上高の会計処理の変更）」に記載のとおり、従来、売上原価に計上していた商品仕入高について、当事業年度より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。そのため、第18期以前の事業年度については遡及適用後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、EC事業及びPaid事業を行う株式会社ラクーン（提出会社 以下「当社」という）及び売掛債権保証事業を行う株式会社トラスト＆グロース（子会社）により構成されております。当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、現在は企業間取引分野での事業展開を行っておりますが、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行うことを基本方針としております。

　当社グループの事業内容と事業系統図は次の通りであります。なお、次の3事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 セグメント情報等」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。

（事業系統図）

①EC事業

　EC事業では、アパレル及び雑貨を取り扱う企業間取引(BtoB)サイト「スーパーデリバリー」の運営、および企業間取引（BtoB）における受発注をインターネット上で一元管理できるクラウド型受発注システム「COREC」の運営を行っております。

ⅰ.スーパーデリバリー

　スーパーデリバリーはアパレルメーカー・雑貨メーカーと小売店を繋ぐ卸・仕入れサイトです。出展企業がサイトに掲載した商品を会員小売店が購入するショッピングモール型のBtoBサイトです。メーカーが直接取引をするのが難しい中小規模小売店に対する卸売を安心かつ効率的に行えるサービスです。

　中小規模小売店は販路拡大を考えるメーカーにとって魅力的なマーケットであるものの、(イ)小売店の信用リスクが比較的高い、並びに(ロ)売上規模の割に営業コストと管理コストがかかる、という問題があるため必ずしも積極的に販路拡大ができないのが現状であると考えております。

　スーパーデリバリーでは、当社が会員小売店を集客、審査をしており、かつ、出展企業が会員小売店に対する与信リスクを回避するための仕組みを提供しているため、出展企業は、上記の問題を抱えずに中小規模小売店への新規販路拡大が可能になります。また、出展企業は、既に取引を行っている中小規模小売店を当社グループの運営するサイトでの取引に切り替えることで取引の効率化が可能になります。

　会員小売店は当社グループの運営するサイトを利用することで上記(イ),(ロ)の理由により従来取引が難しかったメーカーと取引を行うことが可能になります。さらに、多数の出展企業の多様な商品の情報の入手や、事務管理コストや仕入れのための交通費等のコスト削減等、効率的な仕入れが可能になります。

　また、スーパーデリバリーでは、本来、企業間取引は「仕入れ取引」であるため、継続的な取引が中心であり、サイト内における継続的な取引を拡大させることが事業成長に必要であると考えております。そのために、マーケットの信頼性を高めるための施策を行うことを重視しております。

　スーパーデリバリーでは、出展企業、会員小売店の双方から月会費を徴収しているほか、流通額に応じたシステム利用料を出展企業から徴収しております。

ⅱ.COREC

　企業間取引に必要な発注書や見積書をインターネット上で送受信し一元管理できるツールです。機能を受発注に絞り込みシンプルな仕組みにしており、業種や企業規模にとらわれず事業者であれば誰でも利用することができます。事業者はサービスの利用により、受発注業務をクラウド化することで、特別なソフトウェアの購入やインストールの必要なく、安価かつ簡易に行うことができます。

　具体的には、CORECは販売を行うサプライヤー向けの受注ツールと、発注を行うバイヤー向けの発注ツールの２つのツールで構成されています。取引を行うどちらかがCORECを利用すると、自然と両方の取引先がCORECのユーザーとなり、取引先から取引先へと自然と広がっていく集客効果に繋がるのが特徴です

　これは、バイヤーが「COREC」から送信する発注書には「COREC」の広告の記載があり、取引先であるサプライヤーは発注書を受け取ることで結果的に「COREC」を認知します。サプライヤーは、広告から「COREC」が自社と取引のある他のバイヤーにも使える利便性の高いツールであると理解し、会員となり、メール配信機能や見積書を送信する機能を使って他のバイヤーに案内を行います。この案内を受け取ったバイヤーは同じように他のサプライヤーにも使える利便性の高いツールであることを理解し会員となります。無料で気軽に利用ができることと、バイヤー、サプライヤー双方に利用メリットのあるサービスであることが、このサイクルの動力となり、比較的広告費をかけずに自然とユーザー数が増加しております。なお、発注側のバイヤーにおいては、CORECを利用していないサプライヤーに対しては、COREC上からEメールやFAXを送信し、発注業務を行うことも可能になっており、サプライヤーの環境に応じて発注方法を使い分けることができます。

　CORECでは、サプライヤー・バイヤー共に無料プランで利用を開始出来、特定の機能を利用したいタイミングで有料プランへと申込を行ってもらい、月会費を徴収します。

②Paid事業

　企業間取引で発生する「請求書発行」から「代金回収」まですべてを代行するサービスです。企業間取引は掛売りでの決済が商慣習となっていますが、企業は取引先から掛売り決済を望まれても、請求にかかる手間、コストや回収リスクを考えると、簡単には実現できないのが実情です。Paidが販売側企業(＝加盟企業）とその取引先企業（＝Paidメンバー）の間に入り、与信管理から代金回収業務までをすべて代行し、未回収が発生した際もPaidが100％代金を支払うことで、企業は取引先に対する面倒な業務作業や回収漏れの負担がなくなり、初回の取引から安全でスピーディーな掛売り取引が実現できます。一方で、購入側であるPaidメンバーも初回から「掛売決済」にて取引が実現されることで、キャッシュ・フローが大幅に改善するメリットがあります。

　また、Paidは、企業間取引で発生する決済であれば、業種や企業規模にとらわれず利用できることに加え、オンライン取引、オフライン取引のどちらにも対応できることもサービスの強みです。

　Paidでは、取扱高に応じた保証料を加盟企業から徴収しております。

　なお、Paidでは加盟企業に代わり与信リスクを負担することになりますが、Paidは、子会社の株式会社トラスト＆グロースのサービスを利用しており、与信リスクは子会社が負担しております。

③売掛債権保証事業

　子会社の株式会社トラスト＆グロースが提供する「T＆G売掛保証」は企業間取引で発生した売掛金が未回収になった時に取引先に代わって売掛金を支払うサービスです。販売側企業は、取引先に対してあらかじめ売掛保証をかけることで、未回収リスクを負わず、安心して取引を拡大できます。サービスを利用することで取引先の与信判断に時間を割くことも、取引を迷うこともなくなります。また、取引先には保証をかけていることを知らせずに利用できます。

　企業は、商取引を行う際、取引先企業に対する与信リスクが発生いたします。与信リスクの回避には、取引先企業の与信管理が重要になりますが、自社で管理するには、与信管理業務はコスト負担が重く、さらに、取引先企業の売掛債権が倒産等により未回収となる可能性もあるため、企業は慎重にならざるを得ず、積極的に取引先の拡大を実施したくても、なかなか難しいのが現状です。「T&G売掛保証」は、販売側企業が保証契約を締結することで、企業の取引先の売掛債権に回収不能が発生した場合において、あらかじめ設定した支払限度額を上限に保証金額を支払うサービスであります。当該サービスの利用により、保証契約を締結した企業は、貸し倒れリスクの排除が可能になり、また同時に、与信のアウトソーシングと債権回収業務を削減することができます。取引先企業に対する信用リスクを最小化できることで、企業は、取引の活性化を実現することが可能になります。

　なお、「T&G売掛保証」は、特に中小企業に対する売掛債権保証を強みとしていることから、当該サービスは、取引先に中小企業を多く抱える企業に利用されていることも特徴です。

　「T＆G売掛保証」では、販売側企業から保証料を徴収しております。保証料はサービス及び取引先の信用リスクの度合いによって異なり、また、提供するサービスは、保証依頼企業を数社単位で引き受け、保証限度枠、保証先数、保証月数によって月額保証料を決定するものから、保証契約企業の取引全体に対して保証を行うものまで、各種取り揃えております。その中から、企業は保証の規模や、期間、予算等に応じて自由に選択することができます。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（　）外数は、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均年間給与は、兼務役員の従業員報酬を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成26年５月１日～平成27年４月30日）におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等を背景に円安が進行し、輸出関連企業を中心に企業収益の回復や雇用情勢の改善が見られました。さらに、訪日外国人によるインバウンド消費の拡大の影響も加わり、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、円安の進行に伴う原材料価格の高騰や物価上昇に対する懸念がみられ、先行きの不透明感が未だ拭えない状況にあります。

　このような状況の中、当社グループは「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念に掲げ、各企業間取引のインフラサービス事業の事業規模拡大に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度における売上高は2,056,268千円（前年同期比6.4％増）となりました。

　費用面におきましては、売掛債権保証事業において引き続き、営業力強化のために人員を増加したことで人件費が増加しましたが、その他の販売費及び一般管理費は全般的に低水準で推移した結果、営業利益は336,177千円（前年同期比35.7％増）となりました。営業外費用にPaid事業の売掛債権流動化に伴う債権流動化費用10,730千円を計上したことにより経常利益は327,626千円（前年同期比31.8％増）となりました。一方で、大阪支社移転に伴う移転費用5,008千円を特別損失に計上したことに加え、税務上の繰越欠損金の解消により税負担が増加しました。しかしながら、増益効果により当期純利益は201,659千円（前年同期比63.4％増）となりました。

　なお、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 会計方針の変更 （売上高の会計処理の変更）」に記載のとおり、従来、「スーパーデリバリー」において売上原価に計上していた商品仕入高について、当連結会計年度より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。この変更により、従来の会計方針による場合と比べ、当連結会計年度の売上高が8,571,194千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び当期純利益への影響はありません。また、当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の数値を記載しております。

　さらに、「Paid」の取引高が順調に増加してきており、今後ますます重要性が相対的に増すことが見込まれることから、当連結会計年度より、従来EC事業に含めていた「Paid」をEC事業から切り離し「Paid事業」として新たにセグメント区分を変更しております。この変更に伴い、前年同期比較については、前年同期の数字を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

①EC事業

　EC事業におきましては、主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていくことに取り組んでおります。

　当連結会計年度においては、前期より取り組んでいる「スーパーデリバリー」の営業体制変更の効果により新規出展企業が継続して堅調に獲得できております。一方でユーザビリティの向上策についても取り組み、平成26年7月に出展企業向けの商品管理画面のリニューアルを行い、また、平成26年10月より、Square株式会社と業務提携し、POSレジアプリ「Squareレジ」とシステム連携を行っております。この結果、「スーパーデリバリー」の流通額は9,534,885千円（前年同期比3.2％増）となりました。なお、当連結会計年度末における「スーパーデリバリー」の経営指標は会員小売店数44,370店舗（前期末比3,929店舗増）、出展企業数1,065社（前期末比117社増）、商材掲載数456,349点（前期末比3,234点増）となりました。

　「COREC」につきましては、平成26年９月より有料プランの課金を開始いたしましたが、ビジネスの初期段階であるとの認識から、引き続き知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しております。当連結会計年度においては、ユーザーの利便性を向上するために、平成26年10月にはSquare株式会社の提供するPOSレジアプリ「Squareレジ」、平成27年4月には、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo! ショッピング」とシステム連携を行いました。また、同時に、ユーザーから寄せられる声をもとにユーザビリティの高いシステムを構築していくための機能の追加も順次行っております。その結果、当連結会計年度末におけるユーザー数は2,290社となりました。

　この結果、EC事業の売上高は1,547,894千円（前年同期比2.6％増）、セグメント利益は233,672千円（前年同期比39.4％増）となりました。

②Paid事業

　「Paid」の取引高は順調に増加してきており、連結売上高に占める「Paid」の売上高の重要性が相対的に上がっております。今後ますます重要性が増すことが見込まれることから、当連結会計年度よりEC事業から切り離し「Paid事業」として新たにセグメント区分を追加しております。

　Paid事業におきましては、加盟企業の獲得増加と獲得した加盟企業の稼働率の向上を図ることに取り組んでおります。マーケティング業務強化による「Paid」の認知度、知名度の向上に取り組んでいる他、当連結会計年度におきましては、平成27年3月より売掛債権の流動化を実施いたしました。流動化スキームの導入により、毎月、決済期日到来前に売掛債権に該当する資金の調達を行う環境が整い、今まで以上に多種多様な業種の加盟企業の獲得にも取り組んでおります。また一方で、獲得した加盟企業とPaidメンバーが継続して利用していくために、システムの利便性を高めることで満足度の向上を図っております。こうした取り組みにより、加盟企業には中小企業だけではなく、大企業の獲得も増加してきております。

　これにより、当連結会計年度における取引高（連結グループ内の取引高6,788,185千円を含む）は、10,494,465千円（前年同期比27.7％増）となりました。

　この結果、Paid事業の売上高は269,578千円（前年同期比29.8%増）、セグメント損失は16,641千円（前年同期セグメント損失37,832千円）と赤字幅は大幅に縮小いたしました。

③売掛債権保証事業

　売掛債権保証事業におきましては、引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。平成26年4月中旬に開始した事業用家賃保証サービスの保証残高も下半期より堅調に積み上がり始め、保証残高全体の下支えに寄与いたしました。この結果、保証残高（連結グループ内の保証残高955,015千円を含む）は6,471,019千円（前期末比38.0％増）となり、売掛債権保証事業の売上高は568,454千円（前年同期比13.3％増）となりました。一方、当第４四半期連結会計期間において、一時的に多額の保証履行が発生した影響で売上原価は増加いたしました。その結果、セグメント利益は73,841千円（前年同期比2.9％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,643,885千円になりました。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,016,657千円（前年同期比920,677千円の資金の増加）になりました。この主な要因は、取引量の増加に伴い売上債権が291,343千円増加した一方で、税金等調整前当期純利益を323,221千円計上及び仕入債務が402,944千円増加、Paid事業の売掛債権の流動化により預り金が469,156千円増加、債権流動化に伴う支払債務が165,000千円増加したことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は76,478千円（前年同期比970千円の資金の減少）となりました。この主な要因は、投資有価証券の売却による収入が11,630千円発生した一方で、ソフトウエア開発及びソフトウエア購入による無形固定資産の取得のための支出が81,427千円発生したことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の減少は264,669千円（前年同期は資金の増加 91,635千円）となりました。この主な要因は、自己株式取得による支出が199,992千円、長期借入金の返済による支出が57,750千円発生したことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績

①当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②EC事業の販売実績を売上種類別に示すと、次のとおりであります。

 （注）　 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

①全社的な課題

新規事業の展開について

当社グループは、これまで企業間取引分野で事業展開することで企業価値を向上させてまいりました。今後も、当社グループの中長期的な成長を持続させていくためには、更なる収益基盤の強化及び事業領域を拡大していくことが課題であると認識しております。

この課題に対応するため、当社グループでは既存事業の事業成長とともに、新規事業にも積極的に取り組んでまいります。なお、新規事業の創出に際しては、常に事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開を行う方針です。

②EC事業

a.スーパーデリバリーの海外展開

　「スーパーデリバリー」は、サービス開始以来、増収を続けておりますが、その成長スピードを上げていくことが課題であると認識しております。

　この課題に対応するための施策の一つとして、これまで国内の小売店に限定していた取引を、今後は、サイトの多言語化や新たな物流の仕組みを開発することで、海外の小売店にも拡張してまいります。日本製の商品や、日本で企画された商品は海外における人気が高いことから、海外展開を「スーパーデリバリー」の成長施策の一つとして位置づけ、積極的に事業を進める方針です。

b.スーパーデリバリーの出展企業の確保と安定的な取引の拡大

　「スーパーデリバリー」の中長期的な事業規模拡大には、新規の出展企業の獲得とともに、既存会員小売店との安定した継続取引の確保及び取引の拡大が課題であると認識しております。

　この課題に対応するために、小売店からのニーズが高い出展企業の更なる獲得及び、出展企業１社の出品する商材掲載数の増加といったEC卸サイト媒体としての価値向上等に取り組み、さらに、会員小売店の購入客数や客単価、リピート率の向上といった稼働率アップを図る方針です。

c.CORECのユーザーの拡大

「COREC」は、基本機能は無料で提供し、より便利に使うための機能を有料で提供するフリーミアムというビジネスモデルです。そのため、収益性を向上していくためには、出来るだけ多くのユーザー（サプライヤーとバイヤー）に有料プランを提供することが課題であると認識しております。

この課題に対応するために、将来的に有料プランを増加させていくための布石として、ユーザーから寄せられる声をもとにユーザビリティの高いシステムを構築していくための機能の追加等のシステム投資を積極的に行ってまいります。一方で、サービス開始から間もないビジネスの初期段階である現在は、無料、有料に係わらずより多数のユーザーの獲得が必要であると認識しており、知名度の向上を図りながらユーザーの獲得に注力する方針です。

③Paid事業

参加企業の拡大

　Paid事業の事業規模拡大には、取扱額の増加が必要であり、そのためには、Paid内で取引を行う加盟企業とPaidメンバーを増加させることが課題であると認識しております。

　この課題に対応するために、広告宣伝費の投入及び企業間取引や卸売サイトの運営会社との業務提携を積極的に行う他、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努める方針です。

④売掛債権保証事業

利益の安定性

　売掛債権保証事業は、事業規模が小さく成長過程にあります。保証残高の水準もまだ小さく、売上高である保証料収入も少額であるため、１件あたりの保証履行による損失が利益に与える影響が大きいことが課題であると認識しております。

　この課題に対応するため、保証先企業に対する審査基準を随時見直し、保証履行の発生を抑えるよう努めると共に、更なる営業力の強化を図ることで、保証残高を積極的に積み上げ、保証料収入を増加し、1件あたりの保証履行による損失の影響を縮小するよう努める方針です。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も併せて慎重に行われる必要があると考えております。また、将来に関する情報は、別段の記載のない限り、本報告書提出日現在における当社グループの経営者の判断や一定の前提の下における予測等に基づくものであり、将来、その通りに実現することを保証するものではありません。

Ⅰ　事業環境に関するリスク

①B2B-EC業界の成長性について

　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」を経営理念とし、事業の多くはインターネット技術を活用したサービスの提供をしており、B2B-EC市場の成長を背景にして事業を運営しております。しかしながら、同市場の歴史は浅く、また成長過程にあることから普及に関して将来予測を行うことは困難な状態であります。そのため、今後もこれまでと同様に普及が進展する保証はなく、新たな規制の導入等、同市場の成長が阻害されるような状況が発生した場合においては、当社グループの事業規模拡大に影響を及ぼす可能性があります。

②競合について

　当社グループは企業間取引に必要な機能のうち、「情報」と「決済」に関するサービスを提供しております。当社グループの提供する各サービスと同様のサービスを提供する企業はサービスごとにそれぞれ存在しております。当社グループでは、これまで蓄積してきた企業間取引特有の商慣習に対するノウハウを背景に、企業と企業の取引を、よりスピーディで効率的で便利なものにしていくために、常にユーザビリティの向上を意識した仕組みの構築、商品構成、安心して取引できる環境の提供等に取り組むことで差別化を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する企業及び今後新たに参入する企業との競合が激化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ　事業内容に関するリスク

①当社グループの与信管理について

　Paid事業ならびにEC事業の「スーパーデリバリー」における掛売り決済での取引は、当社グループの株式会社トラスト＆グロースの売掛債権保証事業に基づき提供しております。従って、当社グループの与信リスクは売掛債権保証事業に集約されます。

　売掛債権保証事業は、顧客である事業会社から徴収する売掛債権の保証料を売上高として計上し、保証を引き受けた結果発生するコスト（保証履行や貸倒等の費用）を差し引いた金額が売上総利益となっております。売掛債権保証の市場は、近年、売掛債権の保全や与信管理の強化に関する企業ニーズの高まりを受け拡大しつづけており、当社グループでは、保証残高を積み上げるとともに、保証履行の発生率を適切にコントロールすべく、適切な保証引受審査を行うことがビジネスモデル上、重要であると考えております。

　そのため、日々の営業活動を積極的に行うことで保証残高を積み上げることに尽力する一方で、保証履行を適切な水準に抑えるために、保証先企業の審査基準についても随時見直し、設立当初から現在までにおける保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させて、極度に保証履行率が悪化しないように努めております。また、事業会社から徴収する保証料についても、これまでの保証履行実績とその時々の経済情勢を反映させ、随時見直しております。しかしながら、当社グループが想定する以上の保証履行が発生した場合には業績に影響を与える可能性があります。

②新規事業展開に伴うリスクについて

　当社グループは、「企業活動を効率化し便利にする」ことを経営理念としております。この経営理念に基づき、これまで、Paid、CORECといった企業間取引にかかる分野での新しいサービスを生み出しており、今後も、企業間取引にかかる分野の新規事業の開発等に積極的に取り組んでいく方針です。新規事業の開発にかかる人材、システム、広告等に対する追加的な支出の発生及び事業が安定して収益を生み出すまでにはある程度の時間がかかることから、新規事業展開によって、当社グループ全体の利益が一時的に低下する可能性があります。また、新規事業が当社グループの想定どおりに推移する保証はなく、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

Ⅲ　法的規制に関するリスク

①当社の事業を取り巻く法的規制について

　ＥＣ事業の主力事業である「スーパーデリバリー」では、取り扱う商品の中で一部下記の様な法規制を受ける商品が存在しております。

　a.ブランド品の販売について

　ブランド品の販売にあたっては、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権等に抵触しないことに留意し、必要に応じてインボイス等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「ブランド品などの出展に関する特則」）を規定することで、当該ブランド・メーカーの商標権、意匠権、著作権その他の知的財産権を侵害するものでないことを出展企業に保証させております。

　また、並行輸入品も含めた海外ブランド品の取り扱いに関しましては、別途真正商品である旨、偽ブランド品や知的財産権侵害商品を取り扱った場合には出展企業が責任を取る旨の誓約書の提出を求めることで関連法規・法令等の遵守に努めております。しかしながら、販売した商品に万が一、上記記載の知的財産権等を侵害するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　b.医薬部外品、化粧品、加工食品等の販売について

　「スーパーデリバリー」の取り扱い商品のひとつであります医薬部外品、化粧品、加工食品（健康食品を含む）は、販売及び広告表現について主に下表の法律による規制を受けております。当社グループは、出展企業に対し、必要に応じて製造販売業許可を取得した証明書や成分分析表等の証明書類の提出を求めて出展審査を行っております。また、「出展規約」に特則（「医薬部外品・化粧品などの出展に関する特則」及び「加工食品などの出展に関する特則」）を規定し、関連法規・法令等を遵守していることを保証させるとともに、出展後も広告表現等の法的規制に抵触する内容がないかを当社グループ内において随時チェックすることで関連法規・法令等の遵守に努めております。

　しかしながら、将来的に法的規制が強化された場合や、現行の法的規制における法令の解釈・適用によっては、新たな対策が必要となり、これらの商品の販売に支障をきたす可能性があります。また、販売した商品に関し法的規制に抵触するような事態が生じた場合には、当社グループがその責任を問われかねず、当社グループに対する社会的信用力は低下し、事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

　c.売掛債権保証事業及びPaid事業について

　売掛債権保証事業は、「保険業法」上の保険業、「債権管理回収業に関する特別措置法」上の債権管理回収業、「金融商品取引法」上の金融商品取引業、及び「貸金業法」上の貸金業のいずれにも該当いたしません。また、Paid事業についても、「割賦販売法」上の包括信用購入あっせん、「貸金業法」上の貸金業、及び「銀行法」上の為替取引のいずれにも該当いたしません。したがって監督官庁は存在せず、いわゆる業法上の法的規制の対象とはなっておりません。しかしながら、今後新たな法律の制定や現行法の解釈に変化があった場合には、これらの事業が法的規制の対象となる可能性があり、その場合、事業の継続に支障をきたし、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②取引先情報の管理体制について

　当社グループは、事業の性質上、個人情報を含む取引先情報を多数取り扱っており個人情報保護法の適用を受けております。当社グループでは、個人情報の保護を図るため、管理システムへのアクセス者の制限やアクセス履歴の管理、また社員教育の実施等、管理運用面について細心の注意を払っております。しかしながら、万一これらの情報が外部に流出した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

Ⅳ　事業体制に関するリスク

①システム開発及び運用・管理の体制について

　当社グループでは、現在、主に自社内にてシステム開発、運用及び管理を行っております。事業の多くはインターネットを通じて取引を行うため、システムの開発やその運用・管理を適切に行うことが事業上重要であります。したがって、システム開発、運用及び管理に関わる従業員の退職や、事業の拡大に対応するための人材の採用活動がスムーズに行うことができなかった場合には、システム開発の遅延や運営・管理の不備等が発生する可能性は否定できず、その場合、当社グループの業務運営に支障をきたす可能性があります。②システム障害について

　当社グループの事業の多くはインターネットを通じて取引を行っております。そのため、自然災害や事故などによりインターネット通信網が破壊された場合においては事業の全体、あるいはその一部が中断され、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　また、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策とコンピューターウイルスの感染、ハッカーの侵入による妨害等を回避するよう努めておりますが、こうした要因によるシステム障害が生じた場合も同様に、事業の遂行に重大な支障をきたす可能性があります。

　さらに、サーバー等の管理を委託しているデータセンター等の管理会社のサービス低下、アクセスの集中によるサーバーのダウン等によりインターネットへの接続及びシステムの稼動がスムーズに行うことができない状態になった場合においても当社グループの事業の遂行に支障をきたす可能性があります。

③災害に関するリスク

　当社グループは、東京都中央区に本社を置き、グループ全体の経営管理体制機能を集約しております。そのため、大規模な自然災害やその他の事業活動の継続に支障をきたす事象が、本社エリアに発生した場合、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

Ⅴ　その他

①過年度業績の推移について

会計方針の変更の遡及適用による過年度の経営成績の推移

　当連結会計年度より、EC事業「スーパーデリバリー」において売上原価に計上していた商品仕入高について、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更しております。また、この変更に伴い、従来販売費及び一般管理費に計上していたシステムに関する償却費、決済手数料及びその他の「スーパーデリバリー」運営関連費用を「スーパーデリバリー」の利用料に対応する売上原価項目としております。このため、営業利益への影響はありませんが、売上高及び売上総利益は減少します。なお、上記の会計方針の変更を遡及適用した過年度の経営成績は、以下のとおりであります。

（ご参考）過去5年間の売上高、売上原価を純額表示した場合の業績推移　　　　　　　　　　（単位：千円）

②ストック・オプションについて

　当社グループは、役員及び従業員の経営参画意識高揚のために会社法第236条、第238条及び第240条の規定にしたがって、平成23年７月８日及び平成26年11月13日開催の取締役会の決議に基づく新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後に関しましてもストック・オプションの付与を行う可能性があります。これらストック・オプションの権利行使がなされた場合には、新株式が発行され当社グループ株式価値の希薄化が生じる可能性があります。なお、平成27年４月30日現在でのストック・オプションによる潜在株式数は726,500株（発行済株式総数に対して12.2％）となっております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　当連結会計年度における売上高は、2,056,268千円（前期比6.4％増）を計上しました。

　セグメント別の売上高は、ＥＣ事業においては前期比2.6％増の1,547,894千円を計上しております。

　主力事業である「スーパーデリバリー」において、引き続き質の高い会員小売店及び出展企業を獲得した上で、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで流通額を増加させていくことに取り組んでおります。

　当連結会計年度においては、前期より取り組んでいる「スーパーデリバリー」の営業体制変更の効果により新規出展企業が継続して堅調に獲得できております。また、ユーザビリティの向上策についても取り組み、平成26年7月に出展企業向けの商品管理画面のリニューアルを行い、さらに、平成26年10月より、Square株式会社と業務提携し、POSレジアプリ「Squareレジ」とシステム連携を行っております。この結果、「スーパーデリバリー」の流通額は9,534,885千円（前期比3.2％増）となりました。

　「COREC」につきましては、平成26年９月より有料プランの課金を開始いたしましたが、ビジネスの初期段階であるとの認識から、引き続き知名度の向上及びユーザー（サプライヤーとバイヤー）の獲得に注力しております。当連結会計年度においては、ユーザーの利便性を向上するために、平成26年10月にはSquare株式会社の提供するPOSレジアプリ「Squareレジ」、平成27年4月には、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo! ショッピング」とシステム連携を行いました。また、同時に、ユーザーから寄せられる声をもとにユーザビリティの高いシステムを構築していくための機能の追加も順次行っております。

　Paid事業の売上高は、前期比29.8％増の269,578千円を計上しております。前期に引き続き、加盟企業の獲得増加と獲得した加盟企業の稼働率の向上を図ることに取り組んでおります。マーケティング業務強化による「Paid」の認知度、知名度の向上に取り組んでいる他、当連結会計期間におきましては、平成27年3月より売掛債権の流動化を実施いたしました。流動化スキームの導入により、毎月、決済期日到来前に売掛債権に該当する資金の調達を行う環境が整い、今まで以上に多種多様な業種の加盟企業の獲得にも取り組んでおります。また、獲得した加盟企業とPaidメンバーが継続して利用していくために、システムの利便性を高めることで満足度の向上を図っております。こうした取り組みにより、加盟企業には中小企業だけではなく、大企業の獲得も増加してきております。

　これにより、当連結会計年度における取引高（連結グループ内の取引高6,788,185千円を含む）は、10,494,465千円（前期比27.7％増）となりました。

　売掛債権保証事業の売上高は前期比13.3％増の568,454千円を計上しております。引き続き営業力強化に取り組むことで保証残高の拡大を図っております。平成26年4月中旬に開始した事業用家賃保証サービスの保証残高も下半期より堅調に積み上がり始め、保証残高全体の下支えに寄与いたしました。この結果、平成27年4月末時点の保証残高（連結グループ内の保証残高955,015千円を含む）は6,471,019千円（前期末比38.0％増）となりました。

②売上総利益

　第4四半期連結会計期間に、売掛債権保証事業において、一時的に多額の保証履行が発生した影響で売上原価が増加いたしましたが、増収効果等により、売上総利益は前期比7.1％増の1,741,742千円となり、また、売上総利益率は84.7％と前期比0.5％改善いたしました。

③販売費及び一般管理費

　引き続き、売掛債権保証事業において営業力強化のために人員を増加したことで人件費が増加いたしましたが、その他の販売費及び一般管理費が全般的に低水準で推移しました。その結果、販売費及び一般管理費は1,405,564千円、売上高に対する比率は68.4％となりました。

④営業利益、経常利益、当期純利益

　上記の諸要因により、営業利益は336,177千円となりました。経常利益は営業外費用にPaid事業の売掛債権流動化に伴う債権流動化費用10,730千円を計上したことにより、327,626千円となりました。当期純利益は、大阪支社移転の伴う移転費用5,008千円を特別損失に計上したことに加え、税務上の繰越欠損金の解消により税負担が増加しましたが、増益効果により201,659千円となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題及び４ 事業等のリスク」をご参照ください。

(4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、インターネットを活用した企業間取引サービスを軸に、事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した事業展開により成長してきました。今後も、既存の事業のさらなる成長に加え、すでに保有するリソースを利用できる新規事業を創造していくことで収益手段の多様化に取り組み、企業間取引を効率化するためのインフラサービスを提供する企業として成長、拡大を行ってまいります。

①EC事業

　「スーパーデリバリー」については、引き続き「ブランド価値」を高めていくことに取り組んでまいります。この取り組みは、より質の高い「会員小売店」及び「出展企業」を獲得することにより、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていくことを目的としております。

　当社グループでは、本来、企業間取引（BtoB）は、「仕入取引」であるため、継続的な取引が中心であると考えております。そのため、「スーパーデリバリー」も、継続的な取引を拡大させることが重要な要素であると認識し、客単価や稼働率の向上を図り、両者の継続した取引を拡大することで商品売上高を増加させていく方針です。これに加え、今後は、クオリティを落とさずにターゲットを拡大させる施策による商品売上高の増加にも取り組んでまいります。

　サービス開始から間もない「COREC」におきましては、知名度の向上及びユーザーの獲得に注力してまいります。「COREC」はサプライヤー、バイヤーともに基本機能は無料で利用できるサービスです。そのため、事業規模の拡大にはより多くのユーザーがビジネスプラン（有料）を利用することが必要になります。より便利に使える機能を追加していくことで無料プランからビジネスプランへの誘導を促進してまいります。

②Paid事業

　「Paid」については、引き続き知名度の向上及び加盟企業とPaidメンバーの獲得に注力してまいります。特に、稼働率が高く、利便性の高い「Paidカート連携サービス」の導入が見込める加盟企業を獲得するための施策に取り組んでまいります。また、獲得した加盟企業やPaidメンバーの利便性向上のためのシステム投資にも努めてまいります。

③売掛債権保証事業

　売掛債権保証事業については、保証残高を拡大することで、保証料収入を増加させ事業拡大に努める一方で、審査精度の向上に努めてまいります。また、インターネットを活用したサービス提供のためのシステム投資にも努め、クライアントの利便性向上を図ってまいります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①流動性及び資金の源泉

　当連結会計年度における流動比率及び自己資本比率は、それぞれ流動比率が151.2％、自己資本比率が35.6％となりました。

②キャッシュ・フロー

　キャッシュ・フローにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末より1,098,748千円増加して4,327,123千円になりました。流動資産は、1,088,705千円増加して3,982,880千円になりました。増加の主な要因は、Paid事業の売掛債権の流動化による影響により現金及び預金が675,515千円増加したことに加え、取引の増加により売掛金が291,343千円増加したことと、売掛債権保証事業にかかる再保険の支払いによる影響で前払費用が80,585千円増加したことによるものです。固定資産は、10,043千円増加して344,243千円になりました。増加の主な要因は、投資有価証券が売却により11,790千円減少した一方で、工具器具備品が22,351千円増加したことによるものです。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末より1,100,141千円増加して2,783,371千円になりました。流動負債は977,892千円増加して2,634,461千円になりました。増加の主な要因は、短期借入金が返済により200,000千円減少した一方で、1年内返済予定の長期借入金が返済により57,750千円減少、長期借入金からの振替で95,000千円増加、さらに取引の増加により買掛金が402,944千円増加したことと、Paid事業の売掛債権の流動化により債権流動化に伴う支払債務165,000千円及び預り金469,156千円がそれぞれ増加したこと、課税所得が増加した影響により未払法人税等が71,360千円増加したことによるものです。固定負債は122,248千円増加して148,910千円になりました。増加の主な要因は、長期借入金が新規借入により200,000千円増加し、1年内返済予定の長期借入金への振替により95,000千円減少したことによるものです。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末より1,392千円減少して1,543,752千円になりました。減少の要因は新株予約権の行使により資本金と資本準備金が合計で20,841千円、当期純利益201,659千円の計上により利益剰余金が増加した一方で、自己株式取得により自己株式が199,992千円増加し、配当金の支払いにより利益剰余金が24,839千円減少したことによるものです。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、実行するように努力しておりますが、当社グループの事業はいずれも歴史が浅く、今後も競合他社の参入などによる競争激化も予想されます。そのような事業環境の中で、当社は中長期的な事業規模の拡大と企業価値向上のために各事業の成長ステージや競合の状況などに応じた最適な経営戦略を立案すると同時に、事業相互間でのシナジー効果ないしはリソースの共有を意識した新規事業の創出にも取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

  当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は109,928千円であります。その主なものはソフトウエア開発及びソフトウエア購入による設備の増加81,137千円、並びに有形固定資産の購入による設備の増加28,252千円であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．建物には、本社賃借料（年間45,215千円）及び支社賃借料（年間5,804千円)は含まれておりません。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．従業員数は就業人員です。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等（平成27年４月30日現在）

（注）上記の金額に消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等（平成27年４月30日現在）

　　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成23年７月８日取締役会決議

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり金61,500円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．新株予約権の行使条件

(1)新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、上記に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3)新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株式総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

      ５．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

平成26年11月13日取締役会決議

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金494円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使条件

（１）新株予約権者は、平成29年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記４．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６．組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編成後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上表の新株予約権の行使期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の新株予約権の行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編成対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 　　　　　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．平成23年５月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が9,081株増加しております。

２．平成25年５月１日付をもって１株を300株に株式分割し、発行済株式総数が5,430,438株増加しております。

３．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成27年５月１日から平成27年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が57,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,003千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式256,846株は、「個人その他」に2,568単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式が256,846株（4.32％）あります。

２．みずほ投信投資顧問株式会社から、平成27年４月22日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成27年４月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

②【自己株式等】

平成27年４月30日現在

（注）上記のほか、単元未満株式46株を所有しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①平成23年７月８日取締役会決議

　会社法に基づき、平成23年７月８日取締役会決議の時に在任する当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して公正価格にて有償で発行することを平成23年７月８日の取締役会において決議されたものであります。

　　　１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が他社と合併する場合、会社分割をする場合、その他これらの場合に準じて目的株式数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり金205円とし、これに目的株式数を乗じた金額とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の譲渡ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　  ３．平成25年４月12日開催の取締役会決議に基づき、平成25年５月１日付で１株につき300株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。

②平成26年11月13日取締役会決議

　会社法に基づき、平成26年11月13日取締役会決議の時に在任する当社取締役に対して公正価格にて有償で発行することを平成26年11月13日の取締役会において決議されたものであります。

（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後目的株式数＝調整前目的株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金494円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成27年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成27年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題として認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化に備えるための内部留保の充実等を勘案しながら、業績を反映した水準で利益還元を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として、中間配当することができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、業績が順調に拡大したことから、１株当たり６円80銭の配当金の実施を行うことを決定いたしました。

来期以降の配当予想に関しては現段階では未定でありますが、今後の事業規模拡大に備えるための内部留保の充実を図りながら経営成績の推移及び必要資金の状況を勘案しつつ配当を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と事業規模拡大のための備えとしたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成23年５月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．■印は、株式分割（平成25年５月１日、１株→300株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11.1％）

 　　(注)１．取締役多喜田二郎は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤博、中辻一剛及び小宮山澄枝は、社外監査役であります。

３．平成27年7月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

４．平成26年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

５．平成24年7月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

６．平成26年7月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実を経営の重要課題と位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能する環境とは、株主やその他のステークホルダー(取引先、従業員等）と良好な関係を築き、よりよいサービスを提供することで長期的な成長を遂げていくことができると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また、経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

　なお、当社は今後の事業拡大に伴い組織規模の拡大も伴っていくことから、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は取締役会及び監査役会を設置しております。本報告書提出日現在、取締役会は5名の社内取締役と1名の社外取締役で構成され、「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を行うため、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。また、「公正かつ透明な経営」の実現のため、監査役は社外監査役3名によって構成され、うち1名が常勤監査役となっております。常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行が法令・定款に違反していないかのチェックを行っております。また、常勤監査役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。常勤監査役は、取締役会以外にも社内で開催される諸会議にも出席し、専門的知識と経験を踏まえ、かつ、独立的な立場から積極的に発言するとともに、日常の監査において社内の重要な書類の閲覧を行うことで職務執行の適法性を監査しております。これにより、経営監視機能の客観性・中立性は確保されているものを考えております。

ロ．会社の機関の内容

ⅰ．取締役会

　取締役会は、本報告書提出日現在、5名の社内取締役と１名の社外取締役で構成及び、社外監査役3名により構成されており、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、重要な業務執行並びに株主総会の決議によって委任された事項について意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

ⅱ．監査役会

　監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役3名によって構成されており、定時監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項について情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、協議を行い、又は決議を行っております。

ⅲ．経営会議

　経営会議は、本報告書提出日現在、社内取締役5名により構成されており、必要に応じて適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行っております。

ⅳ．コンプライアンス事務局

　コンプライアンス推進のため、コンプライアンス事務局を設置しております。代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、管理部法務担当者をコンプライアンス担当事務局としております。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修を実施しております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

　当社の内部統制システムは、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社では企業行動規範及びより具体的な行動について定めた行動基準を策定し、代表取締役社長を中心として、繰り返しその精神を取締役及び従業員に対し伝えることで法令遵守があらゆる企業活動の前提であることを周知徹底する。

　コンプライアンス・マニュアルを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

　代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、法務担当者をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・マニュアルの整備とともにコンプライアンスへの知識を深める研修等を実施する。

　当社は、内部監査を通じて業務内容の事態を把握し、また、法令、定款及び各種社内規程に基づき業務の適法、適切な運営が行われていることを監査する。

　当社の取締役及び従業員が法令遵守上疑義のある行為を発見した場合は、速やかに通報・相談する体制を構築する。また、この場合の通報・相談者が不利益な扱いを受けないこととする。

　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断・排除する。また、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し組織的に対応する。

２．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款及び文書管理規程等の社内規程、方針に従って、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管及び管理する体制を取る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社のリスク管理体制については、取締役財務担当副社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の整備及び推進を行う。但し、個人情報管理については情報セキュリティ委員会において整備及び推進を行う。

　経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、社内取締役が出席する経営会議において行う。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心とする対策本部を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努める。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

　社内取締役が出席する経営会議を適宜開催し、取締役会の決議事項について事前審議を行う他、取締役会未満の経営の重要事項についての審議を行う。

　職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の取締役または監査役が子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社の取締役会に出席することで業務上の重要事項等について報告を受ける。

（2）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社の取締役及び監査役は、当社リスク管理委員会に報告する。当社リスク管理委員会が子会社から報告を受けた場合、事実関係を調査の上、必要な措置を講じる。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の事業運営については「関係会社管理規程」に基づき、管理部が主管部署となって子会社の管理を行う。また、経営に関しては、子会社の経営の独立性等を尊重しながら、重要事項については当社の取締役会で審議を行う。

（4）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

代表取締役社長をコンプライアンス担当役員とし、経営企画部をコンプライアンス担当事務局とする。コンプライアンス担当事務局は、コンプライアンス・ガイドラインを整備し、法令、定款及び企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、法令及び定款を遵守する体制を構築する。

当社の内部監査担当者は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の管理状況及び業務活動について内部監査を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

　内部監査担当者もしくは管理部の従業員が、必要に応じて監査役を補助することを社内規程において定める。

７．前号の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実行性の確保に関する事項

　監査役より監査役を補助することの要請を受けた場合、監査役を補助する従業員はその要請に関して取締役及び上長の指揮命令を受けない。また、当該従業員の任命、異動については監査役会の同意を必要とする。

８．当社及び子会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　監査役は重要な決裁書類及び関係資料を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役へ報告を求めることが出来る。

　当社及び子会社の取締役及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った時は、遅滞なく当社監査役に報告する。この他、監査役はいつでも必要に応じて当社及び子会社の取締役及び従業員に対し報告を求めることが出来る。

９．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、前号の報告をした当社及び子会社の取締役及び従業員が、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な扱いも受けないことを保証し、報告者を保護する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役会に出席する他、社内の重要な会議にも必要に応じて出席し、代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役から業務の執行状況について報告を受ける。

　監査役は、内部監査担当者と連携及び協力するとともに必要に応じて調査を求める。この他、会計監査人と定期的に意見交換を行う。

　監査役が職務の執行につき生ずる費用の前払いまたは償還の手続等の請求をした場合は、監査役の請求に従い適時適切に当該費用の支払を行う。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し是正を行う。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室に所属する内部監査専任者（１名）が担当しております。内部監査専任者は代表取締役社長の承認を得た内部監査基本計画に基づき、経営の合理化、効率化および業務の適正な遂行について、全部門及び子会社を対象に監査を実施しております。内部監査専任者は、内部監査の結果を代表取締役に報告し、また、被監査部門にも通知しております。なお、改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか確認をおこなっております。

　監査役会は監査役3名によって構成され、3名全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役であります。常勤監査役につきましては、これまで培ってきたビジネス経験から、多岐にわたる専門的な知識と経験を保有しており、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。

　監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会の他、社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

　常勤監査役は、内部監査担当者の作成した「内部監査報告書」を随時、閲覧チェックする他、必要に応じて内部監査に同席しております。また、内部統制チームと会計監査人との内部統制の評価結果報告会等に出席し、報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

　常勤監査役と会計監査人とは四半期決算ごとに会合をもち、会計監査の方法及び結果について報告を受ける等、緊密に連絡をとっております。

　常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームは検証した内部統制システムの結果を内部統制部門へ随時報告を行っております。報告を受けた内部統制部門は、必要に応じて、常勤監査役、内部監査担当者及び内部統制チームの助言を受けながら、内部統制システムの改善を図っております。

③会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松野雄一郎、永田立の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士補等7名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。

　なお、継続監査年数については、業務執行社員の全員が７年以内であるため記載を省略しております。

④社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。当社には社外取締役又は社外監査役を選任するための当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしております。

　当社は社外取締役として多喜田二郎氏を選任しております。また、当社は多喜田二郎氏を独立役員として指定しております。同氏はこれまで培ってきた豊富なビジネス経験や実績に基づき、企業経営に係る幅広い知識と見識を有しております。その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行うことを期待しております。なお、当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

　監査役は3名中3名に社外監査役を選任しております。また、社外監査役3名について独立役員として指定しております。当社は、社外監査役に対し専門的知識と経験を踏まえ、かつ独立的な立場から積極的に発言し、取締役の影響を受けずに業務執行を客観的に監査することを期待しております。

　社外監査役の佐藤博氏は、同氏がこれまで培ってきたビジネス経験や実績に基づき、幅広い知識と見識を有しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式9,900株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

　社外監査役の中辻一剛氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知識と見解を有しております。なお、同氏は当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツをすでに退社しており、同法人在籍時に当社および当社子会社の監査に従事しておりません。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はありません。なお、同氏は「５役員の状況」に記載のとおり当社の株式2,300株を保有しておりますが、重要性はないと判断しており、必要な独立性を有しているものと考えております。

　社外監査役の小宮山澄枝氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、その他利害関係はありません。

⑤役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成25年７月27日開催の第17回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

ロ．役員ごとの報酬等

　報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

　役員報酬については、株主総会で承認を受けた範囲内で、各取締役及び監査役の報酬額を、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　なお、各取締役の報酬は、従業員の平均年収を参考に、当社の業績や経営内容及び個人の責任や実績を考慮した上で決定しております。

⑥株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑦責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額はいずれも100万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑪中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑬株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時適正な開示を実施できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等の行う研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　　１．連結の範囲に関する事項

　　　　連結子会社の数　　1社

　　　　連結子会社の名称　株式会社トラスト＆グロース

　　２．持分法の適用に関する事項

　　　　該当事項はありません。

　　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　　４．会計処理基準に関する事項

　　　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　　　①　有価証券

　　　　　　その他有価証券

　　　　　　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

　　　　②　たな卸資産

　　　　　　貯蔵品

先入先出法による原価法によっております（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。

　　　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　　　①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　定率法によっております。

　　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　建物　　　　　　　　　３～15年

　　　　　　車両運搬具　　　　　　２～６年

　　　　　　工具、器具及び備品　　５～10年

　　　　②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　　　　　・自社利用のソフトウエア　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 

　　　(3）重要な引当金の計上基準

　　　　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　　　②　保証履行引当金

　保証債務の保証履行に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　③　求償債権引当金

　求償債権の貸倒れによる損失に備えるため、当連結会計年度末における将来の損失発生見込額を計上しております。

　　　　④　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　　　　⑤　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　　⑥　販売促進引当金

　販売促進を目的とするポイント制度により小売店に付与されたポイント利用に備えるため、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

　　　(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれん償却については、10年間の定額法により償却を行なっております。

　　　(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　　(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

　（売上高の会計処理の変更）

　従来、「スーパーデリバリー」において売上原価に計上していた商品仕入高について、当連結会計年度より、売上高と相殺して表示する方法（純額表示）に変更いたしました。

　当該会計処理の変更は、当社グループにおいて、Paid事業の確立及び売掛債権保証事業の重要性が増したことを契機に、企業間取引を効率化するためのインフラサービス事業としての総合サービス化を進める中で、「スーパーデリバリー」の役割、機能及び位置付けを見直したところ、在庫リスクを持たない「スーパーデリバリー」事業自体が負担する信用リスクは、Paid事業の確立及び売掛債権保証事業のノウハウの利用を通じて軽減されており、「スーパーデリバリー」は企業間取引を効率化するためのインフラの提供としての機能が中心となってきていることから、純額表示額を「スーパーデリバリー」のインフラサービスに係る売上高として表示することが、経営成績をより適切に表示すると判断したことによるものです。

　また、この変更に伴い、従来販売費及び一般管理費に計上していたシステムに関する償却費、決済手数料及びその他の「スーパーデリバリー」運営関連費用を「スーパーデリバリー」の利用料に対応する売上原価項目としております。この変更は、「スーパーデリバリー」がインフラサービス利用料として売上計上することに併せて対応する売上原価を見直した結果、「スーパーデリバリー」のインフラの提供機能に直接関連する費用を売上原価とすることが経営成績をより適切に表示すると判断したことによるものです。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。また、この変更に伴う表示方法の変更も反映させており、前連結会計年度については組替後の連結財務諸表となっております。

　この結果、遡及適用を行う前と比べて、前連結会計年度の売上高は8,312,980千円、売上原価は8,169,525千円、売上総利益は143,455千円減少しておりますが、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響はありません。また、前連結会計年度の期首の純資産への累積的影響額はありません。

（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「預り金」は、負債及び純資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた87,940千円は、「預り金」6,095千円、「その他」81,844千円として組み替えております。

　（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「預り金の増減額 （△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた8,140千円は、「預り金の増減額 （△は減少）」355千円、「その他」7,784千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

　　※１　資産から直接控除した求償債権引当金は、次のとおりであります。

　　　２　保証債務

　　　当社グループは営業活動として保証契約先から売上債権の保証引受を行なっており、下記保証債務残高は当社グループが提携している保証枠の金額を記載しております。

　　　３　当座貸越契約及び貸出コミットメント

　　　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　　※１　売上原価に含まれる引当金繰入額の内容は次のとおりであります。

　（表示方法の変更）
「保証履行引当金繰入額」及び「求償債権引当金繰入額」については、「会計方針の変更」に記載している売上
原価について売上高と相殺して表示する方法（純額表示）への変更に伴い、相対的な重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。
この表示方法の変更を反映するため、前連結会計年度の当該費目及び金額を注記しております。

　　※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　※３　減損損失

　　　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　　　前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　　　当社グループは、減損損失の算定にあたり、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的に収支の把握がなされる最小の管理会計上の単位として、事業単位ごとに資産のグルーピングを行っております。

　　　当連結会計年度において、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスであるソフトウエアについて、減損損失を認識しております。また、当該資産は自社で開発した売却や転用が困難なソフトウエアであるため、回収可能価額を使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスのため、回収可能価額を零として評価しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

　　※　　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,826,438株の内訳は、以下のとおりであります。

平成25年５月１日付の株式分割（１株につき300株）による増加　5,430,438株

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行　396,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加46株は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の増加は、平成25年５月１日付の株式分割（１株につき300株）によるものであります。

２．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度の減少は、権利行使によるものであります。

３．平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の失効によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）当社は、平成25年５月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加100,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加256,800株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成23年第３回新株予約権の当連結会計年度の減少は、権利行使によるものであります。

２．平成26年第４回新株予約権の当連結会計年度の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．平成26年第４回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、経営戦略に照らして、必要資金を調達（主に銀行借入及び売掛債権流動化）しております。一時的な余剰資金については、主に銀行預金といった流動性の高い金融資産で運用し、利益を目的とした投機的な取引は原則として行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び求償債権や事業所の賃借に伴い支出した敷金及び保証金は取引先である顧客並びに預入先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である投資信託は、価格変動のリスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、経営戦略に係わる資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後４年であります。

(3）金融商品に係わるリスク管理体制

（イ）信用リスク（取引先の契約不履行等に係わるリスク）の管理

売掛金については、債権管理規程に従い、管理部が取引先の入金状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理することでリスクの軽減を図っております。また一部債権については、信販、クレジット及び代金引換便を用いることで、さらなるリスクの軽減を図っております。

求償債権については、審査部が債務者の入金状況を定期的にモニタリングし、債務者ごとの期日及び残高を管理することでリスク軽減を図っております。

（ロ）市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、継続的なモニタリングを行っております。

（ハ）資金調達に係わる流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

管理部が適時に資金繰り計画を作成・更新することで、手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成26年４月30日）

(※１)売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定長期借入金と合計して表示しております。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

(※１)売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)長期借入金は１年内返済予定の長期借入金と合計して表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（3）求償債権

　求償債権については、過年度実績に基づき算定した貸倒見積高を控除した回収見込額等を連結貸借対照表計上額としております。そのため時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

（4）投資有価証券

　公表されている基準価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

（5）敷金及び保証金

　敷金及び保証金は、主に本社及び事業所の賃貸借契約に伴い支払った敷金であり、時価の算定は、返還予定時期を合理的に見積り、予定入居期間を算定した上で、回収可能性を反映した受取見込額を、退去までの期間に対応する安全性の高い利率で割り引いた現在価値によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）債権流動化に伴う支払債務、（4）未払金、（5）未払法人税等、（6）預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（7）長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

（注）求償債権31,905千円、敷金及び保証金39,564千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（注）求償債権54,361千円、敷金及び保証金40,823千円に関しては、償還予定額が見込めないため記載を省略しております。

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年４月30日）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

　該当事項はありません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成26年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプション等に係る当初の資産計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプション等の内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション等の内容

（注）１．対価として、現金及び預金1,295千円を取得しております。

２．株式数に換算して記載しております。なお、平成25年５月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

　　　３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、以下の(a)および(b)に掲げる条件がすべて満たされた場合に、その翌日以降、新株予約権を行使することができる。

(a)平成25年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも230百万円を超過した場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(b)行使期間中において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が金10万円（ただし、「第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］（２）［新株予約権等の状況］会社法に基づき発行した新株予約権（注）２」に準じて取締役会により適切に調整される。）を超過した場合。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りはない。

（３）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は新株予約権を行使できない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権の一部行使はできない。

４．対価として、現金及び預金1,938千円を取得しております。

５．株式数に換算して記載しております。

６．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、平成29年４月30日以降に終了する５連結会計年度における監査済みの当社連結損益計算書に記載の営業利益の金額が１度でも625百万円を超過した場合に、本新株予約権を行使することができる。なお、財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（２）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記６．（１）の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社または当社の関係会社の役員、執行役員または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該時点以降本新株予約権を行使することができない。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

（４）新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割または法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。ただし、本号本文による承継者が死亡した場合には、その相続人は本新株予約権を行使できない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(2）ストック・オプション等の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年４月期）において存在したストック・オプション等を対象とし、ストック・オプション等の数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション等の数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された平成26年第4回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法　　　　　　多変量数値解析法

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１．算定基準日の直近１年間の株価実績に基づき算定しております。

２．割当日　　　　　：平成26年12月１日

権利行使期間　　：平成29年８月１日から平成39年７月31日まで

３．平成26年４月期の配当実績に基づき算定しております。

４．算定基準日の円スワップレートを使用して導かれるゼロクーポンレートに、対国債スプレッドを加味した安全資産利回り曲線を生成し、そこから算出される金利を連続複利方式に変換した金利によっております。

５．ストック・オプション等の権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.64％から平成27年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.06％に、平成28年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.30％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,702千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、中小企業間の取引を便利でスムーズに行うためのサービスを提供しており、本社にサービス別の事業部及び子会社を置き、各事業部及び子会社は、サービスの向上に努めながら、売上及び利益の拡大を図り、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業部及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「EC事業」、「Paid事業」及び「売掛債権保証事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「EC事業」は、企業間取引（BtoB）サイト「スーパーデリバリー」の運営を中心に、「Paid事業」は、企業間で取引できるBtoB後払い決済サービス「Paid（ペイド）」の運営、「売掛債権保証事業」は、企業の取引先に対する売掛債権を保証するサービスを行っております。

　当連結会計年度より、「EC事業」に含まれていた「Paid」事業について重要性が増したことから、報告セグメントを従来の「EC事業」及び「売掛債権保証事業」の２区分から、「EC事業」、「Paid事業」及び「売掛債権保証事業」の３区分に変更しております。

　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額46,115千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

　　当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

（注）１．セグメント利益の調整額45,304千円は、セグメント間取引消去であります。

　　　２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整をおこなっております。

　　　３．セグメント資産は、連結貸借対照表の資産合計と調整をおこなっております。

　　　４．セグメント負債は、連結貸借対照表の負債合計と調整をおこなっております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　製品及びサービスの区分がセグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外の国又は地域に所在する有形固定資産を有していないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載しておりません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式分割）

　当社は、平成27年７月10日開催の取締役会において、株式分割について決議いたしました。

（１）株式分割の目的

　株式を分割することにより、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　平成27年７月31日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式１株につき３株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

（注）上記発行済株式総数等は、新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。

③株式分割の効力発生日

平成27年８月１日

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりであります。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定より記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当事業年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）