3903 ｇｕｍｉ 有価証券報告書－第8期(2014/05/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第６期及び第７期は１株当たり当期純損失であり、また、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

４．第６期及び第７期の自己資本利益率は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

７．第６期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

８．当社は、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期から第７期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第８期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第４期、第６期、第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、〔　〕内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人数を外数で記載しております。

６．第６期以降の財務諸表については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第４期及び第５期の財務諸表については、監査を受けておりません。

７．当社は、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

８．平成26年７月14日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。またその後平成26年７月15日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長　國光宏尚は、平成19年６月に東京都渋谷区において携帯電話端末を対象としたエンターテイメントに特化したインターネットコンテンツの提供を目的とする会社として、アットムービー・パイレーツ株式会社の商号で設立しました。

　沿革は次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、「エンターテイメントを通じて世界共通の話題を提供し、人と人との関係を繋ぐことで、日々の生活に新しい楽しさと豊かさを提供する」をミッションに、情報革命時代を代表する世界No.１エンターテイメント企業になることを経営ビジョンとして、グローバル産業となりつつあるモバイルオンラインゲームの開発・運営に特化して事業を行っております。

　年齢、性別、国籍を問わないユーザー間のコミュニケーションを可能とする革新的なモバイルサービスを世界各国のユーザーに提供することで、当社グループはそのミッション・ビジョンを体現してまいります。

　現在、当社グループでは

(1）　ネイティブアプリサービス

　Google Inc.が運営する「Google Play」やApple Inc.が運営する「App Store」などのモバイルアプリ配信プラットフォームにゲームコンテンツを提供するサービス

(2）　パブリッシングサービス

　他社が開発するヒットゲームに対し、当社グループの海外拠点網を活用したゲームコンテンツのローカライズ（言語・内容の現地最適化）を行い、当社グループの保有するグローバルな販路の提供やユーザーベースを用いた送客を行うなど、ゲームコンテンツの多国展開機能を提供するサービス

　の２つのサービスを展開しております。各サービスにおいて提供するゲームコンテンツはいずれも、プレイ自体は無料で行うことができますが、ゲーム内の一部のアイテム等を有料で提供することで課金を行うビジネスモデルとなっております。なお、ブラウザゲームサービスについては業界環境の変化に伴いネイティブアプリへのシフトの早期化が必要であると判断し、平成27年４月末にてブラウザゲーム３タイトルの運営を他社へ移管することを決定しております。

　当社グループでは、(1）ネイティブアプリサービスにおいて収益のアップサイドを確保し、(2）パブリッシングサービスで収益のボラティリティを低減させる方針としており、安定した収益基盤の構築を図っております。

　なお、当社グループの事業はモバイルオンラインゲーム事業のみの単一セグメントであるため、サービスごとに記載を行っております。

当社グループの事業について

(1）ネイティブアプリサービス

　ネイティブアプリサービスでは、ブラウザを経由せず、オンライン上のアプリストアからモバイル端末にダウンロードできるゲームコンテンツを開発・提供しております。当該サービスにおいては国内及び海外での展開を行っており、当社グループはGoogle Inc.が運営する「Google Play」やApple Inc.が運営する「App Store」といった世界標準のプラットフォームにゲームコンテンツを提供しております。なお、平成27年６月末時点でリリースしているタイトル数は18本となっており、主力タイトルである「ブレイブ フロンティア（日本語版）」のダウンロード数は約600万件、「ブレイブ フロンティア（海外言語版）」では約1,700万件となっております。

　平成27年６月末、当該サービスにおいて当社グループが提供している主なネイティブアプリは以下のとおりです。

（注）1.「Intellectual Property」の略称であり、著作権等の知的財産権のこと。

(2）パブリッシングサービス

　パブリッシングサービスでは、他社が開発したゲームコンテンツを当社グループのローカライズ力・マーケティングノウハウ・グローバルなユーザーベースを活用して多地域への展開を行っております。

　当該サービスは、自社開発のゲームコンテンツと比較し、開発コストの低減が図れることに加え、複数の地域への展開を進めることでヒットタイトルの有無のリスクが低減されることから、利益率を確保しながら安定した収益が得られる点に特徴があります。なお、平成27年６月末時点でリリースしているタイトル数は５本となっております。

〔事業系統図〕

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

開発・配信子会社においては、独自及び外注先・業務委託先等との連携を通じてモバイルオンラインゲームの開発・運営を行っております。

　投資子会社においては、国内・海外の新興企業に対し戦略的投資を行っております。

　（注）１．国内連結子会社は、株式会社エイリム、株式会社Fenris、株式会社gumi Westが該当します。

２．海外連結子会社は、gumi Korea,Inc.、gumi Asia Pte. Ltd.、台灣谷米數位科技有限公司、谷米信息技術（上海）有限公司、gumi America, Inc.、gumi Europe SAS、gumi Canada, Inc.、gumi Sweden AB、gumi Germany GmbHが該当します。

３．なお、上記以外の連結子会社として、開発ゲームのマーケティング及びプロモーションサポートを行う株式会社veacon及び中間持株会社である香港谷米有限公司、gumi Hong Kong Ltd.があります。

４【関係会社の状況】

(1) 連結子会社

（注）１．谷米信息技術（上海）有限公司は、香港谷米有限公司の100％出資会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有割合であります。

４．gumi Investment Limitedは、重要性が低いため連結の範囲に含めておりません。

(2) 持分法適用関連会社

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．従業員が当連結会計年度中において263名増加しましたのは、主として海外拠点において業務を拡大させたことに伴うものであります。

３．従業員数は、平成27年４月30日開催の取締役会において決議した希望退職者64名を含んでおります。

４．当社の事業セグメントは、モバイルオンライゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

平成27年４月30日現在

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員を含み、当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員であり、（　）内に臨時雇用者（アルバイト、パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数は、平成27年４月30日開催の取締役会において決議した希望退職者47名を含んでおります。

４．当社の事業セグメントは、モバイルオンライゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業

員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融政策を背景に円安・株高が進行し、個人消費や企業業績の一部に持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

　このような事業環境の下、当社グループはネイティブアプリサービス及びパブリッシングサービスに経営資源を集中し、またブラウザゲームサービスについては安定した運用を行ってまいりました。

　ネイティブアプリサービスにおいては、平成25年７月にリリースした「ブレイブ フロンティア」が当連結会計年度において、日本語版・海外言語版ともに大きく躍進しました。特に海外言語版に関しては、現地の嗜好や通信環境を踏まえた徹底したローカライズや適切なマーケティング等によるユーザー獲得を行ったことが成功の要因となりました。

　また、新規タイトルの創出にも注力し、株式会社Fuji&gumi Gamesと共同開発した第一弾タイトル「ファントム オブ キル」を平成26年10月にリリースし、同タイトルは当社グループを代表するタイトルに成長しました。

　パブリッシングサービスにおいても、「ブレイブ フロンティア」海外言語版の展開によって培ったローカライズ力と海外拠点を通じたグローバルなコンテンツ配信網を活用することにより、他社のヒットタイトルを複数本リリースし、堅調に推移しました。またブラウザゲームサービスにおいては、安定した運用を行ってまいりましたが、業界環境の変化に伴いネイティブアプリへのシフトの早期化が必要であると判断し、平成27年４月末にてブラウザゲーム３タイトルの運営を他社へ移管することを決定しました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は27,534,936千円（前連結会計年度比146％増）、営業利益は416,326千円（前連結会計年度は営業損失102,892千円）、経常利益は234,262千円（前連結会計年度は経常損失168,989千円）、当期純利益は191,224円（前連結会計年度は当期純損失184,563千円）となりました。

　なお、当社グループはモバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末 2,470,392千円に比べ15,380,008千円増加し、17,850,400千円となりました。当連結会計年度における各キャッ シュ・フローの状況と、それらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は799,895千円(前連結会計年度は933,623千円の支出)となりました。収入の主な 内訳は、税金等調整前当期純利益252,902千円、未払金の増減額408,423千円、未払消費税等の増減額164,509千 円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増減額370,604千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は1,959,960千円(前連結会計年度は357,081千円の支出)となりました。これは主 に、投資有価証券の取得による支出1,000,686千円および無形固定資産の取得による支出631,270千円があったこ と等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は16,441,213千円(前連結会計年度は1,894,379千円の収入)となりました。これ は主に、株式の発行による収入12,991,213千円および長期借入れによる収入3,000,000千円があったこと等によ るものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における配信ゲームコンテンツの言語別・種類別の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはモバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．Apple Inc.及びGoogle Inc.は決済代行事業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

４．当連結会計年度のグリー株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

５．当連結会計年度においてGoogle Inc.及びApple Inc.への販売が増加しておりますが、これはスマートフォン向けのネイティブアプリサービスの売上が増加したことによります。

３【対処すべき課題】

　当社グループが対処すべき主な課題は、以下のとおりです。

(1）ゲームラインナップの充実

　当社グループは、魅力的なゲームコンテンツを継続して提供していくことが、事業の安定的な成長につながると考えております。このため、ユーザーのニーズを汲み取った新規ゲームコンテンツの投入に加え、既存ゲームコンテンツの運用の最大化を継続的に実施することが重要な課題であると考えております。特に、新規ゲームコンテンツの投入につきましては、今後も引き続き対象ユーザーを年齢や嗜好等でセグメント分けし、それぞれのニーズに対応した魅力あるゲームコンテンツをバランス良く提供することで、ラインナップの充実を図ってまいります。

(2）ユーザー獲得の強化

　当社グループは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数の増加が、業績拡大のための重要な課題であると考えております。当社グループでは、テレビ、インターネット等の媒体を含む各種メディアへの広告出稿及びイベント等への参加を通じてユーザー獲得のための施策を継続的に実行しておりますが、過大な広告出稿はユーザー獲得単価の高止まりに繋がる恐れがあります。従って当社グループでは、ゲームコンテンツ毎の広告出稿に関する費用対効果を分析、把握した上で、今後も積極的かつ効果的な広告出稿を実行し、ユーザー獲得の強化を図ってまいります。

(3）システム技術・インフラの強化

　当社グループが提供するゲームコンテンツは、スマートフォン／タブレット端末を通じインターネット上で提供していることから、システムの安定的な稼働及びスマートフォン／タブレット端末の技術革新への対応が重要な課題であると考えております。これに対し、当社グループではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じて他社が提供するサービスを利用し、技術革新にも迅速に対応できる開発体制作りに努めてまいります。

(4）海外市場への展開

　当社グループは、国内のみならず、モバイルオンラインゲーム市場の拡大が見込まれる海外市場にいち早く良質なゲームコンテンツを提供することが重要な課題であると考えております。現在も当社グループにて開発した良質なゲームコンテンツに加え、海外拠点を通じて他社が開発費を負担したゲームコンテンツの海外展開(パブリッシングサービス)を実現させております。当社グループでは、今後もより一層の事業拡大を実現させるべく、事業拡大に応じた内部体制の更なる強化、人員の確保及び育成を行い海外市場への更なる展開を行ってまいります。

(5）優秀な人材の確保

　当社グループは、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社グループの企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。

(6）コーポレート・ガバナンスの強化

　当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

(7）消費者の安全性の確保

　当社グループは、オンラインゲームをとりまく環境が大きく変化する中で、ユーザーが安心安全に利用できる環

境を構築することが重要な課題であると考えております。当社は、一般社団法人日本オンラインゲーム協会に加盟

し、各種法令のみならず消費者保護の観点から業界各社との連携や情報交換を図りながら、継続的にユーザーが安

心して楽しめる健全な環境の構築を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に関するリスクについて

①　事業環境に関するリスクについて

イ　携帯電話ビジネスの市場動向について

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業を主たる事業領域としており、インターネットに接続可能なスマートフォン／タブレット端末及びそれに準じるものの普及や技術革新、業界標準の変化に当社グループの業績及び事業展開が大きく左右される可能性があります。

　近年、高機能なモバイルインターネット端末であるスマートフォンの普及が本格化しており、今後インターネットの普及拡大及びスマートフォンの低価格化等の要因により、国内・海外において更に普及が進むことが見込まれております。一方、新たな法的規制の導入や技術革新等の予期せぬ要因により携帯電話ビジネスの発展が阻害される場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　モバイルオンラインゲーム市場の市場動向について

　当社グループが事業展開を行うモバイルオンラインゲーム市場は、スマートフォン／タブレット端末の高機能化及び普及拡大によるユーザー数の増加に伴い、今後の市場拡大が見込まれております。当社グループにおいても、モバイルオンラインゲーム市場が国内・海外において成長を持続する市場であると見込んでおりますが、市場の成長が鈍化又は縮小した場合、若しくは当社グループの成長予測を下回った場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　技術革新について

　当社グループが事業展開を行うモバイルインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードが速く、それに基づく新サービスの創出が相次いで行われております。当社グループは技術革新に伴う事業構造の変化に迅速に対応する強固な体制作りに努めておりますが、技術革新に関し予期せぬ事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

②　事業のリスクについて

イ　プラットフォーマーとの契約等について

　当社グループが運営するモバイルオンラインゲーム事業は、Apple Inc.、Google Inc.等の決済代行事業者（プラットフォーマー）を介して一般消費者（ユーザー）にゲームコンテンツを提供するため、プラットフォーマーとの間でコンテンツ提供に関する契約を締結、ないしはコンテンツ提供に関する規約に同意する必要があります。そのため、プラットフォーマーの事業方針の変更等に伴い、当社グループのゲームコンテンツの提供が困難となった場合は当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ロ　コンテンツにおける表現の健全性確保について

　当社グループでは、ゲームコンテンツの健全性確保のため、コンテンツの制作・配信過程において、当社グループ独自の基準を設定しております。この基準は、青少年に対して著しく暴力的ないしは性的な感情を刺激する描写・表現をコンテンツ内に使用しないこと等を基本方針としております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、当社グループのコンテンツの提供が規制される事態等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ハ　特定のコンテンツへの依存について

　当社グループのネイティブアプリ「ブレイブ フロンティア」の国内・海外の合計売上高が売上高実績に占める割合は、当連結会計年度において74.4％となっており、当該コンテンツに売上が集中している状況であります。そのため、提供期間の長期化等の要因により「ブレイブ フロンティア」のコンテンツ力が低下した場合、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ニ　開発費、広告宣伝費の負担について

　近年、ネイティブアプリの質の向上に伴い、開発期間が長期に亘り開発費が高騰する傾向にあります。また、競合他社との競争激化に伴い、広告宣伝に関してもテレビコマーシャル等の多額の投資が必要なケースも増加しており、当該先行投資に耐えうる運転資金の確保が必要になります。当社グループでは、ゲームコンテンツ単位での開発費の予実管理による資金繰り管理及び費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、強固な財務基盤を実現しております。しかしながら、今後法的規制の強化や新たな法令の制定等に伴い、不測の支出等が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ホ　システムリスクについて

　当社グループは、自然災害、アクセス過多によるサーバー停止等の要因によるシステムトラブルの発生を回避するために、サーバーの負荷分散、稼動状況の監視、定期的バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。

　しかしながら、提供しているゲームコンテンツを管理するサーバーや配信システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、ゲーム配信に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ヘ　競合について

　モバイルオンラインゲーム市場には競合他社が多数存在しておりますが、当社グループではゲームコンテンツ開発に際し、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームコンテンツを提供しております。また、ゲーム運用に際しては、ユーザーの利用状況調査・分析等に基づく効果的な運用及びマーケティングを行っております。

　しかしながら、今後当社グループが提供するゲームコンテンツがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数及びアイテム課金額等が著しく減少した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

ト　ユーザー数について

　当社グループでは、当社グループが提供するゲームコンテンツのユーザー数を拡大させることが安定した収益基盤の確立、業績の拡大のための重要な課題であると考えております。

　しかしながら、競合他社との競争激化、ユーザーの嗜好の変化、又はその他の不測の要因によりユーザー数が想定どおりに増加しない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

チ　ゲームコンテンツ開発における一部のクリエイターへの依存について

　当社グループでは、ゲームコンテンツのイラストやシナリオ等の制作等に関し、一部の業務を外部クリエイターに委託しております。当社グループでは、特定の外部クリエイターへの依存度を低下させるため、複数のクリエイターに委託業務を分散させ、また当社グループ内にデザイン制作部門を設け外注依存の低減を図ることで当該リスクの軽減を図っております。

　しかしながら、クリエイターとの契約内容の見直しや解除がなされる等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　法的規制や業界規制に係るリスクについて

イ　インターネットに関連する法的規制について

　当社グループの提供するゲームコンテンツのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他ユーザーのID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一部の広告・宣伝メールの送信に際し、法定事項の表示義務を負う場合があります。

　当社グループは上記法的規制等について適切な対応をしておりますが、不測の事態により、当該規則等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、若しくは新たな法令等が定められ当社の事業が制約を受ける場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

ロ　アプリに関連する法的規制について

　当社グループが属するモバイルオンラインゲーム業界においては、射幸心を煽るゲームシステムが問題化した経緯があり、近年では「コンプリートガチャ（注）」と呼ばれる課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反するとの見解が平成24年７月に消費者庁より示されております。また、国内からプラットフォームを通じた海外販売において、相手先の特定できない売上高に対する消費税について、国税当局より過去に遡及して支払いを命じられる事例が発生しているとの報道もありました。このように新たな業態であるため、法的規制の適用に関する解釈の相違等が発生しやすい環境であるといえます。

　当社グループでは法令を遵守したサービスを提供することは当然ながら、加入している業界団体の意見も取り入れ、サービスを提供してまいります。しかしながら、今後社会情勢の変化によって、同法や資金決済に関する法律、個人情報の保護に関する法律、各種税法といった既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（注）コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテムやカードを一定枚数揃えることで希少なアイテムやカードを入手できるシステムを指します。

ハ　リアル・マネー・トレード（RMT）に関するリスクについて

　現在、モバイルオンラインゲーム業界においてはユーザー間においてゲーム内のアイテムをオークションサイト等で売買するというリアル・マネー・トレードと呼ばれる行為が一部のユーザーにより行われております。当社グループでは、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を表記しており、またオークションサイト等の監視も実施しております。しかしながら、当社グループが提供するゲームに関し大規模なリアル・マネー・トレードが発生する等、不測の事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(2）自然災害、事故等のリスクについて

　当社グループの開発拠点は、日本においては東京都及び福岡県にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があります。また、海外にも開発子会社を有しており（韓国、台湾、シンガポール、米国、中国、フランス、カナダ、スウェーデン、ドイツ）、各所在地で同様の要因により開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障をきたす可能性があり、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。なお、システムリスクについては、「(1）事業内容に関するリスクについて　②事業のリスクについて　ホ．システムリスクについて」に記載しております。

(3）会社組織に関するリスクについて

①　創業者への依存について

　当社グループの創業者であり代表取締役社長である國光宏尚は、当社グループ設立以来の代表取締役社長であり、経営方針や戦略の決定をはじめ、モバイルオンラインゲームの開発等の各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。

　このため当社では、事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、又は同氏が退任するような事態が生じた場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。また、当社グループ事業においては、取締役等の経営幹部並びに各部門の責任者への依存度が高い状態であり、当該メンバーに過剰な業務負荷がかかることによって健康状態に支障を来して業務の遂行が滞る状況が生じた場合、又は退職する等の事態が生じた場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

　当社グループでは、事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材の確保、育成が極めて重要な課題であると考えております。このため、採用活動の強化、研修体制の充実等に努めておりますが、十分な人材を確保・育成できない場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　個人情報の管理について

　当社グループは個人情報を取得しているため、個人情報を有するサーバーへのアクセス制限や情報セキュリティに関する基本方針及び個人情報保護に関する規程を制定し、社員教育を実施する等、個人情報の管理体制強化を図っております。しかしながら、今後、個人情報の流出等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　知的財産の管理について

　当社グループでは、知的財産の取扱いに関する留意事項を文書化した社内基準を制定するとともに、従業員に対し当該基準の遵守について定期的な共有を図る等、内部管理体制を構築しております。また、ゲームコンテンツ制作の一部を委託する外部クリエイターとの契約において、知的財産については第三者の知的財産権を侵害しないこと、当社グループに対して著作権を譲渡すること等の細かな取り決めを行っております。

　しかしながら、当社グループの提供するコンテンツによる第三者の知的財産権の侵害等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　内部管理体制について

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守を定めた規程を制定するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、当社の新株予約権（以下、「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員に対してインセンティブとしてストックオプションを付与する可能性があります。これらのストックオプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(5）配当政策について

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、今後の事業展開及び財務基盤の強化を図るため、会社設立以来、当事業年度を含め配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

(6）社歴が浅いことについて

　当社は、平成19年６月に設立されており、設立後の経過期間は８年程度と社歴が浅い会社となります。従って、当社グループの過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とならず、過年度の業績のみでは今後の業績を必ずしも正確に判断できない可能性があります。

(7）海外展開について

　当社は、平成24年より海外開発子会社（韓国、シンガポール、米国、フランス、中国、台湾、カナダ、スウェーデン、ドイツ）の設立を開始し、今後も積極的にグローバルな事業展開を行っていく方針であります。一方、各所在地の法令、制度・規制、社会情勢等をはじめとしたカントリーリスクが顕在化し、円滑な事業推進を行うことが困難になった場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

　なお、当社グループでは、当連結会計年度の海外言語版の売上高が全社売上高の41.8％を占めている状況にあります。当社では、連結財務諸表の作成時に外貨建てから円換算を行っていることから、換算時の為替レートが大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(8）Ｍ＆Ａ、資本業務提携について

　当社は、同業他社等に対するＭ＆Ａや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。Ｍ＆Ａや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はＭ＆Ａや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

(9）投資活動について

　当社グループでは、国内・海外での事業展開を強化するべく、当社本体でのＭ＆Ａ、資本業務提携活動に加え、当社子会社である株式会社gumi venturesを通じた投資活動を行っております。投資活動においては、当社グループとの業務シナジーを創出されうる投資活動を遂行することをミッションとしており、投資実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行っておりますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又は投資先の株式価値が著しく低下した場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

スマートフォン／タブレット端末向けアプリプラットフォーマーとの規約

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産合計は23,658,356千円となり、前連結会計年度末に比べ、18,126,685千円の増加となりました。流動資産合計は20,546,878千円となり、前連結会計年度末に比べ、15,972,221千円の増加とな りました。これは主に現金及び預金が15,372,484千円増加したこと、売掛金が370,604千円増加したこと等によ るものであります。固定資産合計は3,111,477千円となり、前連結会計年度末に比べ、2,154,463千円の増加とな りました。これは主に、無形固定資産が544,427千円及び投資その他の資産が1,455,403千円増加したこと等によ るものであります。

　当連結会計年度末における負債合計は6,856,716千円となり、前連結会計年度末に比べ、4,822,526千円の増加 となりました。流動負債合計は5,011,605千円となり、前連結会計年度末に比べ、3,044,372千円の増加となりま した。これは主に、短期借入金が700,000千円、1年内返済予定の長期借入金が1,000,000千円および未払金が 518,425千円増加したこと等によるものであります。固定負債合計は1,845,110千円となり、前連結会計年度末に 比べ、1,778,154千円の増加となりました。これは主に、長期借入金が1,750,000千円増加したこと等によるもの であります。

　当連結会計年度末における純資産合計は16,801,640千円となり、前連結会計年度末に比べ、13,304,158千円の 増加となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,254,088千円増加したこと等によるもので あります。

(3）経営成績の分析

　売上高は27,534,936千円となり、前連結会計年度に比べ、16,342,088千円の増加となりました。これは主に、 当社子会社の株式会社エイリムがリリースしましたスマートフォン向けネイティブアプリ「ブレイブ フロンテ ィア」の売上高増加によるものです。

　営業利益は416,326千円（前連結会計年度は営業損失102,892千円）となりました。当社グループでは開発ゲームタイトル数の拡充のために国内外での開発投資をしていること、及びゲーム配信のプラットフォーマーへの支払手数料が売上高に比例して増加するため、売上原価が増加しています。加えて、主に「ブレイブ フロンティア」に係る広告費が増加したことで、販売費及び一般管理費が増加しています。

　経常利益は234,262千円（前連結会計年度は経常損失168,989千円）となりました。これは主に、営業外費用として、為替変動に伴う為替差損122,042千円を計上したこと、及び東京証券取引所上場に伴う新規株式発行等により、株式交付費56,963千円を計上したことによるものです。

　当期純利益は、191,224千円（前連結会計年度は当期純損失184,563千円）となりました。ブラウザゲームからネイティブゲームへの移行に伴い、特別利益として事業譲渡益120,000千円、特別損失として早期退職関連費用101,360千円、法人税、住民税及び事業税386,237千円並びに法人税等調整額△329,490千円を計上したことによるものです。

(4）キャッシュ・フローの分析

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの業績は、外部要因としてスマートフォン／タブレット端末の市場動向、モバイルオンラインゲームの市場動向、技術革新、プラットフォーマーの動向、競合との競争状況等の影響を受ける可能性があります。また、モバイルオンラインゲームを取り巻く競争環境は年々激しさを増しておりますが、当社グループの売上高は堅調に拡大しております。

　また、内部要因としましては、新規ゲームコンテンツの開発状況、人材確保の進捗状況、内部管理体制の構築状況、システム障害等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありますが、社内管理体制の整備及び内部統制システムの強化によりこれらのリスク要因に対応するよう努めてまいります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営者は「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

　当社グループは世界のモバイルオンラインゲーム市場が成長を続けるものと見込んでいることから、国内外で良質なコンテンツを継続的に開発する仕組みを充実させるとともに、世界的にコンテンツを配信するためのネットワークを強化することによって、かかる課題に取り組んでまいります。

(7）経営戦略の現状と見通し

　当社グループはグローバルベースの競争に打ち勝つため、ネイティブアプリサービス及びパブリッシングサービスに注力してまいります。具体的には、モバイルオンラインゲームのグローバルな配信体制の構築により、当社のゲームコンテンツを世界各国へ提供していくことに加え、他社が開発する国内・海外の良質なゲームコンテンツを世界各国に配信していくことが重要な課題であると考えており、今後も開発・ローカライズ・配信拠点の拡充、プラットフォームやマーケティングパートナーとの連携、世界各国のゲーム開発会社との提携及び有名IPの活用等を積極的に推し進めていく方針であります。

　経営戦術として次の４つの領域のコンテンツにてバランスのとれたポートフォリオを構築し、高い収益力と強固な財務基盤を実現させ継続的な成長を図ってまいります。

[ネイティブアプリサービス]

①オリジナルコンテンツ

長期間の開発が必要となりヒットの確率が相対的に低いものの、ヒットした場合には高い収益性が見込まれるハイリスク・ハイリターンのコンテンツ

②IPコンテンツ

有名なIPを活用し、当社グループにて開発を行うミドルリスク・ミドルリターンのコンテンツ

③リアルグラフ向けコンテンツ

「LINE」など、大規模なユーザーベースを有するリアルグラフサービス向けのミドルリスク・ミドルリターンのコンテンツ

[パブリッシングサービス]

④パブリッシングコンテンツ

短期間の開発が可能となりヒットの確率が相対的に高く、安定した収益性が見込まれるローリスク・ローリターンのコンテンツ

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資につきましては、金額の重要性が低いため記載を省略しております。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は218,873千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主としてソフトウエアおよびソフトウエア仮勘定であります。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員（アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間の平均雇用人員であります。

(2）国内子会社

　　国内子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

(3）在外子会社

　　在外子会社の設備については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成26年12月18日をもって、当社株式は東京証券取引所第一部に上場しております。

２．「提出日現在発行数」には、平成27年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第４回新株予約権（平成23年７月21日　定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

②　第６回新株予約権（平成24年３月15日及び平成24年４月26日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

③　第８回新株予約権（平成24年３月15日及び平成24年４月26日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

④　第９回新株予約権（平成25年４月30日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

７．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、平成27年８月27日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、平成27年８月28日以降は段階的に行使することができるものとする。

⑤　第10回新株予約権（平成25年４月30日日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

⑥　第11回新株予約権（平成25年11月20日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．平成26年７月15日開催の取締役会決議により、平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に株式分割しております。このため「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整後の内容となっております。

７．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、平成28年２月20日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、平成28年２月21日以降は段階的に行使することができるものとする。

⑦　第13回新株予約権（平成26年５月27日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契

約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、平成28年９月６日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、平成28年９月７日以降は段階的に行使することができるものとする。

⑧　第14回新株予約権（平成26年５月27日　臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式500株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合はその他これらの場合に準じて目的

となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合は、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調

整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①　当社が普通株式の分割または併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場合

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己

株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」

と読み替えるものとする。

３．前項①、②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

②　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③　新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④　新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤　その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書に従う。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が消滅会社となる合併に限る）、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再

編成行為」という）をする場合であって、かつ、当該組織再編成行為にかかる契約または計画において、

会社法第236条１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組

織再編成行為の効力発生日（新設型再編においては設立登記申請日）の直前において残存する募集新株予

約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付す

ることとする。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、平成28年10月２日を経過する日まで、

権利を行使することができないものとする。なお、平成28年10月３日以降は、段階的に行使することができるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当　発行価格500,000円　資本組入額250,000円

割当先　NEXT BIG THING株式会社　他個人５名

２　有償第三者割当　発行価格1,750,000円　資本組入額875,000円

割当先　グリー株式会社

３　有償第三者割当　発行価格1,750,000円　資本組入額875,000円

割当先　NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合、株式会社新生銀行、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合、ngiベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合

４　株式分割（１：35）によるものであります。

５　有償第三者割当　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

割当先　ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合、株式会社新生銀行、DBJキャピタル２号投資事業有限責任組合

６　有償第三者割当　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

割当先　ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合、コーエーテクモホールディングス株式会社

７　有償第三者割当　発行価格300,000円　資本組入額150,000円

割当先　株式会社新生銀行、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合

８　有償第三者割当　発行価格357,000円　資本組入額　178,500円

割当先　株式会社アイスタイル、B Dash Fund　１号投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、DBJキャピタル２号投資事業有限責任組合　他個人１名

９　有償第三者割当　発行価格357,000円　資本組入額　178,500円

割当先　株式会社フジ・メディア・ホールディングス、新生企業投資株式会社

10　有償第三者割当　発行価格607,000円　資本組入額　303,500円

割当先　WiL Fund Ⅰ,L.P.、株式会社セガネットワークス、ジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合

11　有償第三者割当　発行価格607,000円　資本組入額　303,500円

割当先　WiL Fund Ⅰ,L.P.、B Dash Fund　２号投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社、グリー株式会社、三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、他個人１名

12　Ａ種優先株式の取得請求権行使により、Ａ種優先株式の全てを自己株式として取得し、普通株式へ転換いたしました。

13　平成26年７月15日開催の取締役会決議により、自己株式（Ａ種優先株式）を全て消却いたしました。

14　株式分割（１：500）によるものであります。

15　有償第三者割当　発行価格1,362円　資本組入額　681円

割当先　LINE株式会社

16　有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　3,300円

引受価額　　　　　3,135円

資本組入額　　　　1,567円

17　新株予約権の行使による増加であります。

18　新株予約権の行使による増加であります。

19　平成27年５月１日から平成27年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が527千

株、資本金及び資本準備金がそれぞれ73百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）１．発行株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下３位を四捨五入しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によ

るものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　第４回新株予約権（平成23年７月21日　定時株主総会決議）

（注）権利行使,従業員の取締役の就任、子会社取締役の就任、退職による権利の喪失等により、平成27年６月30日現在

の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役の１名、当社従業員１名となっております。

②　第６回新株予約権（平成24年３月15日及び平成24年４月26日　臨時株主総会決議）

（注）権利行使、従業員の取締役就任により、平成27年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名と

なっております。

③　第８回新株予約権（平成24年３月15日及び平成24年４月26日　臨時株主総会決議）

（注）権利行使、従業員の子会社取締役就任等により、平成27年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、子会社取締役１名となっております。

④　第９回新株予約権（平成25年４月30日　臨時株主総会決議）

（注）子会社従業員の子会社取締役就任等により、平成27年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役

１名、子会社取締役３名、当社従業員１名、子会社従業員１名となっております。

⑤　第11回新株予約権（平成25年11月20日　臨時株主総会決議）

（注）子会社の取締役退任等により、平成27年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、当社監査役１名、当社従業員４名となっております。

⑥　第13回新株予約権（平成26年５月27日及び平成26年９月５日　臨時株主総会決議）

(注)子会社の取締役退任、退職による権利の喪失等により、平成27年６月30日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社

取締役２名、当社従業員８名、子会社取締役５名、子会社従業員７名となっております。

⑦　第14回新株予約権（平成26年５月27日及び平成26年９月５日　臨時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第４号による優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）取得請求権の行使により取得した自己株式（Ａ種優先株式）であり、対価として当社の普通株式3,850株を交付しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　しかしながら、当社は成長過程にあり、今後の事業展開及び財務基盤の強化を図るため、会社設立以来、当事業年度を含め配当を行っておりません。将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

　内部留保資金につきましては、新規ゲームコンテンツの開発・運営資金として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、平成26年12月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、平成26年12月18日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役山口真、田中敦史及び庄司顕仁は、社外取締役であります。

２．監査役梅田裕一、池川穣治及び鈴木学は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成27年７月29日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成26年７月31日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

※イー・アクセス株式会社及びイー・モバイル株式会社は合併等により、現在はソフトバンク株式会社となっております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題であると認識しており、経営の監督機能の充実と適切な情報開示による透明性の高い経営を確保することで、経営環境の変化に迅速且つ的確に対応し、同時に健全で持続的な成長を実現すべく、組織体制の整備・強化に努めてまいります。

　また、当社に関わる全てのステークホルダーの信頼と期待に応えるため、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。加えて、社外取締役（３名）及び社外監査役（３名）により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

　当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。経営に対する管理並びに監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりであります。

ロ．会社の機関・内部統制（図表）

ⅰ）取締役及び取締役会

　当社の取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

ⅱ）常勤役員会

　当社では、毎週１回、常勤取締役及び常勤監査役が出席する常勤役員会を開催しております。常勤役員会では、経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ⅲ）経営会議

　当社では、毎週１回、常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、業務執行上の重要な事項に関する審議及び各部門の進捗状況等を報告しており、日々刻々と変化する事業環境に対して迅速な対応を図っております。

ⅳ）執行役員制度

　当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率化を高めるために執行役員制度を導入しております。

ⅴ）監査役会

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は３名で構成され、３名とも社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。

　監査役会は、毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べております。また常勤監査役は常勤役員会及び経営会議といった重要な会議にも常時出席しており業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

　監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されております。

ⅵ）リスクマネジメント委員会

　当社は当社グループ内で発生しうるリスクの分析、リスク発生の事前防止策及び発生時の対応策の策定、並びにそれら運用状況についてモニタリングすることを目的としてリスクマネジメント委員会を設置しております。

ⅶ）コンプライアンス委員会

　当社は、取締役及び使用人のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社取締役会において決議した内部統制システム構築に関する基本方針は、以下のとおりであります。

　当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、ならびに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備する。なお、この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めるものとする。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

b. 毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事

項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

c. 基本行動理念を定め、企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚

を促す。

d. 「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

e. 「内部通報規程」を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の

仕組みを構築する。

f. 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

g. 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

h. 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び

他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a. 情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「機

密文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

b. 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、

稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、リスクマネジメント委員会のもと「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

b. 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を

本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執

行の効率化を図るとともに、「職務権限基準」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

b. 取締役会を補完する会議体として「常勤役員会」を設置し、迅速かつ臨機応変なる経営判断を

可能にする。

c. 経営会議を毎週開催し、業務の詳細な事項について討議するとともに、各種の問題を検討し、

経営判断的観点から適正かつ効率的な処理を図り、重要な事項については常勤役員会および取締役会に報告する。

d. 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

e. 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

ⅴ）当社並びに当社が形成する企業集団における業務の適正を確保するための体制

a. 当社の関係会社については、関係会社管理規程により所管部署を定め、そこを通じ当社の経営

方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、関係会社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

b. 関係会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告す

ることができる体制を整備する。

c. 関係会社のリスク管理に関する規程その他の体制を整備するほか、各関係会社にリスク管理責任者を配置し、リスクマネジメント委員会がグループ全体のリスクについて総括的に管理を行う。

d. 関係会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、業務処

理が適正に行われていることを確認する。

e. 当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

f. 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、関係会社を指導するとと

もに、関係会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

a. 監査役から、監査役が行う特定の監査業務の補助に従事させる使用人を求められた場合には、

監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。

b. 当該使用人が監査業務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使

用人は取締役の指揮・命令を受けない。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a. 重要会議への出席

　監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b. 取締役の報告義務

(1) 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

(2) 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告す

る。

・財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・業績及び業績見通しの内容

・内部監査の内容及び結果

・内部通報制度に基づく情報提供の状況

・行政処分の内容

・前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

c. 使用人による報告

　使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。また、関係会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者も、親会社の監査役に直接報告をすることができる。

(1) 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

(2) 重大な法令または定款違反事実

d. 監査役へ報告した者への不利益な取扱いの禁止

　前項の報告をした当社の取締役・使用人及び、関係会社の取締役・使用人が監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けてはならない。

ⅷ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 代表取締役、会計監査人、監査室、リスクマネジメント委員会等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門、リスクマネジメント委員会等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

b. 外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

c. 監査役の必要経費

監査役の職務遂行に必要な費用は全て当社が負担する。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄のInternal Control & Auditに１名を配置し、専任の内部監査担当者として社内の内部監査活動を実施しております。Internal Control & Auditは、年間の監査計画に基づき、当社及びグループ各社に対して監査活動を実施し、監査結果等については、定期的に社長に報告する体制をとっております。

　監査役の監査につきましては、取締役会、常勤役員会及び経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行に問題ないかを監査・監督するように努めております。また、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づいて監査を実施し、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されております。常勤監査役は、稟議書その他社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。

　Internal Control & Audit、監査役及び会計監査人との間で意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。

ホ．会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、勤続年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。

ⅰ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：百井　俊次

指定有限責任社員　業務執行社員：長南　伸明

ⅱ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　５名

その他　　　　　７名

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は提出日現在の会社法における社外取締役を３名、社外監査役を３名それぞれに選任しております。

　当社では、経営の透明性の確保及びコーポレートガバナンスの一層の強化を目的に、社外取締役及び社外監査役について、客観的かつ中立性のある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しております。なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が゙定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ⅰ）社外取締役

a. 庄司顕仁は、ディライトワークス株式会社の代表取締役社長であり、同社は当社とモバイルオ

ンラインゲームに関する事業において競業関係にあります。また、同社とはコンテンツ開発に関する取引関係があります。なお、その他の取締役と当社の間には特別の利害関係はありません。

b. 山口真は、コンテンツ事業における豊富な経験と見識を有しており、取締役会において公正か

つ客観的から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

c. 田中敦史は、イー・アクセス株式会社において執行役員などの要職を務められる中で培った企

業経営に関する豊富な知識を有しております。

d. 庄司顕仁は、株式会社タイトーにおいて取締役などの要職を務められる中で培った企業経営に

関する豊富な知識を有しております。

ⅱ）社外監査役

a. 梅田裕一は、金融業界を通じて培った豊富な経験と知識を有しており、取締役会において公正

かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。なお、提出日現在、同氏は当社の株式を5,000株所有しております。また、当社は同氏に対して新株予約権を10個を付与しております。

b. 池川穣治は、公認会計士としての高度な人格と会計財務に関する専門的な知識を有してお

り、取締役会において公正かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

c. 鈴木学は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、取締役会にお

いて公正かつ客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。なお、西村あさひ法律事務所は当社の顧問弁護士事務所でありますが、西村あさひ法律事務所との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はございません。

d. 当社と社外監査役との間には特別の利害関係はありません。

②　リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理のために「リスク管理規程」を制定する他、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の法令及び社会規範の遵守の啓発を図っております。また、定期的にリスクマネジメント委員会を開催しリスクの早期発見、リスクへの対応方針の検討に努めております。

③　役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で、取締役会にて決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条で定める最低責任限度額としております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役等の選任の決議要件

　当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨　中間配当

　当社は、株主の皆様への利益配分を機動的に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑩　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及

び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である保有株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　当社の連結子会社であるgumi Asia Pte. Ltd.、谷米信息技術（上海）有限公司及びgumi Europe SASは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬3,514千円を支払っています。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　当社の連結子会社であるgumi Asia Pte. Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst&Youngのメンバーファームに対して、監査証明業務等に基づく報酬2,741千円を支払っています。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　当社は、新日本有限責任監査法人に対して、コンフォートレターに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び、「財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告」の作成業務についての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

　当社グループの事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を的確に把握し、又は会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集等を行っております。現在、当社では同機構が主催する各種セミナー等への参加による情報収集に加えて、同機構を含む複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　16社

連結子会社の名称

株式会社gumi West

株式会社Fenris

株式会社エイリム

gumi Korea, Inc.

gumi Asia Pte.Ltd.

gumi America,Inc.

gumi Europe SAS

谷米信息技術(上海)有限公司

台灣谷米數位科技有限公司

gumi Canada,Inc.

gumi Sweden AB

gumi Germany GmbH

香港谷米有限公司

gumi Hong Kong Ltd.

株式会社veacon

株式会社gumi ventures

　当連結会計年度より、gumi Canada,Inc.、gumi Sweden AB、gumi Germany GmbH、株式会社veacon、gumi Hong Kong Ltd.を新規設立しております。また、台灣谷米數位科技有限公司及びgumi America,Inc.は重要性が増したことにより、連結範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社名

gumi Investment Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用会社の数　1社

持分法適用会社の名称

株式会社Fuji&gumi Games

　なお、持分法適用会社の株式会社Fuji&gumi Gamesの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、谷米信息技術（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

イ　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

時価のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

　なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

(4）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却することとしております。ただし、金額が僅少の場合は、発生時に全額償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため前連結会計年度末は取引銀行２行と、当連結会計年度末は取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　　　　　※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「採用費」は、金額的重要性が乏しくなっ

たため、当連結会計年度より主要な費目として表示しておりません。なお、前連結会計年度の「採用費」は

107,509千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　増加株式数の内訳は、次のとおりであります。

第三者割当による新株の発行による増加　5,309株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　減少株式数の内訳は、次のとおりであります。

会社法第156条及び第160条に基づく自己株式の処分による減少　19株

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

１.平成26年６月６日及び平成26年７月４日に実施した第三者割当増資に伴い新株式を8,238株発行し、発行済株式総数は49,439株となりました。

２.平成26年７月14日にＡ種優先株式の引換に新株式を3,850株発行し、平成26年７月15日にＡ種優先株式を3,850株消却しました。

３.平成26年８月１日付で普通株式１株を500株に分割したことに伴い、発行済株式総数が24,719,500株となりました。

４.平成26年９月24日に実施した第三者割当増資に伴い新株式を2,445,000株発行し、発行済株式総数は27,164,500株となりました。

５.平成26年12月17日に東京証券取引所への株式上場に伴う公募増資により新株式を1,500,000株発行し、発行済株式総数は28,664,500株となりました。

６.平成26年12月25日及び平成26年12月26日に新株予約権が行使されたことに伴い新株式を350,000株発行し、発行済株式総数は29,014,500株となりました。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社エイリムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳、並びに株式会社エイリムの株式取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は預金等の安全性の高い金融資産で運用し、投機的取引やデリバティブ取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は１年以内の支払期日であります。

　借入金は金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理

①　信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社グループでは、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金融機関より金融商品に関する情報を収集し定期的に借入先及び契約内容の見直しを実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成26年４月30日）

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

　　　資産

(1)現金及び預金、並びに(2)売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお

ります。

　　　負債

(1)買掛金、(2)短期借入金、並びに(3)未払金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお

ります。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

　　　資産

(1)現金及び預金、並びに(2)売掛金

　これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によってお

ります。

　　　負債

(1)短期借入金

　短期で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　　(2)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引い

　　　　　て算定する方法によっております。

（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（注３）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（単位：千円）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、47,423千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

（単位：千円）

（注）　非上場株式（当連結会計年度の貸借対照表計上額は、876,295千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．当連結会計年度における費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．当社は、平成23年７月30日付で株式１株につき35株、また、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

２．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過する日まで、権利を行使することができないものとする。

３．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成26年４月28日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとする。ただし、子会社取締役１名については、株式上場日後６ヶ月経過した日以降に権利を行使することができるものとし、加えて平成24年４月28日、平成25年４月28日、平成26年４月28日以降にそれぞれ付与された権利の内の３分の１を行使できるものとする。

４．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成26年７月21日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとする。

ただし、うち１名については、株式上場日後６ヶ月を経過する日以降かつ子会社の業況に関する条件を満たした場合に限り権利を行使できるものとする。

５．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成27年８月28日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて平成27年８月28日以降に付与された権利の内の３分の２、平成28年８月28日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

６．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過する日まで、権利を行使することができないものとし、加えて平成26年４月１日、平成27年４月１日、平成28年４月１日以降にそれぞれ付与された権利の内の３分の１を行使できるものとする。

７．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成28年２月21日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて平成28年２月21日以降に付与された権利の内の３分の２、平成29年２月21日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

８．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成28年３月27日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて平成28年３月27日以降に付与された権利の内の３分の２、平成29年３月27日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

９．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成28年９月７日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて平成28年９月７日以降に付与された権利の内の３分の２、平成29年９月７日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

10．当該行使期間にかかわらず、新株予約権割当契約書の定めにより、株式上場日後６ヶ月を経過した日又は平成28年10月３日のうちいずれか遅い日以降に限り、権利を行使することができるものとし、加えて平成28年10月３日以降に付与された権利の内の３分の２、平成29年10月３日以降に残り３分の１を行使できるものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

　（注）　当社は、平成23年７月30日付で株式１株につき35株、また、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、株式数は、株式分割考慮後の株式数により記載しております。

②　単価情報

　（注）　当社は、平成23年７月30日付で株式１株につき35株、また、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますので、権利行使価格は、株式分割考慮後の権利行使価格により記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を金融商品取引所に上場していないため、公正な評価単価を本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．当連結会計年度末における本源的価値の合計額

1,863,116千円

６．当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　999,880千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については33.1％に、平成28年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、32.3％となります。

　　　この税率変更による影響額は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち、連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から５～15年と見積り、割引率は1.309～1.717％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　売上高は全てモバイルオンラインゲーム事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから個別の販売先の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　売上高は全てモバイルオンラインゲーム事業の売上高であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　当社グループはネットワーク上でプラットフォームを通じて外部顧客へ販売を行っていることから個別の販売先の把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　当社グループは、モバイルオンラインゲーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　　　前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

(3）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

(4）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

　　　　２．当社は平成25年８月30日付で第三者割当による自己株式の処分を行っております。なお、処分価格は、第三者による株式価値の算定結果を勘案して合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社Fuji&gumi Gamesであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。なお、株式会社Fuji&gumi Gamesは、第４四半期連結会計期間より持分法適用関連会社となっております。

　　　　　当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

　該当事項はありません。

(3）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

　該当事項はありません。

(4）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　　該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社Fuji&gumi Gamesであり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　（注）１．当社は、平成26年８月１日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。前連結会計年度の 期首に当該分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 （△）を算定しております。

　　　　２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は当期純損失であるため記載してお りません。

　　　　３．当連結会計年度において、当社株式は平成26年12月18日に東京証券取引所市場第一部に上場しており、新規 上場日から、当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　　２．長期借入金（１年内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成26年８月１日付で株式１株につき500株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

　　　　※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「旅費交通費」、「消耗品費」及び「地代家賃」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては主要な費目として記載しておりません。なお、前事業年度の「旅費交通費」は66,983千円、「消耗品費」は41,652千円、「地代家賃」は148,223千円であります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当事業年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（重要な会計方針）

１　資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

①時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法により評価しております。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

②時価のないもの

移動平均法による原価法

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　４～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

　なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。

５　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度は取引銀行２行と、当事業年度は取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務