3843 フリービット 有価証券報告書－第15期(2014/05/01－2015/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期及び第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成24年５月１日付で１株につき400株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第11期及び第12期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理後の数値であります。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．平成24年５月１日付で１株につき400株の株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループの連結業績は、当社及び連結子会社11社、持分法適用関連会社２社の計14社で構成されており、「Being The NET Frontier！（Internetをひろげ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力の蓄積を強みとして、法人向け、個人向けにインターネット関連サービスを主に提供しております。

平成27年４月30日現在における当社の連結子会社のうち、主なものは、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）、株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）、株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）、株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ・インターネット」）及び株式会社フォーイット（以下、「フォーイット」）であります。

（1）事業の概要について

当社グループの主な企業とセグメント及び事業の概要

（2）事業系統図

当社グループにおける事業の概要を系統図で示すと、下記のとおりであります。

（3）当社グループの事業の内容

当社グループの事業は、今後ますます社会の発展に必要となるインターネットをベースとしたインフラを提供する「Smart Infra提供事業」と定義しており、以下のセグメントによって、事業を推進しております。

・ブロードバンドインフラ

・クラウドコンピューティングインフラ

・アドテクノロジーインフラ

・次世代インターネット・ユビキタスインフラ

・B2C

用語解説

＊１　ISP（Internet Service Provider）

インターネット接続事業者。電話回線やISDN回線、ADSL回線、光ファイバー回線、データ通信専用回線などを通じて、顧客である企業や家庭のコンピュータをインターネットに接続するのが主な業務。ユーザーは、ISPと契約することによってインターネット・サービスを利用できるようになる。

＊２　ユビキタス

ユビキタスの語源はラテン語で、いたるところに存在する（遍在）という意味。インターネットなどの情報ネットワークに、いつでも、どこからでもアクセスできる環境を指し、ユビキタスが普及すると、場所に捉われない働き方や娯楽が実現できるようになる。「ユビキタス・コンピューティング」、「ユビキタス・ネットワーク社会」のようにも使われる。

＊３　MVNO（Mobile Virtual Network Operator）

仮想移動体通信事業者。携帯電話などの無線通信インフラを他社から借り受けてサービスを提供している事業者のこと。無線通信事業の免許を受けた事業者の設備を利用することで、免許のない事業者も無線通信サービスを提供できる。

＊４　クラウド

ソフトウェアやハードウェアの利用権などをネットワーク越しにサービスとして利用者に提供するデータセンターやその中で運用されているサーバ群。

＊５　リスティング広告

インターネット検索エンジンで、検索されたキーワードに連動した広告を検索結果とともに、表示する仕組み。

＊６　SEM（Search Engine Marketing）

インターネット検索エンジンからの訪問者を増やすマーケティング手法の総称。

＊７　アフィリエイト

Webサイトにクライアントの広告を掲載し、そこから成果が上がればWebサイト運営者が報酬を獲得できる広告システム。

＊８　仮想化

１台のサーバをあたかも複数台のサーバであるかのように論理的に分割し、それぞれに別のオペレーションソフトやアプリケーションソフトを動作させたり、複数の場所に点在するデータセンターをあたかも１つの大規模なデータセンターであるかのように運用する技術。

＊９　IPv6

アドレス資源の枯渇が心配される現行のインターネットプロトコル（IP）IPv4をベースに、管理できるアドレス空間の増大、セキュリティ機能の追加、優先度に応じたデータの送信などの改良を施した次世代インターネットプロトコル。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．議決権の所有・被所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．当社の特定子会社であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．株式会社ドリーム・トレイン・インターネットについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社フルスピードは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、同社は有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託社員）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門及びセグメントに分けられない技術部門の従業員であります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

本経営成績に関する分析においては、以下の正式名称を略称で表記することとしております。

当社グループが事業を行うICT市場の主な事業環境については以下のとおりであります。

（モバイル市場）

スマートフォンへの乗り換えが進行しタブレット端末等の普及に伴うデータ通信サービスの利用者も増加しており、市場は堅調に推移いたしました。そして、当社グループが注力するMVNO及びMVNEが広く一般に認知されるようになり、市場構造は大きく変わろうとしています。

MVNOは、これまでイノベーター（革新者）やアーリーアダプター（初期採用者）中心の普及でありましたが、アーリーマジョリティ（前期追随者）までにも普及する兆しを見せはじめており、これに伴い、今後、急激に普及・拡大していくものと考えております。また、行政が市場競争の促進や価格の低廉化を推進する施策を講じていることも市場拡大に拍車をかけると考えられております。

（クラウド市場）

ここれまでは、大手企業のサービス導入により市場は拡大しておりましたが、その他の未導入企業においては必ずしもクラウドが適切に理解されているとは言い難い状況にありました。今後は、未導入企業に合わせたきめ細かい提案をクラウドサービスベンダーが行うことで、クラウドに対する理解度の底上げが図られることが想定され、引き続き、市場は拡大するものと考えられております。

（インターネット広告市場）

市場は引き続き拡大を続けており、その中でもRTBディスプレイ広告はその伸長率が著しく、今後の市場拡大を牽引するものと考えられております。

また、ソーシャル・メディアの普及やマルチデバイス化、アドテクノロジーを活用したプラットフォームの開発・高度化が加速する等、インターネット広告のビジネス環境の変化は世界規模で進展しており、国内のみならずアジア圏においても更なる市場拡大が期待されております。

（固定回線市場）

固定回線によるブロードバンド市場の普及率は横ばい傾向にあるものの、市場において自社の強みを活かしたサービスを提供している事業者においては、引き続き事業を拡大しております。当社グループにおいても、ISP'ｓISPやマンション向けISPといった独自のサービスを確立していることで堅調な業績で推移いたしました。

このような環境のもと、当社グループは、平成28年４月期を最終年度とする３カ年の中期経営計画『SiLK VISION 2016』を推進しており、その２年目にあたる当連結会計年度は、以下の基本方針に則り事業を展開いたしました。

＜平成27年４月期基本方針＞

１．モバイル事業の成長

・「freebit mobile」のユーザー数拡大及び「YourNet MVNO Pack」のパートナー企業の拡大

・競争力のあるコスト構造の構築

２．クラウド事業の成長

・競争力のあるコスト構造とサービスの構築及び回線／クラウド／アプリの統合サービスの提供

３．アドテクノロジー事業の成長

・子会社のフルスピードとの積極的な技術融合によるDSP／3PASの開発を推進し、アドテクノロジー企業としての地位の確立を目指す

４．新規事業の立上げ

・M2M／ビッグデータ技術を利用した医療周辺サービスの第２弾展開

５．戦略的投資の実行

・グループブランド構築のための継続的投資

・成長の下支えとしてコア事業関連の買収戦略の実行

特に、MVNO及びMVNEに代表されるモバイル事業については経営リソースを集中し、その拡大に向けて先行投資を行うなどの施策を講じてまいりました。

当社グループでは、MVNOにおける代表的なモバイルサービスである「freebit mobile」を、端末開発からユーザーサポートまでの全てを自らが行う独自の事業モデルとして確立し、高品質のユーザーサポートを担保しつつも、シンプルかつコストパフォーマンスの高いスマートフォンサービスとして提供いたしました。また、販路においても直営店舗、移動店舗、オンライン、テレビ・ラジオショッピング及びパートナープログラムといった競合他社とは一線を画す展開を行うことで次の拡大施策に向けた事業ノウハウの蓄積に努めてまいりました。

これらの成果を活かし飛躍的なユーザー獲得を遂げるためには、大規模なエンドユーザー基盤や店舗網を有する企業との協業が肝要であるとの判断からその対象を慎重に検討した結果、事業リソースの相互補完が適うCCCグループとの資本・業務提携を行うことといたしました。そして、CCCグループの強みを有効に活用していくためには、CCCグループとの緊密な連携を図っていくことが不可欠であるため、「freebit mobile」をトーンモバイルとして別会社化し、CCCとの合弁会社として運営していくことといたしました。

MVNEでは、MVNO市場への参入を目論む法人が短期間かつ低コストでMVNO事業を立ち上げることのできるよう、回線をはじめ、クラウド環境、ユーザーサポートの他、スマートフォンのアプリ開発・配信のためのミドルウェアや端末までをパッケージ化した「YourNet MVNO Pack」を提供し、また、同サービスが異業種を含む多様な企業から高く評価された結果、新たに市場に参入する企業から順調に採用されることとなりました。そして、採用企業は、当社が想定していた以上のエンドユーザーを獲得しており、引き続き、増加基調で進捗するものと予想しております。

また、トーンモバイルにも当社がMVNEとして回線や端末等を提供しておりますので、今後、トーンモバイルのユーザー獲得数が大きく伸長していくことに伴い、MVNE事業は大きく拡大していくものと想定しております。

クラウド事業においては、市場に様々なクラウドサービスが乱立しつつあることによる過当競争傾向を予め推知し、競合企業に先駆けて事業の選択と集中を図り事業効率の向上を目論んだことで、売上高は減少したもののセグメント損益は黒字転換いたしました。また、今後の市場動向を俯瞰したうえで当社グループの事業企画力を活かしたプロダクト投入を行いました。

アドテクノロジー事業においては、子会社であるフルスピードが“Ad Technology & Marketing Company”として“創る機能”と“販売する機能”の両軸による国内唯一のハイブリッド型ネット広告代理店の確立に向けて事業を展開しており、当社グループの強みを活かした自社開発による独自のソリューションプロダクトを投入していくことで、競合他社との差別化を図っております。

以上の結果、売上高は21,469,446千円（前連結会計年度比3.9％増）、営業利益は1,244,563千円（前連結会計年度比5.8％減）、経常利益は982,455千円（前連結会計年度比19.5％減）となりました。また、当期純利益においては、子会社のDTIが同じく子会社であったフリービットクラウドを吸収合併したことによる繰延税金資産の計上とフルスピードが発行した新株予約権が行使されたことに伴う持分変動利益及びフルスピードが投資有価証券を売却したことによる投資有価証券売却益の計上に加え、第４四半期連結会計期間に、freebit mobile事業の「フランチャイズプログラムマスターライセンス」譲渡に伴う事業譲渡益を計上したことで、1,025,834千円（前連結会計年度比335.1％増）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　ブロードバンドインフラ

固定回線サービスからモバイルサービスへのユーザー移行が一巡したことで、固定網による収益が安定化したことに加え、「YourNet MVNO Pack」の採用企業数の増加と採用企業による販売増加により、エンドユーザー数は好調に推移いたしました。また、マンションインターネットサービスを主な事業とする子会社のギガプライズにおきましても、販路拡大体制の構築や先行投資、サービス品質向上等の施策を積極的に推進した結果、分譲マンション、小規模マンション向けのサービスが堅調に推移いたしました。

一方で、回線品質向上やエンドユーザー数増に伴う基幹網増強コストが増加いたしましたが、上記収益増で吸収した結果、売上高は8,882,721千円（前連結会計年度比14.4％増）、セグメント利益は1,161,710千円（前連結会計年度比50.2％増）と大幅な増収増益となりました。

②　クラウドコンピューティングインフラ

事業の選択と集中を目的に、主力サービスである「フリービットクラウドVDC」の既存ユーザーをターゲットにサービス利用増加促進策を講じるとともに新規顧客獲得に邁進し、体制面並びにコスト構造の改革を図ったことで、売上高は減少したものの利益は黒字転換いたしました。

以上の結果、売上高は2,035,998千円（前連結会計年度比8.2％減）、セグメント利益は119,879千円（前連結会計年度は15,708千円のセグメント損失）となりました。

③　アドテクノロジーインフラ

当セグメントにおいては、インターネット広告事業を主な事業とするフルスピードが“Ad Technology & Marketing Company”をビジョンに掲げ、既存事業であるインターネット広告代理店事業や同社子会社のフォーイットが展開する「アフィリエイトB」等の拡販を強化し確固たる収益を確保いたしました。また、RTBディスプレイ広告市場に向けて「AdMatrix」ブランドで展開するインターネット広告統合管理ツールの展開を推進し、アドテクノロジーカンパニーへの転換を企図した取り組みを進めています。

以上の結果、売上高は8,071,184千円（前連結会計年度比8.5％増）、セグメント利益は584,205千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。

④　次世代インターネット・ユビキタスインフラ

特許技術をはじめとした当社独自技術によるM2M関連のサービス展開を引き続き行うとともに、MVNO事業における戦略的プロダクトと位置付けているスマートフォン端末である「TONE（旧PandA）」のハードウェアバージョンアップを行い、利便性向上による競合他社との差別化を図りました。

以上の結果、売上高は33,491千円（前連結会計年度比6.1％減）、セグメント損失は221,415千円（前連結会計年度は230,020千円のセグメント損失）となりました。

⑤　B2C

固定回線については、減衰率がとどまりつつありながらも未だ完全な回復基調には至っていませんが、成長を続けるモバイル事業についてはMVNOサービスの利用者獲得が堅調に推移いたしました。

なお、「freebit mobile」は、販路拡大や認知度向上に向けた戦略的投資を実行するとともに、CCCグループとの資本・業務提携の公表以降、トーンモバイルとして、CCCグループとの協業による今後の事業拡大に向けたオペレーション体制の構築や様々なサービスの開発に経営リソースを集中いたしました。これにより、第４四半期連結会計期間から、トーンモバイルが持分法適用会社となったことで、当セグメントの対象外となりました。

以上の結果、売上高は4,536,882千円（前連結会計年度比10.4％減）、セグメント利益は204,700千円（前連結会計年度比75.8％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は6,983,441千円となり、前連結会計年度末比で2,276,563千円増加しました。

当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、2,207,492千円の増加（前連結会計年度は1,689,959千円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,518,209千円及び減価償却費が640,194千円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、524,023千円の減少（前連結会計年度は234,791千円の減少）となりました。これは主に、事業譲渡による収入が400,000千円あったものの、関係会社株式の取得による支出が970,000千円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、585,306千円の増加（前連結会計年度は1,492,091千円の減少）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が2,435,887千円あったものの、株式の発行による収入が2,925,802千円あったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは、ネットワーク維持費用及びユーザーのネットワーク利用度に応じて発生する費用が費用の大半を占め、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2）受注状況

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績の記載はしておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

インターネットを取り巻く昨今の事業環境下においては、ブロードバンド固定回線の普及がひととおり進み、それまで急速な伸びをみせていた光回線の契約数の増加も緩やかになってきております。これに対し、モバイル端末を中心とした次世代通信網の普及は急激に進んでおり、インターネットの利用方法も多様化しております。これにより、インターネット業界全体においては、収益機会は増加傾向にあるものの、更なる競争激化や業界再編等が進みつつあります。

こうした状況下において、当連結会計年度はMVNO及びMVNEに注力し、新規事業を推し進めてまいりました。また、これら新規事業を実施するにあたり、当社の複数のサービスをレイヤーに捉われない統合的なサービスとして提供するため、グループ内の技術や人的リソースの連携、ネットワーク資産の効率化などを進めてまいります。

以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような、課題／対処方針があると認識しております。

(1）ブロードバンド固定回線の普及増加率減衰への対応について

スマートフォンやタブレットPCなどのモバイル端末の普及とともに、モバイル通信環境の著しい利便性の向上により、インターネットへの接続がこれまでの固定回線によるものからモバイルデータ通信へと加速度的にシフトしております。
　当社グループでは、このような環境の変化を機敏に捉え、ユーザーのニーズを見据えたサービスの提供が必要であると認識しております。そのためには、当社のこれまでの実績や経験に裏付けされた、利便性の高い安定した新しいサービスの開発が重要であると認識しております。

(2）モバイル端末を中心とした次世代通信網への対応について

MVNO及びMVNEは、無線通信インフラ（移動体回線網）を有する事業者から借り受けてサービスを提供することになるため、他社のMVNO及びMVNEとの差別化が困難であると言われております。
　当社グループでは、長年のインターネット接続サービスの提供で培ってきたネットワーク技術やノウハウを活用し、また、グループ内の様々な付加価値サービスと組み合わせ新しい仕組みを提供することにより差別化を図り、より安価で高品質な無線通信サービスを提供できるよう、継続的な技術開発に努めることが必要であると認識しております。

(3）クラウドコンピューティング事業の展開について

仮想化技術を利用したクラウドコンピューティングの市場の広がりに伴い、当社グループにおいても巨大な仮想データセンターから個人利用目的のパーソナルサーバまで、様々なサービスを提供しております。このようなお客様のデータを預かるサービスでは、安定的な運用を行うことにより、顧客との良好な関係維持に努めることが重要です。
　一方で、仮想化技術は高度な監視体制と効率的なシステムの冗長化／分散化、新しい技術の継続的な導入が必要な分野であり、人的体制も含めて、継続的な運用／開発体制の強化・改善が必要であると認識しております。

(4）M2M市場への対応について

インターネットの普及により、通信分野では、これまでの人対人を中心としたものに加え、機器と機器がデータをやりとりするM2M通信が急激に拡大しております。このようなM2M通信においては、次世代プロトコルであるIPv6の利用が不可欠であり、IPv6関連の技術開発を長年行ってきた当社グループにとっては大きなビジネスチャンスであると捉えております。

当社グループでは、M2M通信における中心的な役割を担うべく、国内外を問わず多くのパートナー企業との連携や、これまでインターネットに接続することのなかった家電を取り扱うメーカー、新規の通信サービスを提供しようとするサービサー等に対して、積極的に当社グループの技術・サービスを提供するように働きかけることが必要です。そのため、新技術に関する営業力の強化、継続的な技術開発による最先端のサービスの提供及び当社グループの技術を保護するための知財関連の強化等が肝要であると認識しております。

(5）関係会社管理の徹底及び社内管理体制と従業員教育の強化

当社グループでは、当社のみならず各子会社を通じて、インターネットインフラを中心として多岐にわたる事業を展開しており、各社にて新規人員の採用や教育を行っております。人員の交流も積極的に行っておりますが、事業の拡大に伴い、さらにグループ全体の管理の徹底及び従業員教育の向上が必要であると認識しております。

そのため、子会社の計数管理の徹底、統一的な監査の実施を通じて適切な子会社管理を行い、グループ内の内部通報制度の周知向上等を通じてコンプライアンス意識の向上に努めるとともに、企業理念や経営方針、統一的な教育プログラムをグループ各社で共有し浸透させることで、当社グループ社員の連帯意識の強化を図り、グループ会社間の枠に捉われない発展を促します。

また、内部統制の観点でも、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するために必要な内部統制の整備・構築等を行ってまいりましたが、さらにグループを通じて、内部統制強化のための連携、改善等を継続的に行っていく必要があると認識しております。

そのため、各グループ会社の監査役、内部監査室の連携を促進し、また、継続的な従業員教育を通して、コーポレートガバナンスの充実及び法令遵守の徹底にグループ全社をあげて取り組んでおります。

４【事業等のリスク】

事業上のリスクとして具体化する可能性は必ずしも高くないと見られる事項も含め、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスクが発生する可能性を認識した上でその発生の予防及び対応に努力する方針です。

また、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであり、現時点では想定できないリスクが発生する可能性もあります。本株式に対する投資判断は、これらの事項も十分踏まえた上で、慎重にご検討ください。

(1）ネットワーク回線、データセンターの賃貸借契約について

当社グループは、ネットワーク回線及びデータセンターの設備の一部を自社で保有することなく、他社（主にエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（以下、「ＮＴＴコミュニケーションズ」）、株式会社ＮＴＴドコモ（以下、「ＮＴＴドコモ」）及び三菱電機情報ネットワーク株式会社（以下、「三菱電機情報ネットワーク」））の回線及び施設内に、自社の仕様に合わせた機器を設置し、顧客にサービスを提供する形態により事業展開しております。

当社グループとしましては、ネットワーク回線及びデータセンターの設備所有者との間でサービス提供契約及び賃貸借契約を締結し、契約期間満了後も賃貸借契約の継続を予定しております。しかしながら、所有者が何らかの理由で、契約の継続を全部もしくは一部拒絶した場合又は契約内容の変更等を求めてきた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）システム障害について

当社グループの使用するネットワーク回線及びデータセンターは、主にＮＴＴコミュニケーションズ、ＮＴＴドコモ及び三菱電機情報ネットワークからサービス提供契約及び賃貸借契約を締結して提供を受けております。従いまして、当該データセンターは、登録電気通信事業者として基準とされている迂回経路を確保した冗長構成、大規模地震に耐えられる耐震構造、消火設備、停電時に備えたバックアップ電源等、24時間365日安定した運用ができるよう最大限の業務継続対策が講じられております。

しかしながら、サイバーアタック、システム又はハードウェアの不具合、電力会社の電力不足や大規模停電、想定したレベルをはるかに超える地震、台風、洪水等の自然災害、戦争、テロ、事故等、予測不可能な事態によってシステム障害が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

当社の事業は、ISP事業者やインターネットを事業に活用したいと考えている機器メーカー、IT企業等に対してネットワークインフラ及び技術力を利用してサービスを提供することを特徴としており、事業開始時に相応の設備投資を必要とするため、比較的参入障壁が高い事業に属していると認識しております。しかしながら、今後登場する可能性がある他社の競合サービスに対して技術的、価格的に優位性を保持しうる保証はありません。

特に、今後大きな発展が見込まれているMVNO及びMVNEやクラウドコンピューティング関連市場においては、資本力、マーケティング力において、当社より優れ、より高い知名度や専門性を有する大手企業等の参入が生じる可能性があり、競争の激化やその対策のためのコスト負担等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社子会社の事業であるISP事業やデータセンター事業においては、当社グループに比べ大きな資本力、販売力等の経営資源、幅広い顧客基盤、高い知名度を有している企業が存在します。このような中で、商品の差別化を図るべく諸々の施策を展開しておりますが、他社の競合サービスに対して優位性を保持しうる保証はありません。こうした競合他社との競争がさらに激化した場合には、収益性や販売力が低下し、当社グループの経営成績などに影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制について

当社及び当社子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）、株式会社ギガプライズ（以下、「ギガプライズ」）及び株式会社ベッコアメ・インターネット（以下、「ベッコアメ・インターネット」）は、いずれも電気通信事業者として総務省に届出を行っており、電気通信事業法及び関連する省令等を遵守しております。現在のところ、電気通信設備規模より総務大臣による登録を必要としないため、当該法令上届出の取り消し事項等はなく、また、当該法令等による当社グループの事業に重要な影響を及ぼす規制の強化が行われるという認識はありませんが、今後、これらの法律及び省令が変更された場合や当社グループの事業展開を阻害する規制がなされた場合には、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネットの普及に伴い、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダー責任制限法）」や「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」が施行されるなど、インターネットに関する法令整備が進んでおります。また、個人情報管理に関してネットワークを利用した犯罪や不正アクセス事例が多くなってきており、また、行政におけるマイナンバーの導入も相まって、一般消費者の個人情報管理に関する関心が高まっており、「個人情報の保護に関する法律」など各法令の改正もすすんでおります。インターネット業界内でも、自主的な対応やガイドラインの設定などの対応が進んでおり、当社グループも業界団体と連携しながら対応を進めておりますが、今後新たにインターネット関連業者を対象とした法的規制等が制定された場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）知的財産権について

　近年、ソフトウェア業界における標準化団体などにより標準仕様に採用された技術もしくはユーザーによる広い支持を得て実質的な標準となっている技術について、当該技術と抵触する特許権の存在が主張されるケースが散見しております。また、各国における知的財産の保護強化政策は、一層積極的に推し進められている状況にあります。

このような状況下において、当社グループにおきましても特許として登録される可能性のある独自技術については特許出願を行うことにより権利化を図るとともに、第三者の知的財産権を侵害する事態を可能な限り回避するべく努力しております。

しかしながら、当社グループが事業の展開を進めている各国において成立している特許権の全てを検証し、さらに将来的にどのような特許権が成立するかを正確に把握することは困難です。このため、当社グループの事業に現在利用されている技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権を第三者が既に取得している可能性や将来的に当社グループの事業における必須技術と抵触関係をなす特許権などの知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が現実化した場合には、当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償義務が課せられたり、当社グループの事業の全部あるいは一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。

(6）情報の漏洩について

当社及び当社子会社であるDTI、ギガプライズ及びベッコアメ・インターネットは電気通信事業者であり、当社グループの保有するデータベースには、消費者の通信行為にかかる通信記録及びサービス利用者の個人情報がデータとして蓄積されております。このため、当社グループ各社は、個人情報保護法に定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報の取扱についての規制の対象となっております。

当社グループでは、これら情報の重要性に鑑み、情報保護に関する各種規程を定め、技術的措置、従業員教育、外部委託先との機密保持契約を締結するなど厳格に運用しており、プライバシーポリシー等を定めて当社グループ各社のサイトに提示しております。

現時点までにおいて、情報管理に関する重大な事故やトラブルの発生は認識しておりません。しかし、これら情報等が何らかの形で外部漏洩したり、不正使用されたりする可能性が完全に排除されているとはいえません。また、これらの事態に備え、個人情報漏洩に対応する保険に加入しておりますが、すべての損失を完全に補填するものではありません。

従いまして、これらの事態が起こった場合、とりわけ通信記録の漏洩が発生した場合には、監督官庁より業務改善命令が発せられる可能性もあり、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等によって当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）当社グループの組織体制について

①　人材の確保について

当社グループが今後も継続して成長していくためには、優秀な人材を確保し、育成していくことが重要であると考えており、積極的に採用活動を進めております。

しかしながら、インターネット市場の急速な拡大で専門的知識や技術を有する人材が恒常的に不足しており、今後、当社グループが必要とする数の人材を適時に確保できる保証はなく、人員計画に基づいた採用が行えなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　会社規模について

当社及び当社子会社は、事業規模の拡大や多様化に対応するべく、人員増強及び内部管理体制の充実を図り、また、同時に福利厚生の充実、教育体制の確立により人員の社外流出の防止にも努めていく方針であります。しかし、人材等の拡充が予定どおり進まなかった場合や予想外の人員の社外流出が生じた場合には業務運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）資金調達について

当社グループでは、ネットワーク並びにサーバ設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社グループのサービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）アドテクノロジー事業について

インターネット広告市場は、景気の変動に比例して広告支出量が変化するため、市場の変化や景気の影響を受けやすい特徴があります。
　アドテクノロジー事業を行う株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）は、この影響を受けにくい事業構造への転換に努めておりますが、市場における国内外の経済動向や景気変動が著しい場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（10）M&A等について

①　事業拡大に伴うリスク

当社グループは、事業リソースの補完及び強化を目的に企業買収等を実施し、事業規模の拡大を図っております。対象となる企業の事業面や法務面、財務面についてデューデリジェンスを実施し、事前にリスクの把握を行うよう努めておりますが、買収後に不測の債務などが発生した場合や経営環境、事業環境の変化によって当初想定したグループシナジーによる成果が十分に得られなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　のれんの計上によるリスク

当社グループは、平成22年８月にフルスピード及びその連結子会社を買収し、それに伴うのれんを計上しております。買収にあたっては、事前にデューデリジェンスを実施し、適正な価格算定を行っておりますが、経営環境や事業環境の変化等により期待した成果が十分に得られなかった場合などの減損損失の発生によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（注）１．本契約は、当社が利用するデータセンター及びアクセスポイントの設置・保守・運用に関するものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

２．本覚書は、当社が利用するネットワークの運用に関して詳細を定めるものであり、当社の各種インターネット関連サービスにおいて重要な契約となっております。

３．ギガイーサプラットフォームとは、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の拠点内に設置された顧客の機器を高速イーサネットインターフェースで接続する閉域通信サービスのことであります。

４．本協定は、当社が提供するフレッツサービスにおける東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社との接続条件を定めた協定書であり、当社の重要なサービス要素を定める協定となっております。

５．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、株式会社ＮＴＴドコモから無線接続網を借り受けるための契約であり、当社のMVNO関連事業に必要不可欠な契約であります。

６．フリービットモバイル株式会社は、平成27年３月１日付でトーンモバイル株式会社に商号変更しております。

７．本契約は、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットが利用するデータセンターの設置・保守に関するものであり、当社グループの各種インターネット関連サービスにおいて必要不可欠な契約であります。

８．当社連結子会社の株式会社ドリーム・トレイン・インターネットは、平成27年１月22日開催の取締役会において、同社のfreebit mobile事業をフリービットモバイル株式会社に会社分割により移管する決議を行い、同日フリービットモバイル株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。会社分割の概要は、次のとおりであります。

(1）会社分割の目的

今後さらなる成長が見込まれるモバイル市場において、迅速な事業拡大とサービスの拡充を進め、コンシューマ向けスマートフォンキャリア事業のさらなる発展と市場シェアの拡大を目指すため、会社分割によりfreebit mobile事業の意思決定の迅速化と事業の効率的運用や、更には今後予定される各種提携においての自由度を担保することを目的としております。

(2）会社分割の方法

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを分割会社とし、フリービットモバイル株式会社を承継会社とする吸収分割

(3）分割期日

平成27年３月１日

(4）分割に際して発行する株式及び割当

本分割に際して新たに株式は発行しておりません。

なお、フリービットモバイル株式会社は、平成27年３月１日付でトーンモバイル株式会社に商号変更しております。

９．本契約は、株式会社ベッコアメ・インターネットが浅草のデータセンター及び事務所利用するにあたっての利用条件を定めるものであります。

10．本契約は、検索結果ページ上に、特定の検索キーワードに対して高い入札結果を提示した顧客順に、当該顧客へのリンクを表示する広告型検索サービスを提供する契約であり、検索キーワードに関連するインターネット広告の重要な機能を持つ契約であります。

11．本契約は、Googleの日本における広告代理店としての地位を示す重要な契約であります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、当社Ｒ＆Ｄ部及びプロダクト開発部を中心として、研究開発活動を行っております。
　当連結会計年度においては、モバイル領域における通信技術及び運営技術の研究・開発を主に行いました。
　なお、当連結会計年度の研究開発活動は、ブロードバンドインフラ、クラウドコンピューティングインフラ及び次世代インターネット・ユビキタスインフラにおける技術開発の過程で実施されているものであり、支出は5,873千円となりました。
　今後も新規需要の喚起が必須である分野に対して、引き続き積極的な技術・アプリケーションの研究開発を努力してまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しています。その作成は、経営者による会計方針の選択及び適用並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、重点事業であるモバイル事業及びアドテクノロジー事業の継続的成長等により、前連結会計年度比3.9％増の21,469,446千円となりました。

当連結会計年度の営業利益は、モバイル及びマンションインターネットの拡大や固定網のネットワークコスト削減効果があらわれたものの、中期経営計画達成に向けた戦略的投資を行ったことで、前連結会計年度比5.8％減の1,244,563千円となりました。

当連結会計年度の経常利益は、持分法による投資損失及び支払手数料の増加等により、前連結会計年度比19.5％減の982,455千円となりました。

当連結会計年度の当期純利益は、投資有価証券売却益、事業譲渡益及び持分変動利益の計上や、連結子会社間の合併による繰延税金資産の計上により、前連結会計年度比335.1％増の1,025,834千円となりました。

　なお、当社グループの当連結会計年度の経営成績の詳細につきましては、「１．業績等の概要　(1）業績」に記載しております。

(3）財政状態の分析

①　資産の部

当連結会計年度の総資産は、前連結会計年度末比2,591,075千円増加の19,323,711千円となりました。

これは主に、のれんが658,097千円減少したものの、現金及び預金が2,221,524千円、受取手形及び売掛金が252,314千円、投資有価証券が511,979千円増加したことによるものです。

②　負債の部

当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度末比1,576,624千円減少の8,669,339千円となりました。

これは主に、長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金含む）が1,147,887千円減少したことによるものです。

③　純資産の部

当連結会計年度の純資産合計は、株式の発行による資本金及び資本剰余金の増加等により、前連結会計年度末比4,167,700千円増加の10,654,371千円となり、この結果、自己資本比率は50.9％となりました。

(4）資本の財源及び流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「１．業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に示したとおりであります。

②　財務政策

当連結会計年度末の有利子負債は、3,901,040千円となりました。

有利子負債の内訳は、金融機関からの短期借入金656,339千円及び長期借入金2,540,812千円（１年以内返済予定の長期借入金を含む）、リース債務703,888千円となっております。

有利子負債については、当社及び連結子会社の事業活動により獲得するキャッシュ・フローにより返済を行う考えであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、サービスの安定的提供、充実・強化を目的に、総額718,564千円の設備投資を実施いたしました。

なお、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

ブロードバンドインフラにおいて、MVNOサービスのための設備を中心に総額166,813千円の投資を実施いたしました。クラウドコンピューティングインフラにおいて、VDCサービスのための通信・ネットワーク関連サーバ設備を中心に総額152,257千円の投資を実施いたしました。次世代インターネット・ユビキタスインフラにおいては、主な設備投資はありません。B2Cにおいて、店舗造作設備、店舗什器機器等やサーバ機器群並びにマンション事業用設備を中心に総額176,527千円の設備投資を実施いたしました。アドテクノロジーインフラにおいて、株式会社フルスピードのソフトウェア開発を中心に総額204,976千円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な賃借設備は、次のとおりであります。

①　提出会社

平成27年４月30日現在

②　国内子会社

平成27年４月30日現在

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定にあたっては、グループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

　（注）１．完成後の増加能力については、記載が困難なため省略しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

(3）重要な設備の売却等

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）上記「提出日現在発行数」に、新株予約権の行使による平成27年７月１日から本有価証券報告書提出日までの増加株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成22年12月16日開催の取締役会決議による新株予約権の状況

（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、4,600円であります。

２．当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

　　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

　　　　上記算式による調整後の株式の数は、当社普通株式の株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとします。

　　　　ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

３．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げます。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用します。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとします。

４．株式１株当たりの払込金額は、463,800円（以下、「当初行使価額」といいます。）とし、平成23年１月５日から平成25年１月４日までの間に株式会社東京証券取引所（以下、「東証」といいます。）における当社普通株式の普通取引終値（なお、当該値は、当社が割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合等を行った場合には上記の定めに準じて合理的に調整されるものとします。）が一度でも当初行使価額を上回った場合、当該日の翌営業日から当該日時点の行使価額の50％に修正されるものとします。

なお、新株予約権は、上記行使価額の修正条項により、平成23年１月18日に行使価額が231,900円に修正されております。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。

(2）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとします。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とします。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転計画書承認の議案又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書もしくは新設分割計画書承認の議案について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権の新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　当社は、東証における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月平均株価（当日を含む直近の21営業日の平均株価をいい、１円未満の端数は切り捨てます。）が、発行決議日前日の東証における当社普通株式の普通取引終値の終値である金231,900円（以下、「決議日前日終値」といいます。）に対し、以下のとおりの各期間について以下のとおりの一定の水準（以下、「取得条件判定水準」といい、１円未満の端数は切り捨てます。）を一度でも下回った場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。ただし、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に記載の行使価額の修正事由が生じた場合には、この限りではありません。
ⅰ　平成23年１月５日から平成23年４月４日まで
　  取得条件判定水準　決議日前日終値の80％
ⅱ　平成23年４月５日から平成23年７月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の100％
ⅲ　平成23年７月５日から平成24年１月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の125％
ⅳ　平成24年１月５日から平成24年７月４日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の150％
ⅴ　平成24年７月５日から平成25年１月３日まで
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の175％
ⅵ　平成25年１月４日
　　取得条件判定水準　決議日前日終値の200％

６．平成24年５月１日の株式分割により、新株予約権の目的となる株式の数等を調整しております。

②　平成27年２月18日開催の取締役会決議による新株予約権の状況

（注）１．新株予約権１個当たりの発行価額は、1,000円であります。

２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割（基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除きます。）が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．①　割当日から平成32年３月４日までの間に、下記（ア）（イ）の条件に抵触しない限り、新株予約権者は自由に権利を行使することができるものとします。また、平成32年３月５日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使はできないものとします。ただし、下記（ア）（イ）のいずれかの条件に抵触した場合、抵触した条件が優先され、抵触しなかった条件は消滅するものとします。

（ア）割当日から平成32年３月４日までの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の200％を上回ること。

上記条件に抵触した場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権について、その全てを行使価額にて行使しなければなりません。

（イ）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間で、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回ること。

上記条件に抵触した場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができます。ただし、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、金融商品取引所における当社株式の普通取引の終値が行使価格の60％を下回っている場合に限ります。

②　下記（a）～（d）に掲げる場合に該当するときには、前記（ア）（イ）の場合であっても、新株予約権者はその義務を免れます。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止や倒産等、本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定します。

(4）交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額において定める調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じた額とします

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとします。

(6）交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定します。

(7）譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

(9）交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得事由及び条件は下記のとおりとします。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使

２．株式分割による増加（１株につき400株）

３．有償第三者割当
割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)、ＣＣＣモバイル(株)
　　　　　　　　　　　　　3,000千株
　　　　　　　　　　　　　発行価格　　979円
　　　　　　　　　　　　　資本組入額　489.5円

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式868,800株は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が868,800株あります。

２．前事業年度末において主要株主でなかったカルチュア・コンビニエンス・クラブ(株)は、当事業年度末では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社は、経営基盤及び財務体質の強化が重要であると位置付けており、内部留保を拡充し、それを投資財源とすることで、独自技術の開発や今後の事業拡大を行っていくことを基本方針としております。

そして、剰余金の配当につきましては、期末配当の年１回を基本的な方針としており、中期経営計画の進捗及び各事業年度の連結業績を勘案し、適正に利益還元を実施してまいりたいと考えております。

また、当社は剰余金の配当を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。なお、当社は取締役会の決議により、毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、この方針に基づき、１株当たり７円の期末配当を決議いたしました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成24年５月１日、１株→400株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性０名（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役出井　伸之は、社外取締役であります。

２．監査役永井　清一、中村　孝英、川口　勉、山口　勝之は、社外監査役であります。

３．平成27年７月29日開催の定時株主総会による選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

４．平成25年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

５．平成26年７月30日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６．平成27年７月29日開催の定時株主総会による選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

当社グループは、高度な技術力とサービス開発力を軸として、魅力ある価値創造企業を目指しております。また、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス遵守の経営を追求することが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置づけて積極的に取り組んでまいります。

　(ⅰ) 企業統治体制の概要

当社は、取締役・監査役制度を採用しております。社外取締役及び複数の社外監査役を任用することにより、業務執行役員等への監視・監督の強化を図っております。

取締役会は、月に１度の開催を定例としつつ必要に応じ随時開催し、広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っております。また、法令・定款・取締役会規則に定める事項のほか幅広く報告し議論し決議しております。なお、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の業務執行について監査を行っております。

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名で構成されており、月に１度開催しております。各監査役は、監査役会で策定した年間監査計画に基づき重要な会議に出席する他業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。なお、監査役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなどの連携により、監査機能の向上に努めております。

　(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、取締役による相互監視及び監査役による監査により、経営の監視・監督機能の確保が行えるものと考え、取締役・監査役制度を採用しております。

　(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムについて以下の基本方針を取締役会において決議し、関連諸規程の整備を実施し、社内で周知徹底を図っています。

イ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社グループは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらに基づき職務を行うことを徹底しております。

２）当社グループは、法令及び定款の違反行為を取締役又は使用人が知覚した場合は、監査役又は匿名性の確保された社外窓口に通報できる体制を整えております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に係る情報（次に掲げる記録を含む）は、書面又は電磁的記録媒体等への記録により、法令及び社内規程に基づき適切に保存及び管理しております。

・株主総会議事録

・取締役会議事録

・その他取締役の職務執行に関する重要な記録

２）取締役及び監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の記録を随時閲覧できる体制を整えております。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する体制

１）当社グループでは、取締役会その他の重要な会議において、事業活動に潜在する重大な損失の危険を特定し、その重大な損失の発生を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告する体制を整えております。

２）当社グループでは、基幹システムの冗長構成及び耐震防火の対策を行い、事業継続可能性とそのサービス品質を保つことに努め、特許出願を行うことにより独自技術の権利化に努めております。

３）当社グループでは、優秀な人材の確保及び育成が重要と考え、積極的に採用活動及び教育活動を行い、組織強化に努めております。

４）当社グループでは、プライバシーポリシーをはじめとする各種規程の周知及び技術的措置に基づくセキュリティ対策を行い、情報管理体制を整えております。

５）当社グループでは、各部門長が業務遂行に係るリスクの定常管理を行い、従業員の相互牽制によるリスク管理を実施しております。

６）当社グループでは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。

ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）グループ各社では、定例取締役会を毎月開催し、重要事項に関する意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督しております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項に関しては、多面的な検討を経た上で当社取締役会にて意思決定を行う体制を整えております。

２）グループ各社では、取締役及び役職のある使用人で構成される会議を定期的に開催し、取締役会における決定事項に基づき、これを適切に執行するための基本的事項の意思決定を機動的に行っております。

３）当社グループの取締役は、グループ各社の取締役会で決議された組織構成及び取締役の職務分掌に基づき職務を執行しております。

ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）当社グループでは、法令及び定款を遵守するための社内規程を定めており、これらを遵守し適切な取引を行うことを徹底しております。

２）当社は、グループ会社の管理に関する規程を定め、また、グループ会社の役職員が参加する会議を開催することで、各グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項、経営内容、事業計画等の状況を確認する体制を整えております。また、当該会議を通じて当社の経営情報の伝達を図る体制を整えております。

３）当社は、取締役が当社グループ間の取引の不正を知覚した場合は、速やかに取締役会において報告し、監査役の監査を受ける体制を整えております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役との協議の上、必要と認められる範囲で配置する体制を整えております。

２）監査役の職務を補助すべき使用人についての任命、解任等の異動に係る事項及び業務評価の決定については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。

３）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の職務を補助すべき業務に関し、取締役及び取締役会からの指示を受けないこととしております。

４）監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の指揮命令に従うものとし、他部署の業務を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先することとしております。

ト．当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制並びに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）取締役は、監査役の出席する取締役会において随時その担当する業務の執行状況について報告を行っております。

２）監査役は、当社の取締役会その他取締役及び使用人が出席する重要な会議に出席できる体制となっております。

３）当社は、監査役が必要に応じ子会社の取締役会その他子会社の取締役が出席する重要な会議に出席を求めることができる体制を整備しております。

４）当社グループの取締役及び使用人は、監査役の求めにより、業務執行に関する重要文書の提供及び説明を行い、監査役の業務が円滑に行われるよう迅速かつ的確に協力することとなっております。

５）当社グループは、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

６）監査役に係る規程の改廃は監査役会が行っております。

チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

　　監査役は必要に応じて、法律・会計等の専門家に相談することができ、当社はその費用を負担しております。また、監査役が職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当社は速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

　(ⅳ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会・執行役員会・グループ経営会議・事業部長会議その他会議体にて情報を共有し、リスクの早期発見と未然の防止に努めております。また、監査役監査、内部監査、会計監査を通じて、潜在的な問題の発見・改善状況のフォローを通じてリスクの軽減を進めております。また、従業員からの内部通報・相談の窓口として、コンプライアンス相談窓口並びにセクシャルハラスメント相談窓口を社内外に設け、事業活動の問題点の洗い出しと是正に努めております。

　(ⅴ）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　(ⅵ）取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

　(ⅶ）取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものと定めております。

　(ⅷ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、決議を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、確保を行うことを目的とするものであります。

　(ⅸ）取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、株主総会の決議によらず取締役会の決議により、法令の限度内において免除する旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

　(ⅹ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　(ⅺ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　(ⅻ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

②　内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査の組織として、内部監査室を設置し専任の担当者１名及び兼務の担当者２名が随時内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、改善点の指摘・勧告を行うことにより、諸業務の改善や効率化を図るとともに、不正や誤謬の発見・防止に努め、実効性の高い監査を実施しております。また、監査役の職務を補助する人員として兼務の担当者１名を配置し、監査役による監査体制の強化を図っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査は、これらの監査の実効性を高めるために相互に補完しあい連携をするよう努めております。具体的には、内部監査実施時の監査役の立ち会い、監査役と内部監査室の定期的な情報交換のための会議の開催、定常的な意見交換の機会の確保などがあります。また、監査役と会計監査の連携のため、監査計画の策定及び監査実施状況などについて連絡会を設け、情報及び意見交換の機会を設けております。さらに、内部監査室による内部統制監査実施時には内部統制担当及び監査役が立ち会い、定常的に内部統制に関する情報交換の機会を設けております。

③　会計監査の状況

当社の会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査は、有限責任監査法人トーマツが行っております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員・業務執行社員　　北方　宏樹

　指定有限責任社員・業務執行社員　　五十嵐　徹

　監査業務に係る補助者の構成　　公認会計士　　９名

　　　　　　　　　　　　　　　　　その他　　　　２名

※　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は４名であります。

社外取締役である出井伸之氏は、日本を代表する大手メーカーにおいて代表取締役社長及び会長を歴任し、企業経営における豊富な経験をもっており、当社の経営に必要とされる総合的知見のもと取締役会にて積極的な発言を行う等、合理的かつ的確な監督ができる人材であると考え選任しています。同氏は当社株式を90,000株保有しております。また、同氏はクオンタムリープ株式会社の代表取締役でありますが、当社は幹部社員の研修の一環として、同社の主催する「Club100」の会員となり、研修等に参加しております。なお、同会の年会費は3,000千円です。当社と同社の間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、社外取締役に関して、当社のグループ会社の業務経験を持たない等、その職務経歴等から鑑み、特定のステークホルダー及び当社業務執行役員等に対し、特別な利害関係がないと判断される者を含めることにより、公正な監督機能が維持される体制を目指しています。

社外監査役の永井清一氏は、証券会社等での業務経験で培われた資本市場及び株式市場に関する豊富な経験と見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。なお、同氏は当社株式を2,800株保有しております。また、同氏は株式会社フルスピード及び株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメインターネットの監査役であります。これらの会社は当社の子会社であります。

社外監査役の中村孝英氏は、日本を代表する企業にて長年にわたって法務部門の責任者として業務経験を培われており、法令遵守の観点から当社の監査を行っていただきたく選任しております。同氏は株式会社ギガプライズの社外監査役、株式会社ベッコアメ・インターネットの監査役であります。両社は当社の子会社であります。

社外監査役の川口勉氏は、公認会計士として企業の会計監査を長年行ってきており、その経験を通じて培われた見識を当社の監査に活かしていただきたいため、選任しております。同氏は株式会社ＬＩＸＩＬグループの社外取締役であります。当社と同社の間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

社外監査役の山口勝之氏は、弁護士として企業法務及びIT関連法務に精通した弁護士としての知識と経験に鑑み会社の監査業務に充分な見識を有していることから社外監査役として選任しております。同氏は西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同事務所と顧問弁護士契約を交しております。また、同氏は当社の株式を9,600株保有しております。なお、同氏は楽天株式会社、株式会社ジュピターテレコム及び株式会社ブレインパッドの社外監査役であります。楽天株式会社は、当社株式を199,200株保有しておりますが重要な取引関係はありません。株式会社ジュピターテレコム及び株式会社ブレインパッドと当社との間には、資本関係及び重要な取引関係はありません。

当社では、当該社外監査役には、必要とされる専門的知見のもと、取締役会にて積極的かつ適切な発言を行う等、当社におけるコーポレートガバナンスが健全に機能するよう、適宜、適切な監督・監査ができる人材を選任しています。以上のように、当社は、社外取締役及び複数の社外監査役を任用するとともに、当社及び業務執行取締役と特別な利害関係がなく一般株主と利益相反の生じるおそれのない複数の独立役員による客観的かつ専門的な視点から、当社経営の適法性及び妥当性等の監視及び業務執行取締役等への管理・監督の強化を図っております。

社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると指定する事案を勘案のうえ、中立・公正な立場が保持されると判断され、かつ当社の経営に反映していただく専門知識と見識に優れた人材を選任し、独立役員に指定しております。

また、取締役５名のうちの１名が社外取締役であり、監査役４名の全てが社外監査役であることから、経営に対する監視、監督が十分に機能すると考えております。

なお、社外監査役及び会計監査人の連携・相互補完のため、監査実施状況などについて連絡会を設けるなど、情報及び意見交換の機会を設けております。また、必要に応じ、内部統制部門による内部統制状況の報告、内部監査室による内部監査の状況報告を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制について（平成27年７月30日現在）＞

⑤　役員報酬等

イ．報酬等の総額及び役員の員数

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上の取締役及び監査役はおりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥　株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　　10,030千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

（当事業年度）

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当する投資株式は保有しておりません。

ニ．保有目的を変更した投資株式の銘柄、株式数及び貸借対照表計上額の合計額

該当する投資株式は保有しておりません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、提出会社には38,000千円、連結子会社には23,000千円の過年度決算訂正に係る報酬等が含まれております。

②【その他重要な報酬の内容】

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査が公正かつ十分に、また、効率的に実施されることを目的とし、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士と検討・協議を行い、合意した計画工数に基づき監査報酬額を決定しております。
　監査報酬額に関する契約締結に際しては、監査役会の同意のうえ、取締役会が決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年５月１日から平成27年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切かつ適宜把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　11社

主要な連結子会社の名称

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

株式会社ギガプライズ

株式会社フルスピード

株式会社ベッコアメ・インターネット

株式会社フォーイット

前連結会計年度において連結子会社でありましたフリービットクラウド株式会社については、平成26年５月１日付で株式会社ドリーム・トレイン・インターネットと合併したため、連結の範囲から除いております。フリービットインベストメント株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

無錫自由位科技有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　2社

主要な会社名

トーンモバイル株式会社

北京天地互連飛比特網絡科技有限公司

(2）持分法を適用していない非連結子会社（無錫自由位科技有限公司、飛比特（北京）科技有限公司、SmartVPS Limited）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3）トーンモバイル株式会社については、当連結会計年度において100％子会社として設立した後、第三者割当増資による新株発行により、当社の所有割合が49％となったため、同社を持分法適用会社としております。

(4）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、関連会社の事業年度に係る財務諸表又は四半期決算日（３月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は、次のとおりであります。

連結子会社のうち、株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ及び株式会社ESPの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。また、北京筋斗云科技有限公司及び上海賦絡思广告有限公司の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、四半期決算日（３月31日）現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

時価法を採用しております。

ハ．たな卸資産

商品

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品・原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

主に先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

その他　　　　　　　　　　２～17年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。ただし、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（２年～３年）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ．長期前払費用

定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については主に貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替換算差額は損益として処理しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引については、特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は、以下のとおりであります。

ヘッジ手段　金利スワップ

ヘッジ対象　借入利息

ハ．ヘッジ方針

金利スワップ取引は、資金調達活動における金利変動リスクの回避を目的としてデリバティブ取引を行う方針であり、投機目的のデリバティブ取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引の実行及び管理は、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っており、取引状況は月次取締役会にて報告されております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップ取引については、特例処理の要件に該当するため、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の発現する期間（５年～10年）の定額法により償却を行っております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9）繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。

(10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

・「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）

・「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）

・「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）

・「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

・「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）

(1）概要

子会社株式の追加取得等において、支配が継続している場合の子会社に対する親会社の持分変動の取扱い、取得関連費用の取扱い、当期純利益の表示及び少数株主持分から非支配株主持分への変更並びに暫定的な会計処理の確定の取扱い等について改正されました。

(2）適用予定日

平成28年４月期の期首から適用します。

なお、暫定的な会計処理の確定の取扱いについては、平成28年４月期の期首以後実施される企業結合から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「企業結合に関する会計基準」等の改正による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取配当金」については、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「受取配当金」に表示していた204千円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた23,006千円は、「支払手数料」15,495千円、「その他」7,510千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた42,748千円は、「固定資産除却損」6,586千円、「その他」36,161千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「定期預金の預入れによる支出」、「関係会社株式の取得による支出」及び「事業譲渡による収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。
　前連結会計年度において、独立掲記していた「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」に表示していた244,624千円及び「その他」に表示していた△19,044千円は、「定期預金の預入れによる支出」△19,609千円、「関係会社株式の取得による支出」△2,792千円、「事業譲渡による収入」10,000千円、「その他」237,981千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「株式の発行による収入」及び「少数株主からの払込みによる収入」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△29,033千円は、「株式の発行による収入」1,200千円、「少数株主からの払込みによる収入」6,557千円、「その他」△36,790千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

※３　資産から直接控除した求償債権に対する貸倒引当金は、次のとおりであります。

　４　財務制限条項

長期借入金333,333千円（１年内返済予定の長期借入金166,666千円含む）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。

(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成25年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※４　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度（自　平成25年５月１日 至　平成26年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日 至　平成27年４月30日）

①　減損損失を認識した資産グループの概要

②　減損損失の認識に至った経緯

当連結会計年度において、当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

③　資産のグルーピングの方法

原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。また、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

④　回収可能額の算定方法

回収可能額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めない資産については、回収可能性を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、全て新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成24年新株予約権の当連結会計年度減少504,000株は、新株予約権の消却によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加は、全て第三者割当による新株の発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．平成26年新株予約権の当連結会計年度増加78,000株は、新株予約権の発行によるものであります。

２．行使価額修正条項付第２回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．行使価額修正条項付第２回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、クラウドコンピューティングインフラ及びブロードバンドインフラにおけるサーバ及び通信設備（工具、器具及び備品）であります。

（イ）無形固定資産

主として、クラウドコンピューティングインフラにおける仮想化用ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。

一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに営業債権以外の未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式、出資金及び債券であり、その一部は市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は子会社取得等の投資に係る資金調達であります。変動金利のものは、金利の変動リスクに晒されておりますが、一部についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権である受取手形及び売掛金について、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っており、未収入金についても、受取手形及び売掛金に準じた管理を行っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

投資有価証券である債券は、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

デリバティブ取引は、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

一部の連結子会社において、借入金のうち一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、社内管理規定に従い、担当部門が決裁者の承認を得て行っており、取引状況は、月次取締役会にて報告されております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金　(2）受取手形及び売掛金　(3）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1）短期借入金　(2）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定を含む）

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

なお、一部の変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

「資産　(4）投資有価証券」には含まれておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

４．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成26年４月30日）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成26年４月30日）

当連結会計年度（平成27年４月30日）

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成26年４月30日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額102,910千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額53,803千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額987,432千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額28,231千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上記の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成26年４月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

４．保有目的を変更した有価証券

当連結会計年度において、従来満期保有目的で保有していた債券（連結貸借対照表計上額460,500千円）をその他有価証券に変更しております。これは、資金運用方針を変更したことに伴うものであります。この結果、投資有価証券が39,500千円減少し、その他有価証券評価差額金が39,500千円減少しております。

５．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について10,117千円（その他有価証券の株式10,117千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について15,782千円（子会社株式2,332千円、その他有価証券の株式13,449千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（平成26年４月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成27年４月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として、連結子会社である株式会社ギガプライズは退職一時金制度を設けているほか、確定拠出型の制度として、当社、連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット、株式会社ギガプライズ及びフリービットスマートワークス株式会社は、確定拠出年金制度を設けております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度5,391千円、当連結会計年度4,645千円

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度24,322千円、当連結会計年度23,999千円でありました。

（ストック・オプション等関係）

１．自社株式オプションにかかる当初の資産計上額及び科目名

連結子会社　株式会社フルスピード

２．自社オプションの内容、規模及びその変動状況

連結子会社　株式会社フルスピード

(1）自社株式オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2）自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成27年４月期）において存在した自社株式オプションを対象とし、自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　自社株式オプションの数

②　単価情報

（注）第２回新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であり、権利行使価格に契約上の調整を行っております。

３．自社オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社　株式会社フルスピード

当連結会計年度において付与された第２回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までの期間に対応する過去の期間の株価情報を参照して算定したヒストリカル・ボラティリティを採用しております。

２．直近１年間の配当実績に基づく配当額を採用しております。

３．評価基準日時点から本新株予約権の権利行使期間満了日までに期間に対応する日本国債の市場利回りを参考に算定した利子率を採用しております。

４．自社オプションの権利確定数の見積方法

連結子会社　株式会社フルスピード

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績に失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結財務諸表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については32.3％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は56,270千円減少し、法人税等調整額が56,270千円増加しております。
　また、欠損金の繰越控除制度が平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の65相当額に、平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から所得の金額の100分の50相当額に控除限度額が改正されたことに伴い、繰延税金資産の金額は187,292千円減少し、法人税等調整額が187,292千円増加しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

当社の連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット及びフリービットクラウド株式会社は、平成26年２月24日に締結された合併契約に基づき、株式会社ドリーム・トレイン・インターネットがフリービットクラウド株式会社を平成26年５月１日付で吸収合併いたしました。

１．取引の概要

(1）対象となった事業の名称及びその事業内容

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

（事業の内容：インターネット接続サービス）

フリービットクラウド株式会社

（事業の内容：データセンターサービス）

(2）企業結合日

平成26年５月１日

(3）企業結合の法的形式

株式会社ドリーム・トレイン・インターネットを吸収合併承継会社、フリービットクラウド株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併

(4）企業結合後の名称

株式会社ドリーム・トレイン・インターネット

(5）その他取引の概要に関する事項

本合併につきましては、スマートフォンキャリア事業参入に必要なリソースの集約によるモバイル事業強化を目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成20年12月26日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理いたしました。

事業分離

１．事業分離の概要

(1）吸収分割及び第三者割当増資による新株の引き受け先企業の名称

吸収分割先企業の名称

トーンモバイル株式会社

第三者割当増資による新株の引き受け先企業の名称

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

(2）分離した事業の内容

スマートフォンキャリア事業（モバイル通信機器及びその付帯サービスの企画、開発、販売、サポート等）

(3）事業分離を行った主な理由

当社グループが注力するMVNO市場での中長期的発展・成長を目指し、スマートフォンキャリア事業の環境整備及び当社グループとカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社グループの協業体制の強化により、マーケットでの確固たるポジションを確立するため、トーンモバイル株式会社への吸収分割及び同社にてカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社を引き受け先とする第三者割当増資を実施いたしました。

(4）吸収分割日及び第三者割当増資による新株の発行日

吸収分割日　　　　　　　　　　　　平成27年３月１日

第三者割当増資による新株の発行日　平成27年３月12日

(5）法的形式を含むその他取引に関する事項

当第三者割当増資による新株の発行により、トーンモバイル株式会社に対する当社の所有割合が100％から49％となったため、同社は持分法適用会社へ異動しております。また、同社は、平成27年３月１日付でフリービットモバイル株式会社より社名変更いたしました。

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益（子会社株式売却益）の金額

28,615千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　 99,000千円

固定資産　　129,062

流動負債　　 88,545

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

B2C

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　408百万円

営業損失　　　605

（資産除去債務関係）

当社グループは、オフィス、店舗及びデータセンターの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しております。資産除去債務の会計処理にあたっては、主として「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号　平成20年３月31日）第９項の規定を採用しております。そのため、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法を採用しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、サービスを基礎としたセグメントから構成されており、「ブロードバンドインフラ」「クラウドコンピューティングインフラ」「アドテクノロジーインフラ」「次世代インターネット・ユビキタスインフラ」及び「B2C」の５つを報告セグメントとしております。

「ブロードバンドインフラ」は、ISP事業者向けにネットワークサービスを提供しております。「クラウドコンピューティングインフラ」は、独自の仮想化技術によるクラウド系サービス等を提供しております。「アドテクノロジーインフラ」は、Webマーケティングなどを中心に、企業のWeb戦略支援等を行っております。「次世代インターネット・ユビキタスインフラ」は、ユビキタス家電の開発／販売、ライセンス提供等を行っております。「B2C」は、個人向けにインターネット接続サービス等を提供しております。

当連結会計年度より、報告セグメント別の経営成績をより適切に反映させるため、ブロードバンドインフラ、クラウドコンピューティングインフラ及びアドテクノロジーインフラに関する一部の費用の配賦方法を各セグメントの事業実態にあった合理的な基準に基づき配賦する方法に変更しております。なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度の配賦方法に基づき作成したものを開示しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と一致しております。

報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部利益又は振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成25年５月１日　至　平成26年４月30日）